天虹股份(002419):关联交易决策制度（2025年修订）
关联交易决策制度 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为规范天虹数科商业股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易的公允性、合理性，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开的原则，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。 第二条 在本制度中，关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第四条 公司或公司控股子公司与关联人具有下列情形之一的，构成关联交易： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （二十）深交所认定的其他交易。 第五条 公司的关联交易，应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准； （三）关联股东、董事回避表决的原则； （四）书面协议的原则； （五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第二章 关联交易的报告 第六条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联人有利益关系的董事及高级管理人员，均应当按照相应的审批权限规定向总经理办公会或者董事会报告其利益关系的性质和程度。 第七条 公司应当披露的关联交易应由独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第八条 董事会审议关联交易事项时，有利益关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。 第九条 股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，依照会议程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。 第十条 独立董事对关联交易事项进行检查时，有利益关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。 第三章 回避制度 第十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第十二条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十三条 公司董事会就关联交易表决时，与该关联交易所涉及的关联董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 第十四条 关联董事指具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十五条 在关联董事回避表决的情况下，董事会在对事项表决时不将该回避董事计入法定人数。 第十六条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东有下列情形之一的，应当回避表决，其所代表的表决权不计入表决基数内，并且不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第四章 关联交易的决策权限 第十七条 属于下列情形之一的关联交易事项，应由股东会批准后方可实施： （一）公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产、获得债务减免和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。 其中，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 但是，对与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）为关联人提供担保（公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外）。 第十八条 董事会批准的关联交易事项包括： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （三）虽属于总经理办公会有权决定的关联交易，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审核的； （四）股东会特别授权董事会判断并实施的关联交易。 第十九条 总经理办公会有权决定并实施的关联交易应同时符合以下条件： （一）公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元人民币的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易； （三）不属于第四条第（五）、（八）款规定的情形。 第二十条 公司发生除深交所另有规定的关联交易事项外，在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用第十七条、第十八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条 对于需要提交股东会审议的关联交易，首先应当按照董事会审批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东会审议表决（对于关联董事回避后，出席会议的无关联关系董事不足3人的，则可以直接提交股东会审议表决）。 第五章 关联交易的审议和披露 第二十二条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十三条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十四条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。 第二十五条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害上市公司利益或风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且上市公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，上市公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。 第二十六条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 第二十七条 与关联人发生的下列交易，应当按照有关规定履行关联交易信息披露义务、审议程序，并可以向交易所申请豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第六章 关联交易的提交要求 第二十八条 公司以及有关部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理办公会，并告知董事会秘书。 该书面报告须包括以下内容： （一）关联交易方的名称、住所； （二）具体关联交易的项目以及交易金额； （三）确定关联交易价格的原则与定价依据； （四）须载明的其他事项。 第二十九条 公司总经理办公会在收到有关部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理办公会须责成有关部门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会秘书。 第三十条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第七章 附则 第三十一条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十二条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十三条 公司应当按照《公司信息披露事务管理制度》的规定，对应当予以披露的关联交易事项予以披露。 第三十四条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第三十五条 本制度指导并约束涉及公司关联交易事项的事宜，本公司其他决策、管理规则对关联交易事项决策的规定与本制度不一致的，本制度优先适用。 第三十六条 本制度未尽事宜或与日后颁布、修订的法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定相冲突的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本制度所称的“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“不超过”不含本数。 第三十八条 本制度由公司董事会负责修订及解释，自公司股东会审议通过之日起施行。 天虹数科商业股份有限公司 二〇二五年八月十一日 中财网
 |