美年健康(002044):北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

时间：2025年08月12日 00:50:41 中财网

原标题:美年健康:北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

北京市君泽君律师事务所
关于美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法 律 意 见 书
中国北京东城区金宝街 89号金宝大厦 11层 邮政编码:100005
11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 10005, P.R.C. Tel: 861066523388 Fax: 861066523399 Http://www.junzejun.com 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................................ 2
正 文 ...................................................................................................................................... 11
一、 本次交易的方案 ............................................................................................................ 11
二、 本次交易相关方的主体资格 ........................................................................................ 19
三、 本次交易的批准和授权 ................................................................................................ 47
四、 本次交易的相关协议 .................................................................................................... 51
五、 本次交易的标的资产 .................................................................................................... 52
六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ...................................................................... 193
七、 本次交易涉及的债权债务处理 .................................................................................. 195
八、 本次交易的信息披露 .................................................................................................. 196
九、 本次交易的实质条件 .................................................................................................. 196
十、 相关当事人买卖证券行为的核查 .............................................................................. 202
十一、 参与本次交易的证券服务机构及其资质 .............................................................. 205
十二、 需要说明的其他问题 .............................................................................................. 206
十三、 结论意见 .................................................................................................................. 226
法律意见书
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美年健康/上 市公司/公司	指	美年大健康产业控股股份有限公司
江苏三友	指	江苏三友集团股份有限公司（公司曾用名称）
美年大健康	指	美年大健康产业（集团）有限公司（曾用名：美年大健康产 业（集团）股份有限公司）
本次交易/本 次重组/本次 发行股份购 买资产	指	美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美 年等 11家公司股权及郑州美健等 5家上市公司控股子公司的 少数股权
交易对方	指	刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、 程景森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、上海宝 思来、孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍 兴柯美、许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、郭美钦、冯霞芳、 林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、研计公司、赵 国荣、孟祥怀、卢秀梅等共 37名交易对方
标的公司	指	衡阳美年、宁德美年、烟台美年、烟台美年福田、武汉奥亚、 三明美年、肥城美年、德州美年、连江美年、沂水美年、山 东奥亚、郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林 昌邑美年
标的资产/交 易标的	指	衡阳美年等 11家公司股权及郑州美健等 5家上市公司控股子 公司的少数股权
衡阳美年等 11家公司股 权	指	衡阳美年 84%股权、宁德美年 81%股权、烟台美年 75%股权、 烟台美年福田49%股权、武汉奥亚52.81%股权、三明美年85% 股权、肥城美年 90%股权、德州美年 84%股权、连江美年 82% 股权、沂水美年 80.5%股权、山东奥亚 92.35%股权
郑州美健等 5 家上市公司 控股子公司 的少数股权	指	郑州美健 47.37%少数股权、花都美年 49%少数股权、安徽美 欣 42.46%少数股权、淄博美年 49%少数股权、吉林昌邑美年 48.05%少数股权
上海美馨	指	上海美馨投资管理有限公司
天亿资产	指	上海天亿资产管理有限公司
天亿控股	指	上海天亿实业控股集团有限公司（曾用名：上海天亿投资（集 团）有限公司）
上海维途	指	上海维途企业发展中心（有限合伙）（曾用名：上海维途投 资中心（有限合伙））

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世纪长河	指	世纪长河科技集团有限公司（曾用名：北京世纪长河科技集 团有限公司）
俞熔一致行 动人	指	包括世纪长河、上海通怡投资管理有限公司-通怡海川 6号私 募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡桃李 3号 私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡桃李 12 号私募证券投资基金
中孵创投	指	上海中孵创业投资管理有限公司
嘉兴信文	指	嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
南通美富	指	南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）
上海宝思来	指	上海宝思来信息技术有限公司
海南丰誉	指	海南丰誉医疗管理有限公司
绍兴柯美	指	绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）
研计公司	指	研计（上海）企业管理有限公司
衡阳美年	指	衡阳美年健康体检中心有限公司
宁德美年	指	宁德美年大健康管理有限公司
烟台美年	指	烟台美年大健康体检管理有限公司
烟台美年福 田	指	烟台美年福田健康体检管理有限公司
武汉奥亚	指	武汉美慈奥亚科技管理有限公司
三明美年	指	三明美年大健康管理有限公司
肥城美年	指	肥城美年健康管理有限公司
德州美年	指	德州美年大健康体检管理有限公司
德州美康	指	德州美康健康体检管理有限公司
连江美年	指	连江美年大健康管理有限公司
沂水美年	指	沂水美年大健康体检管理有限公司
山东奥亚	指	山东美铭奥亚健康咨询有限公司
郑州美健	指	郑州美健健康管理有限公司
花都美年	指	广州花都区美年大健康管理有限公司
安徽美欣	指	安徽美欣健康管理咨询有限公司

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淄博美年	指	淄博美年大健康管理有限公司
吉林昌邑美 年	指	吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司
《发行股份 购买资产框 架协议》	指	《美年大健康产业控股股份有限公司与刘三宝、刘菊香、桂 嘉男、吴雪彦、吕雪珍之发行股份购买资产框架协议》《美 年大健康产业控股股份有限公司与吴星明、黄荣、程景森、 郑超之发行股份购买资产框架协议》《美年大健康产业控股 股份有限公司与周涛、程绍举、刘景平之发行股份购买资产 框架协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与周涛之发 行股份购买资产框架协议》《美年大健康产业控股股份有限 公司与南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海 宝思来信息技术有限公司之发行股份购买资产框架协议》《美 年大健康产业控股股份有限公司与孙嘉凯、李建国之发行股 份购买资产框架协议》《美年大健康产业控股股份有限公司 与海南丰誉医疗管理有限公司、刘广、李红、张伟之发行股 份购买资产框架协议》《美年大健康产业控股股份有限公司 与许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞之发行股份购买资产框架 协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与郭美钦、冯霞 芳、林峣、张燃、冯利松之发行股份购买资产框架协议》《美 年大健康产业控股股份有限公司与杜海霞、张乾、杜宏之发 行股份购买资产框架协议》《美年大健康产业控股股份有限 公司与绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙） 之发行股份购买资产框架协议》《美年大健康产业控股股份 有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之发行股份购买 资产框架协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与赵国 荣、上海宝思来信息技术有限公司之发行股份购买资产框架 协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海） 企业管理有限公司之发行股份购买资产框架协议》《美年大 健康产业控股股份有限公司与孟祥怀、卢秀梅之发行股份购 买资产框架协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与上 海宝思来信息技术有限公司之发行股份购买资产框架协议》
《发行股份 购买资产协 议》	指	《美年大健康产业控股股份有限公司与刘三宝、刘菊香、桂 嘉男、吴雪彦、吕雪珍之发行股份购买资产协议》《美年大 健康产业控股股份有限公司与吴星明、黄荣、程景森、郑超 之发行股份购买资产协议》《美年大健康产业控股股份有限 公司与周涛、程绍举、刘景平之发行股份购买资产协议》《美 年大健康产业控股股份有限公司与周涛之发行股份购买资产 协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与南通美富健康 产业投资合伙企业（有限合伙）、上海宝思来信息技术有限 公司之发行股份购买资产协议》《美年大健康产业控股股份 有限公司与孙嘉凯、李建国之发行股份购买资产协议》《美 年大健康产业控股股份有限公司与海南丰誉医疗管理有限公 司、刘广、李红、张伟之发行股份购买资产协议》《美年大

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		健康产业控股股份有限公司与许其玉、李冬秋、甘泉、李京 贞之发行股份购买资产协议》《美年大健康产业控股股份有 限公司与郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松之发行股份 购买资产协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与杜海 霞、张乾、杜宏之发行股份购买资产协议》《美年大健康产 业控股股份有限公司与绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙 企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》《美年大健康 产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之 发行股份购买资产协议》《美年大健康产业控股股份有限公 司与赵国荣、上海宝思来信息技术有限公司之发行股份购买 资产协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上 海）企业管理有限公司之发行股份购买资产协议》《美年大 健康产业控股股份有限公司与孟祥怀、卢秀梅之发行股份购 买资产协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与上海宝 思来信息技术有限公司之发行股份购买资产协议》
《盈利预测 补偿协议》	指	《美年大健康产业控股股份有限公司与刘三宝、刘菊香、桂 嘉男、吴雪彦、吕雪珍之盈利预测补偿协议》《美年大健康 产业控股股份有限公司与吴星明、黄荣、程景森、郑超之盈 利预测补偿协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与周 涛、程绍举、刘景平之盈利预测补偿协议》《美年大健康产 业控股股份有限公司与周涛之盈利预测补偿协议》《美年大 健康产业控股股份有限公司与南通美富健康产业投资合伙企 业（有限合伙）、上海宝思来信息技术有限公司之盈利预测 补偿协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与孙嘉凯、 李建国之盈利预测补偿协议》《美年大健康产业控股股份有 限公司与海南丰誉医疗管理有限公司、刘广、李红、张伟之 盈利预测补偿协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与 许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞之盈利预测补偿协议》《美 年大健康产业控股股份有限公司与郭美钦、冯霞芳、林峣、 张燃、冯利松之盈利预测补偿协议》《美年大健康产业控股 股份有限公司与杜海霞、张乾、杜宏之盈利预测补偿协议》 《美年大健康产业控股股份有限公司与绍兴柯美生命健康产 业股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》《美 年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有 限公司之盈利预测补偿协议》《美年大健康产业控股股份有 限公司与赵国荣、上海宝思来信息技术有限公司之盈利预测 补偿协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上 海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议》《美年大健康 产业控股股份有限公司与孟祥怀、卢秀梅之盈利预测补偿协 议》《美年大健康产业控股股份有限公司与上海宝思来信息 技术有限公司之盈利预测补偿协议》
交易协议	指	《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》 及《盈利预测补偿协议》

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《重组报告 书》	指	《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》
《审计报告》	指	中审众环出具的《衡阳美年健康体检中心有限公司审计报告》 （众环审字（2025）0207278号）、《宁德美年大健康管理 有限公司审计报告》（众环审字（2025）0207284号）、《烟 台美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2025） 0207290号）、《烟台美年福田健康体检管理有限公司审计 报告》（众环审字（2025）0207289号）、《武汉美慈奥亚 科技管理有限公司审计报告》（众环审字（2025）0207277 号）、《三明美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审 字（2025）0207280号）、《肥城美年健康管理有限公司审 计报告》（众环审字（2025）0207285号）、《德州美年大 健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2025）0207288 号）、《连江美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审 字（2025）0207283号）、《沂水美年大健康体检管理有限 公司审计报告》（众环审字（2025）0207287号）、《山东 美铭奥亚健康咨询有限公司审计报告》（众环审字（2025） 0207286号）、《郑州美健健康管理有限公司审计报告》（众 环审字（2025）0207295号）、《广州花都区美年大健康管 理有限公司审计报告》（众环审字（2025）0207294号）、 《安徽美欣健康管理咨询有限公司审计报告》（众环审字 （2025）0207292号）、《淄博美年大健康管理有限公司审 计报告》（众环审字（2025）0207291号）、《吉林市昌邑 区美年大健康科技管理有限公司审计报告》（众环审字（2025） 0207293号）
《备考审阅 报告》	指	中审众环出具的《美年大健康产业控股股份有限公司审阅报 告》（众环阅字（2025）0200024号）
《资产评估 报告》	指	金证评估出具的《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行 股份购买资产所涉及的衡阳美年健康体检中心有限公司股东 全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0370 号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买 资产所涉及的宁德美年大健康管理有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0377号）、《美 年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及 的烟台美年大健康体检管理有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》（金证评报字【2025】第 0367号）、《美年大健 康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的烟台 美年福田健康体检管理有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（金证评报字【2025】第 0383号）、《美年大健康产 业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉美慈 奥亚科技管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金 证评报字【2025】第 0382号）、《美年大健康产业控股股份 有限公司拟发行股份购买资产所涉及的三明美年大健康管理

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		有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字 【2025】第 0379号）、《美年大健康产业控股股份有限公司 拟发行股份购买资产所涉及的肥城美年健康管理有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0375 号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买 资产所涉及的德州美年大健康体检管理有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0371号）、 《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所 涉及的连江美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》（金证评报字【2025】第 0368号）、《美年大健 康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的沂水 美年大健康体检管理有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（金证评报字【2025】第 0381号）、《美年大健康产业 控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的山东美铭奥 亚健康咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金 证评报字【2025】第 0373号）、《美年大健康产业控股股份 有限公司拟发行股份购买资产所涉及的郑州美健健康管理有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】 第 0364号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股 份购买资产所涉及的广州花都区美年大健康管理有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0372 号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买 资产所涉及的安徽美欣健康管理咨询有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0374号）、《美 年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及 的淄博美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（金证评报字【2025】第 0366号）、《美年大健康产 业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的吉林市昌 邑区美年大健康科技管理有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》（金证评报字【2025】第 0380号）
本法律意见 书	指	《北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
定价基准日	指	上市公司第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日
评估基准日	指	标的资产评估基准日，即 2025年 3月 31日
标的资产交 割日	指	标的资产交付至上市公司之日
过渡期	指	自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的 期间
报告期	指	2023年、2024年及 2025年 1-3月
粤开证券	指	粤开证券股份有限公司

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中审众环	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估	指	金证（上海）资产评估有限公司
君泽君、本所	指	北京市君泽君律师事务所
《公司章程》	指	现行有效的《美年大健康产业控股股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理 办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册 管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号— —上市公司重大资产重组》
《审核关注 要点》	指	《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号——上 市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿 元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国法律法 规	指	截至本法律意见书出具日，中国已经正式公布并实施且未被 废止的法律、行政法规、部门规章和规范性法律文件

本法律意见书表格中如出现总数与表格所列数值总和不符的情形，均系采用四舍五入所致。

除上述定义或上下文义另有指明以外，在本法律意见书中“以上”“以下”，均包含本数；“不满”，不含本数。

法律意见书
北京市君泽君律师事务所
关于美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
君泽君[2025]证券字 2025-019-1-1
致：美年大健康产业控股股份有限公司
北京市君泽君律师事务所接受美年大健康产业控股股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易事项的中国法律顾问并出具法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《重组管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和 法律意见书
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

7、本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

8、本所同意上市公司部分或全部在本次交易的相关申请文件中自行引用或按相关审核要求引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对相关申请文件的有关内容进行审阅和确认。

9、本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、 本次交易的方案
根据美年健康第九届董事会第七次（临时）会议、第九届董事会第十次（临时）会议审议通过的关于本次交易的相关议案以及交易各方签署的交易协议，并经本所律师核查，本次交易的方案如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年 84%股权、宁德美年 81%股权、烟台美年 75%股权、烟台美年福田49%股权、武汉奥亚 52.81%股权、三明美年 85%股权、肥城美年 90%股权、德州美年 84%股权、连江美年 82%股权、沂水美年 80.5%股权、山东奥亚 92.35%股权及上市公司控股子公司郑州美健 47.37%少数股权、花都美年 49%少数股权、安徽美欣 42.46%少数股权、淄博美年 49%少数股权、吉林昌邑美年 48.05%少数股权，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有衡阳美年、宁德美年、烟台美年、烟台美年福田、武汉奥亚、三明美年、肥城美年、德州美年、连江美年、沂水美年、山东奥亚、郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑美年 100%股权。

（二）本次交易的具体方案
本次交易的具体方案如下：
1、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为衡阳美年 84%股权、宁德美年 81%股权、烟台美年 75%股权、烟台美年福田 49%股权、武汉奥亚 52.81%股权、三明美年 85%股权、肥城美年 90%股权、德州美年 84%股权、连江美年 82%股权、沂水美年 80.5%股权、山东奥亚 92.35%股权及上市公司控股子公司郑州美健47.37%少数股权、花都美年 49%少数股权、安徽美欣 42.46%少数股权、淄博美 法律意见书
2、交易对方
刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、上海宝思来、孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍兴柯美、许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共 37名交易对方。

3、交易价格
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方友好协商，衡阳美年 84%股权的交易价格为3,360万元，宁德美年 81%股权的交易价格为 3,078万元，烟台美年 75%股权的交易价格为 3,581.25万元，烟台美年福田 49%股权的交易价格为 1,225万元，武汉奥亚 52.81%股权的交易价格为 4,362.18万元，三明美年 85%股权的交易价格为 1,955万元，肥城美年 90%股权的交易价格为 2,250万元，德州美年 84%股权的交易价格为 3,343.23万元，连江美年 82%股权的交易价格为 1,148万元，沂水美年 80.5%股权的交易价格为 990.15万元，山东奥亚 92.35%股权的交易价格为3,370.75万元，郑州美健 47.37%股权的交易价格为 4,713.16万元，花都美年 49%股权的交易价格为3,528万元，安徽美欣42.46%股权的交易价格为2,335.3万元，淄博美年 49%股权的交易价格为 1,793.4万元，吉林昌邑美年 48.05%股权的交易价格为 1,744.21万元，标的资产的交易价格合计 42,777.63万元。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易所发行股份的定价基准日为第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易 法律意见书
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交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的 80%（元/股）	本次发行价格（元/股）
前 20个交易日	5.71	4.57	4.74
前 60个交易日	6.36	5.10
前 120个交易日	5.92	4.74

注：交易均价和交易均价的 80%的计算结果为向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.74元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 80%，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P =P /(1+n)；
1 0
配股：P =(P +A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P =(P +A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P =P ?D；
1 0
上述三项同时进行：P =(P ?D+A×k)/(1+n+k)；
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。

1
2025年 5月 14日，上市公司召开 2024年年度股东大会，审议通过《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，以上市公司现有总股本 3,914,253,923股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.135元（含税），预计派发现金股利 52,842,427.96元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股。因此，上 法律意见书
市公司 2024年年度权益分派方案实施后，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由 4.74元/股调整为 4.73元/股，即 4.73元/股＝4.74元/股－0.0135元/股。

5、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

6、发行股份调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。

（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
A.向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）深证成指（399001.SZ）或医疗保健指数（H30178.CSI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事 法律意见书
会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。

B.向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）深证成指（399001.SZ）或医疗保健指数（H30178.CSI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。

（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

法律意见书
法律意见书

序 号	交易对方	交易标的		股份对价 （万元）	发行股份数量 （股）
		名称	权益比例 （%）
一、衡阳美年等 11家公司股权
1	刘三宝	衡阳美年 84.00% 股权	46.00	1,840.00	3,890,063
2	刘菊香
			15.50	620.00	1,310,782
3	桂嘉男
			8.00	320.00	676,532
4	吴雪彦
			8.00	320.00	676,532
5	吕雪珍
			6.50	260.00	549,682
6	吴星明	宁德美年 81.00% 股权	42.00	1,596.00	3,374,207
7	黄荣
			29.00	1,102.00	2,329,809
8	程景森
			7.44	282.90	598,091
9	郑超
			2.56	97.10	205,291
10	周涛	烟台美年 75.00% 股权	52.40	2,502.16	5,289,982
11	程绍举
			15.22	726.64	1,536,244
12	刘景平
			7.38	352.44	745,126

法律意见书
法律意见书

序 号	交易对方	交易标的		股份对价 （万元）	发行股份数量 （股）
		名称	权益比例 （%）
13	周涛	烟台美年福田 49.00%股权	49.00	1,225.00	2,589,852
14	南通美富	武汉奥亚 52.81% 股权	50.11	4,138.81	8,750,124
15	上海宝思来
			2.70	223.37	472,247
16	孙嘉凯	三明美年 85.00% 股权	55.00	1,265.00	2,674,418
17	李建国
			30.00	690.00	1,458,773
18	海南丰誉	肥城美年 90.00% 股权	56.00	1,400.00	2,959,830
19	刘广
			19.00	475.00	1,004,228
20	李红
			10.00	250.00	528,541
21	张伟
			5.00	125.00	264,270
22	许其玉	德州美年 84.00% 股权	42.00	1,671.61	3,534,066
23	李冬秋
			20.00	795.99	1,682,843
24	甘泉
			20.00	795.99	1,682,843
25	李京贞
			2.00	79.64	168,378
26	郭美钦	连江美年 82.00% 股权	30.00	420.00	887,949
27	冯霞芳
			21.00	294.00	621,564
28	林峣
			18.00	252.00	532,769
29	张燃
			8.00	112.00	236,786
30	冯利松
			5.00	70.00	147,991
31	杜海霞	沂水美年 80.50% 股权	51.00	627.30	1,326,215
32	张乾
			15.50	190.65	403,065
33	杜宏
			14.00	172.20	364,059
34	绍兴柯美	山东奥亚 92.35% 股权	92.35	3,370.75	7,126,326
二、郑州美健等 5家上市公司控股子公司的少数股权
35	研计公司	郑州美健 47.37% 股权	47.37	4,713.16	9,964,393
36	上海宝思来	花都美年 49.00% 股权	41.00	2,952.00	6,241,014
37	赵国荣
			8.00	576.00	1,217,758
38	研计公司	安徽美欣 42.46% 股权	42.46	2,335.30	4,937,209
39	孟祥怀	淄博美年 49.00%	42.00	1,537.20	3,249,894

法律意见书
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序 号	交易对方	交易标的		股份对价 （万元）	发行股份数量 （股）
		名称	权益比例 （%）
40	卢秀梅	股权	7.00	256.20	541,649
41	上海宝思来	吉林昌邑美年 48.05%股权	48.05	1,744.21	3,687,547
合计	42,777.63	90,438,942

在定价基准日至发行日期间，如本次发行股份购买资产的发行价格根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量将随之调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

8、锁定期安排
本次交易的交易对方取得上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）研计公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；在本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，研计公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6个月；
（2）除研计公司之外的其他交易对方，如用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月的，则因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；如不满 12个月，则自发行结束之日起 36个月内不得转让；
（3）为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定；
（4）后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深交所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交 法律意见书
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企业名称	美年大健康产业控股股份有限公司

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企业类型	股份有限公司（上市）
注册资本	391,425.3923万元
法定代表人	俞熔
统一社会信用代码	91320600608304061J
成立日期	1991年 1月 22日
经营期限	1991年 1月 22日至无固定期限
注册地址	浙江省绍兴市柯桥区华舍街道中纺时代大厦 0112室
主要经营地址	上海市静安区灵石路 697号健康智谷 9号楼三楼
经营范围	从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务；投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设 计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技 开发；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、美年健康的设立情况
1990年 3月 5日，经南通市对外经济贸易委员会（以下简称“南通市外经贸委”）“通外经宋字（90）第 061号文”批复，南通友谊实业有限公司（以下简称“南通友谊”）与日本三轮株式会社（以下简称“日本三轮”）合资设立南通三友时装有限公司（以下简称“三友有限”），设立时注册资本为 70万美元，企业性质为中外合作经营企业。

三友有限设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	南通友谊	38.00	54.29
2	日本三轮	32.00	45.71
合计	70.00	100.00

3、美年健康设立以来的股本变动情况
（1）上市前的股本变动情况
1990年 12月 22日，经南通市外经贸委“通外经宋字（90）第 522号文”批复，三友有限企业性质变更为中外合资经营企业并于 1991年 1月 22日取得变更后的《营业执照》，注册资本增加至 320万美元。

法律意见书
法律意见书

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	南通友谊	240.00	75.00
2	日本三轮	80.00	25.00
合计	320.00	100.00

2001年 8月 16日，经南通市外经贸委“通外经贸[2001]64号文”批复，三友有限吸收合并南通三和时装有限公司并于 2001年 8月 20日取得变更后的《营业执照》，吸收合并后三友有限的注册资本增加至 760万美元。

本次变更完成后，三友有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	南通友谊	570.00	75.00
2	日本三轮	190.00	25.00
合计	760.00	100.00

2001年 8月 31日，南通友谊将其持有的三友有限 9.32%股权转让给日本三轮，将其持有的三友有限 5.59%股权转让给株式会社飞马日本（以下简称“飞马日本”），将其持有的三友有限 3.75%股权转让给上海得鸿科贸有限公司，将其持有的三友有限 3%股权转让给南通热电厂。

本次变更完成后，三友有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	南通友谊	405.41	53.34
2	日本三轮	260.80	34.32
3	飞马日本	42.48	5.59
4	上海得鸿科贸有限公司	28.50	3.75
5	南通热电厂	22.80	3.00
合计	760.00	100.00

2001年 9月 6日，三友有限通过股东会决议，同意三友有限整体变更为外商投资股份有限公司。截至 2001年 8月 31日，经江苏天衡会计师事务所审计的三友有限账面净资产值为 8,000万元，按 1：1的折股比例折为股份有限公司 8,000 法律意见书
法律意见书 （未完）