派诺科技(831175):关联交易管理制度
珠海派诺科技股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度的修订经公司 2025年 8月 7日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过。 议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 珠海派诺科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范珠海派诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关规定和本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司与关联方发生的关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二章 关联交易的构成 第四条 关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括如下列举的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外） （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第五条 本制度所指的关联方，包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）第六条所列关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或高级管理人员的除外。 第六条 公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员； （四）上述第 （一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第三章 关联交易的原则 第八条 关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方回避表决的原则； （三）关联交易价格公允、原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准； （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司非关联股东的利益，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问出具意见。 第九条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，按照本制度第十条的规定的审议标准提交董事会或者股东会审议并披露。对于预计范围内的关联交易， 公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 第十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当依据以下程序审议并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300 万元，应当提交董事会审议。 （二）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提交股东会审议。并参照北交所的相关规定披露评估报告或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项按照规定程序审议并及时披露。 第十一条 第十四条总经理负责审批的关联交易事项为：无需召开董事会审议的关联交易。 关联交易审议程序：由第一时间接触到该事宜的相关职能部门向总经理提供关联交易的相关资料，包括但不限于：关联交易的协议，交易的定价政策及定价依据，交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；交易涉及的政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）等，对于其中必须发生的关联交易，由总经理审查通过后实施。 总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告董事会。 第十二条 公司为关联方提供担保的，依照《公司章程》第四十六条的规定执行。 第十三条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本制度第十条的标准： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按第十条、第十一条规定提交审议的关联交易，不再纳入累计计算范围。 第十四条 上市公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董 事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联方应当提供反担保。 第十五条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第四章 关联交易的股东会表决程序 第十六条 所有提交股东会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审查。 董事会应依据法律、行政法规和北交所的规定以及本制度第二章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 本制度第十六条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。 第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。 第十八条 董事会应在发出股东会通知前，完成第十五条规定的工作，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 第十九条 公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，股东会照常进行，并由全体与会股东按本制度规定审议并表决。 第五章 关联交易的董事会表决程序 第二十条 对于不需要提交股东会审议由董事会审议的议案，召开董事会时，有关联关系的董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并在对相关议案进行审议时回避表决。 本条所称有关联关系的董事系指发生以下情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条的规定）； （六）中国证监会、北交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十一条 董事会在审议关联事项时，有关联关系的董事应自行回避，董事会也有权通知其回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的， 应将该事项提交股东会审议。 第二十二条 除非有关联关系的董事按照本规定向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但法律另有规定除外。 由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露，而造成公司损失的，公司有权依照法定程序解除其职务，并要求其承担由此给公司造成的一切损失。 第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规定的披露。 第六章 关联交易的执行和披露 第二十四条 所有需经批准的可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东会或董事会的决定组织实施。 第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。关联交易协议在实施中需变更主要内容或终止的，应经原批准机构批准。 第二十六条 公司与关联方发生的关联交易，应当按照北交所的相关规定及时披露。公司披露的关联交易公告，应当按照相关要求，披露所需内容。 第七章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。 第二十八条 本制度所称“高于”、“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行。 珠海派诺科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 11日 中财网
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