无线传媒(301551):中信建投证券股份有限公司关于河北广电无线传媒股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
河北广电无线传媒股份有限公司 对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为河北广电无线传媒股份有限公司（以下简称“无线传媒”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、对外投资暨关联交易概述 为聚焦科技前沿领域，打造创新生态资本平台，增强公司的整体竞争实力和市场竞争优势。河北广电无线传媒股份有限公司拟与关联方河北广电股权投资基金管理有限公司（以下简称“广电投资”）共同对外投资设立大河之北投资管理（雄安）有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“标的公司”）（以下简称“本次交易”），经营范围为以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），（具体以市场监督管理部门核定的经营范围为准）。标的公司注册资本为3000万元，其中公司以自有资金出资2700万元，占注册资本的90%；关联方广电投资出资300万元，占注册资本的10%。 公司于2025年8月8日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事周江松、张立成、李清、殷进凤回避表决，其他5名非关联董事一致审议通过了该议案。同日，公司召开的第二届监事会第十一次会议审议通过了本议案。该议案在提交董事会前，公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议对本次交易进行了审议，全体独立董事同意本次交易事项。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《河北广电无线传媒股份有公司（以下简称“传媒集团”）的控股子公司，属于公司的关联法人；本次交易为公司与关联法人共同投资，因此本次交易构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无须相关部门的审批。本事项属于公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、公司名称：河北广电股权投资基金管理有限公司 2、统一社会信用代码：91130100MA0973QA9G 3、法定代表人：刘丽娟 4、企业类型：其他有限责任公司 5、住所：河北省石家庄市裕华区建华南大街100号 6、办公地点：河北省石家庄市裕华区建华南大街100号北楼12层 7、注册资本：2000万元人民币 8、成立日期：2017年10月23日 9、经营范围：受托对非证券类股权投资基金管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 10、主营业务：受托管理私募股权投资基金，对基金进行募、投、管、退运作。 11、主要投资领域：广电投资重点关注文化+广电、文化+科技、文化+互联网、文化+消费等领域。 12、股权结构：传媒集团持有广电投资80.00%股权，唐山嘉信中联股权投资基金管理有限公司持有广电投资20.00%股权，成立至今未发生股权变更。 13、控股股东及实际控制人：广电投资的控股股东为传媒集团，实际控制人为河北广播电视台。 14、关联关系：广电投资为公司控股股东传媒集团的控股子公司。 的项目均运营良好，其中一个项目已完成退出；多个项目取得分红收益，部分项目分红收益已覆盖本金。后续将持续跟进投后管理，加强对项目资源赋能，推动项目可持续发展。 16、主要财务数据：2024年1-12月，其营业收入553.63万元，净利润134.39万元，截至2024年12月31日，其资产总额2,690.93万元，净资产2,592.22万元，上述数据已经审计。 17、广电投资通过中国证券投资基金业协会登记（登记编码：P1067595），取得私募股权基金、创业投资基金运营牌照。目前为中国证券投资基金业协会观察会员单位。 18、广电投资管理的河北广电股权投资基金中心（有限合伙）直接持有无线传媒6,486.30万股，持股比例16.22%，持股目的是与无线传媒共同成长、共谋发展，未来12个月内无增持或减持计划。 19、广电投资信用状况良好，不属于失信被执行人。 三、对外投资标的公司基本情况 1、公司名称：大河之北投资管理（雄安）有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、注册资本：3000万元人民币 4、经营范围及投资方向：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。投资方向侧重于IPTV关键技术领域；物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术产业。 5、股权结构及出资方式如下：
研究员1-3名。 7、股东会决议按照各股东出资比例行使表决权。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易经各方友好协商，一致同意有关各方均以货币方式出资共同设立公司，并按照各自出资比例承担相应责任。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 甲方：河北广电无线传媒股份有限公司 乙方：河北广电股权投资基金管理有限公司 现甲乙双方本着平等互利、优势互补的原则，就共同出资设立公司事宜，达成如下协议，以兹共同遵守。 （一）标的公司基本信息 1、标的公司名称：大河之北投资管理（雄安）有限公司 2、注册地址：中国（河北）自由贸易试验区雄安片区综合管理服务中心B座3号7楼711-148 3、经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 4、经营期限：长期。 （二）出资方式与股权比例 1、总注册资本：人民币3000万元（大写：叁仟万元整）。 2、甲方以货币方式出资，出资金额：人民币2700万元，占注册资本90%；乙方以货币方式出资，出资金额：人民币300万元，占注册资本10%。 3、出资期限：双方应于本协议签订后，于2030年7月20日前完成出资。 （三）标的公司治理结构 1、股东会为标的公司最高权力机构，由全体股东组成，依照《中华人民共和国公司法》规定行使职权。股东会决议按照各股东出资比例行使表决权，股东会决议需经代表过半数表决权的股东通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或者经全体股东通过。 2、标的公司不设董事会，设一名董事，负责执行标的公司事务，董事由甲方负责提名，经股东会选举产生，并经代表过半数表决权的股东通过。 3、双方同意，标的公司班子、党组织和内部组织架构，根据标的公司运营实际情况逐步补充完善，未形成党支部前，应由党支部前置研究集体审议的事项，拟由甲方党总支委员会研究审议。 4、标的公司不设监事会，设一名监事，依照《中华人民共和国公司法》行使监事职权，监事由乙方提名，并经股东会选举产生。 5、标的公司拟通过市场化方式聘用总经理一名、风控总监一名、行业研究员一到三名。双方同意，在标的公司注册成立时如总经理岗位暂无人员，应由甲方提名并经股东会选举产生的董事兼任总经理职务。 （四）利润分配与风险承担 1、利润分配：标的公司税后利润按股东实缴出资比例分配，标的公司应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。 2、风险承担：标的公司经营亏损或债务，由标的公司以全部资产承担，股东以出资额为限承担有限责任。 （五）股东权利义务 1、股东所享有的权利： （1）了解公司经营状况和财务状况； （2）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； （3）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （4）鉴于乙方已取得私募股权投资基金运营相关牌照，为私募基金管理人，为防控合规风险，标的公司未来如拟对外投资设立基金，将优先委托乙方运作管理，标的公司不再独立申请基金管理人牌照。 （5）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知另一方股东，另一方股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。 （6）法律、行政法规规定的其他权利。 （1）遵守公司章程； （2）按期缴纳所认缴的出资； （3）以其所认缴的出资额承担公司的债务； （4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资； （5）法律、行政法规规定的其他义务。 （六）保密 双方应对标的公司设立及运营过程中知悉的对方商业秘密（如技术、客户信息等）承担保密义务。 （七）协议的变更、解除与终止 1、本协议的变更需经双方协商一致并签订书面补充协议。 2、出现以下情形，一方可单方解除协议： （1）另一方严重违约导致协议目的无法实现； （2）另一方破产、清算或丧失履约能力。 3、标的公司清算后，本协议自动终止，剩余资产按股东实缴出资比例分配。 （八）违约责任 1、任何一方未在本协议约定时间内按时足额出资，每逾期一日按未出资额的万分之一向另一方支付违约金；逾期超过三十日，守约方有权解除协议并要求赔偿损失。 2、任一方违反保密条款的，应赔偿对方因此造成的直接损失。 （九）争议解决 因本协议发生的争议，双方应先协商解决；协商不成的，应交由上级主管单位调解解决；协商、调解不成或任何一方拒绝协商、调解的，可向标的公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 （十）其他 1、本协议自双方签字盖章之日起生效，未尽事宜可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。 2、本协议一式叁份，甲乙双方各执壹份，标的公司留存壹份，具有同等法律效力。 以上为各方协商内容，具体内容以各方实际签订的协议为准。 （一）交易目的及对公司的影响 本次交易将结合各方优势，聚焦科技前沿领域，打造创新生态资本平台，增强公司的整体竞争实力和市场竞争优势。本次交易符合公司长期发展战略及公司全体股东的利益。本次交易属于公司正常经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。 本次交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因本次交易的发生而对关联人形成依赖。 公司将根据本次交易的后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。 本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果、现金流量和会计核算方法不会产生重大影响。 （二）本次交易对交易对方的影响 本次交易有助于广电投资深化与无线传媒的产业协同，借助标的公司平台优势，拓展文化+科技、文化+互联网等领域的投资布局，丰富项目储备，提升行业影响力。 （三）存在的风险 1、广电投资在投资领域具有丰富的从业经验和业务发展基础，能够为标的公司快速开展业务奠定良好基础。但标的公司在核心团队组建、风险控制体系建设、项目资源积累等方面尚需一定的时间周期，存在一定不确定性。 2、标的公司设立后，在未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的风险，导致投资收益存在不确定性。 3、设立新公司尚需办理市场监督管理部门核准登记等相关手续，能否按计划内容完成相关审批手续存在不确定性。 4、科技前沿领域技术迭代快、市场竞争激烈，标的公司在项目筛选、投后管理等环节若未能精准把握行业动态，可能导致标的公司投资失败或亏损。 七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,604.80万元。 八、其他事项 本次交易不会导致同业竞争关系。公司在本次交易前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 （一）独立董事专门会议审议情况及意见 2025年8月7日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：本次公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。因此，独立董事一致同意公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。 （二）董事会审议情况及意见 2025年8月8日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。经审议，董事会认为：本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项已经第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过并同意提交董事会审议，本次公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项是基于公司整体发展战略进一步实施的产业战略布局，符合公司总体战略规划，有利于公司的长远发展。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情况，因此，董事会一致同意公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项，并授权公司管理层具体办理设立控股子公司、签订协议等相关事项。 （三）监事会审议情况及意见 2025年8月8日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项与公司目前经营需要和未来战略发展相符合。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益情形。因此，监事会一致同意公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项。 十、保荐人核查意见 经核查，公司本次交易事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过。相关审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐人对公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河北广电无线传媒股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》的签字盖章页） 保荐代表人： 张 悦 花紫辰 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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