[收购]东方国信(300166):收购参股公司部分股权暨取得其控制权
关于收购参股公司部分股权暨取得其控制权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方国信”）于 2025年 8月 11日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购参股公司部分股权的议案》，公司拟以自有或自筹资金购买参股公司中科视拓（南京）科技有限公司（以下简称“视拓云”）33.3529%股权。本次交易对价 13,341.1769万元人民币，其中 405万元计入注册资本，剩余金额计入资本公积。本次收购完成后，公司持有视拓云的股份比例由 17.6471%增加至 51%，视拓云将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 同日，公司与视拓云、视拓云（南京）科技有限公司（以下简称“视拓云南京”）、视拓云（北京）科技有限公司（以下简称“视拓云北京”）、深研云（苏州）科技有限公司（以下简称“深研云苏州”）、江苏视拓云网科技有限公司（以下简称“江苏视拓云”）、王梓丞、代岸玻、刘昕（与王梓丞、代岸玻合称“创始人”）共同签署了《关于中科视拓（南京）科技有限公司之股权转让协议》和《关于中科视拓（南京）科技有限公司之股东协议》。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东会审议。 本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 本次收购的交易对方为 3名自然人股东，分别为： （一）王梓丞 王梓丞，中国籍自然人，身份证号码：650103********，联系地址：南京市鼓楼区古平岗 4号智梦园 C座 303-1室。视拓云创始人之一，现为视拓云法定代表人，董事，总经理。 （二）代岸玻 代岸玻，中国籍自然人，身份证号码：430703********，联系地址：南京市鼓楼区古平岗 4号智梦园 C座 303-1室。视拓云创始人之一，现为视拓云董事。 （三）刘昕 刘昕，中国籍自然人，身份证号码：340823********，联系地址：南京市鼓楼区古平岗 4号智梦园 C座 303-1室。视拓云创始人之一，现为视拓云董事长。 上述交易对方与公司、公司持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。经查询相关公开网站，上述交易对方不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 公司名称：中科视拓（南京）科技有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：南京市鼓楼区古平岗 4号智梦园 C座 303-1室 法定代表人：王梓丞 注册资本：1,214.2857万元人民币 成立日期：2018年 12月 17日 经营范围：许可项目：第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：计算机系统服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；电子产品销售；机械设备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件外包服务；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；数据处理服务；技术进出口；云计算设备制造；物联网设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 视拓云非失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易标的相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 （二）标的公司业务情况 1、视拓云主要从事 C端算力零售、AI云计算、算力资产运营、开发者社区服务和 AI服务器硬件的设计、生产和销售等业务。各项业务主要内容如下： （1）C端算力零售：视拓云运营的 AutoDL.com是目前全国最大的 C端 AI算力云平台。公司具有从服务器生产制造、AIDC建设到算力云服务的全产业链能力。其运营超过 2万张、20多个型号的 GPU和国产 AI加速芯片，具备“十万卡”和“万 P”算力的调度能力；面向“大 AI圈”内的科研工作者和科技企业提供算力分时租赁服务和云计算服务。公测 3年多来，AutoDL累计注册用户超60万，公众号关注量超 10万；根据开票数据统计，AutoDL累计为 142所 985、211、双一流高校，700多所其他高校，以及超过 6000家企业提供了弹性、省钱、好用的普惠 AI云算力服务。其算力规模和客户规模在同类型竞品中具有显著优势，在 AI算力零售行业具有领先地位。 （2）AI云计算：经营以裸金属 GPU云为主的云计算业务； （3）开发者社区服务：视拓云运营的 CodeWithGPU.com是全国知名的 AI开发者社区，主要提供代码索引、镜像托管和模型托管服务，解决以往构建环境难、管理与分享模型难的问题，为算法开发者、研究者等提供开箱即用的内容体验。CodeWithGPU.com 结合 AutoDL.com，正逐渐帮助视拓云构建以大模型调优、AIGC推理为特色的中立算力聚合服务生态。 2、技术情况：视拓云拥有完全独立自主知识产权的、专为算力零售场景设计的容器编排引擎技术、算力调度技术和分布式存储技术，处于全国领先地位。 3、业务优势和核心竞争力：相比传统云计算厂商，视拓云提供的算力服务展现出突出的性价比优势；相比同类算力零售友商，视拓云依靠自有的核心技术保证了优秀的用户体验；同时依靠与开发者社区的生态位互补构建了“高配亲民”的品牌形象和独立自主的定价策略，定义了行业产品标准，避免了价格战和恶性竞争，在定价并非绝对最低的情况下依然获得了同类竞品中最快的增长速度。简而言之，视拓云在算力零售领域已经初步建立了具有自己品牌价值和产品认同的“算力-算法-开发者-应用”聚合服务生态，具有较高的门槛和护城河。 （三）标的公司股权结构 本次股权转让前，标的公司股权结构如下所示： 单位：万元
单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）标的公司评估情况 中瑞世纪资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）对东方国信拟收购股权涉及的中科视拓（南京）科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《北京东方国信科技股份有限公司拟收购股权涉及的中科视拓（南京）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）（中瑞评报字[2025]第 501228号）。 本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。本项目评估基准日是 2024年12月 31日。 1、收益法评估结果 中科视拓（南京）科技有限公司于评估基准日合并口径归属于母公司所有者权益账面值 8,070.10万元，评估价值 39,523.48万元，评估增值 31,453.38万元，增值率 389.75%。 2、市场法评估结果 中科视拓（南京）科技有限公司于评估基准日合并口径归属于母公司所有者权益账面值 8,070.10万元，评估价值 41,305.08万元，增值额为 33,234.98万元，增值率 411.83%。 3、评估结论 公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 39,523.48万元，市场法的评估结果为 41,305.08万元，差异额为 1,781.60万元，差异率为 4.51%。两种评估方法产生差异的主要原因是： 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法是与市场上的同类型上市公司进行比较，反映行业发展潜力和市场预期情况。 当前我国的算力处于拓展阶段，算力需求潜在规模较大，算力需求实现受市场发展以及基础设施建设等多方面影响，且算力零售租赁业务属于新拓展业务，规模尚小，与可比公司对比存在较大差异，市场预期与该类业务并不完全匹配，市场法不能准确反映该类业务的价值。收益法根据企业实际以及未来需求投入相应算力，具有较好参考性和依据性，更能合理反映委估企业的价值，故本次评估结论采用收益法评估结论。 综上所述，评估机构认为收益法评估结果更能反映中科视拓（南京）科技有限公司股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。 （二）本次交易的定价及合理性 根据中瑞世纪资产评估集团有限公司出具的《北京东方国信科技股份有限公司拟收购股权涉及的中科视拓（南京）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第 501228号），标的公司视拓云本次交易评估价值为 39,523.48万元，评估增值 31,453.38万元，增值率 389.75%。 公司于 2024年 3月 22日签署《关于中科视拓（南京）科技有限公司之股东协议》（“《前轮股东协议》”）及《关于中科视拓（南京）科技有限公司之投资协议》（“《前轮投资协议》”，公司以人民币 6,000万元的价款认购视拓云 214.2857万元的新增注册资本。前次交易完成后，公司持有视拓云 17.6471%股份。具体内容详见公司于 2024年 3月 25日披露在巨潮资讯网的《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-019）。标的公司视拓云前次评估值约为 2.8个亿。 1、两次估值变化的原因 2024年 3月与 2025年 8月的两次估值变化主要原因为标的公司基本面的实质性跃升： （1）标的营业收入快速增长；2024年实际营业收入达 1.85亿元（较 2023年增长 87.24%），估值增幅（42.85%）显著低于营收增幅（87.24%）。 （2）标的公司净资产稳步增长：2024年末净资产增至 8,070.10万元，为东方国信首次增资的 6,000万元、生产经营稳步发展及当期利润积累的综合影响。 剔除增资影响，实际经营产生的净资产增值约 2,000万元，体现了标的公司的内生盈利能力。 （3）行业景气度提升：依据咨询机构 IDC与浪潮信息联合发布《中国人工智能计算力发展评估报告》，2024年，中国智能算力规模达 725.3百亿亿次/秒(EFLOPS)，同比增长 74.1%，增幅是同期通用算力增幅（20.6%）的 3倍以上。 标的公司营业收入增幅（87.24%）高于行业增幅，估值增幅（42.85%）低于行业规模增幅，本次评估具有合理性。 2、本次交易估值溢价合理性分析 在信息技术与软件服务行业，企业价值的核心驱动因素与传统制造业存在根本性差异。企业的真实价值主要体现在技术壁垒、人才资源、用户生态及未来收益能力等无形资产维度，而非厂房、设备等有形资产。根据全球并购估值实践对于科技类公司，收益法因其能完整捕捉企业的动态成长性和风险特征，成为最为广泛接受的估值方法。 高成长科技行业估值的特殊性体现为以下核心维度： （1）价值来源错位：高成长科技公司的核心价值(知识产权、人才资源、用户网络、算法模型等)通常未充分反映在净资产账面值中。以视拓云为例，其 2025年 3月 31日净资产 7,233.35万元与其实际市场价值存在巨大差异，其拥有的算力相关技术、开发者社区生态及 C端零售体系等核心竞争力未在资产负债表中充分体现。 （2）行业估值惯例：在信息技术与软件服务行业并购中，市场普遍采用收益法为主、市场法为辅的估值体系。本次评估采用收益法符合高成长科技行业估值准则及中国资产评估协会《企业价值评估指引》的要求。在信息技术与软件服务行业并购中，收益法应用比例超过 90%，远高于市场法和资产基础法。 （3）发展阶段适配性：对于视拓云这类高速成长期的科技企业，采用净资产估值将严重低估企业价值。目前其净资产规模虽较小，但已构建“算力-算法-开发者-应用”四位一体的技术生态，形成差异化竞争优势。这种商业模式的潜力通过预测其未来现金流折现得以合理体现。 综上，本次交易对价系参考评估报告的收益法评估结果，结合标的公司实际经营情况及未来发展预期，经双方协商一致同意，本次股权转让款为 13,341.1769万元人民币，取得视拓云 33.3529%股权。交易完成后，公司持有视拓云的股份本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。 五、协议其他主体情况 （一）视拓云南京 公司名称：视拓云（南京）科技有限公司 注册地址：南京市鼓楼区古平岗 4号智梦园号 C座 303室 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：王梓丞 注册资本：1,000万人民币 成立日期：2022年 6月 30日 经营范围：许可项目：第一类增值电信业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售;计算机系统服务；软件开发;人工智能应用软件开发；电子产品销售；机械设备销售；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件外包服务；软件销售；网络与信息安全软件开发;数据处理服务；云计算设备制造;物联网设备制造；网络技术服务；技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 视拓云持有视拓云南京 100%股权，视拓云南京为视拓云全资子公司。 （二）视拓云北京 公司名称：视拓云（北京）科技有限公司 注册地址：北京市海淀区清河永泰园甲 1号综合楼 2层 263号 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：王梓丞 注册资本：1,000万元人民币 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；电子产品销售；机械设备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件外包服务；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；数据处理服务；技术进出口；云计算设备制造；物联网设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 视拓云持有视拓云北京 100%股权，视拓云北京为视拓云全资子公司。 （三）深研云苏州 公司名称：深研云（苏州）科技有限公司 注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区华云路 1号桑田岛科创园 1号楼 9楼（907）室 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：刘昕 注册资本：100万元人民币 成立日期：2023年 9月 1日 经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件外包服务；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；数据处理服务；云计算设备制造；物联网设备制造；计算机系统服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备销售；电子产品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 视拓云持有深研云苏州 100%股权，深研云苏州为视拓云全资子公司。 目前深研云苏州 100%股权已被质押给苏银金融租赁股份有限公司，股权出质登记日期为 2024年 5月 11日。 （四）江苏视拓云 公司名称：江苏视拓云网科技有限公司 注册地址：江苏省南京市高淳区桠溪国际慢城小镇 10栋 G区 2692室 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：王梓丞 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2024年 4月 24日 经营范围：许可项目：互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；数字技术服务；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；软件外包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；办公设备销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；电子元器件零售；电子元器件批发；消防器材销售；人工智能硬件销售；智能机器人销售；五金产品批发；五金产品零售；五金产品研发；建筑材料销售；企业管理咨询；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；体育赛事策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；货物进出口；技术进出口；进出口代理；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；线下数据处理服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；智能机器人的研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 视拓云持有江苏视拓云 80%股权，江苏视拓云为视拓云控股子公司。 上述协议主体与公司、公司持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，非失信被执行人。 六、本次交易协议的主要内容 2025年 8月 11日，公司与视拓云、视拓云南京、视拓云北京、深研云苏州、江苏视拓云、王梓丞、代岸玻、刘昕共同签署了《关于中科视拓（南京）科技有限公司之股权转让协议》和《关于中科视拓（南京）科技有限公司之股东协议》。 上述协议的主要内容如下： （一）股权转让协议主要内容 1、本次交易 1.1各方同意，由东方国信按照本协议约定的条款和条件，合计以人民币13,341.1769万元的价款（“交易价款”或“股权转让款”）购买创始人持有的公司合计 33.3529%的股权（对应公司合计 405万元注册资本）（“标的股权”），具体转让注册资本、股权比例及交易价款如下表所示（“本次交易”）： 单位：万元
1.2本次交易完成后，视拓云的股权结构如下： 单位：万元
2.1 第一笔交易价款支付 在协议签署后的十个工作日内，东方国信应向创始人王梓丞、代岸玻、刘昕银行账户支付合计交易价款的 20%，即合计人民币 2,668.2354万元，作为本次交易的预付款（“第一笔交易价款”或“预付款”），供创始人缴纳个人所得税。 交易标的相关方应该在每一位创始人均按照协议约定足额收到东方国信支付的第一笔交易价款后的十五个工作日内，完成本次交易（包括股权变动、改组董事会及东方国信董事任命、公司章程变更等）的工商变更登记，且取得了更新后的营业执照。交易标的相关方完成本次交易的工商变更登记之日为“交割日”。 2.2 第二笔交易价款支付 若该协议第 3.3条所述各项第二笔交易价款支付前提条件均已成就（或由收购方予以豁免）后，且在工商变更登记完成后的三个月内，东方国信应向创始人王梓丞、代岸玻、刘昕银行账户支付第二笔交易价款，即合计人民币 4,669.4119万元（“第二笔交易价款”）。收购方支付完毕第二笔交易价款之日为“第二笔交易价款支付日”。 2.3 第三笔交易价款支付 在视拓云完成 2025年业绩承诺及 2026年业绩承诺的要求，并经东方国信指定的具有证券从业资格的专业会计师事务所出具的集团公司 2026年度合并审计报告后三个月内，且在视拓云及创始人王梓丞、代岸玻、刘昕持续遵守交易文件且不存在违约的情况下，东方国信应按创始人王梓丞、代岸玻、刘昕届时各自持有公司的股权相对比例，向创始人王梓丞、代岸玻、刘昕银行账户支付第三笔交易价款，第三笔交易价款=人民币 4,002.3530万元－第三笔交易价款现金补偿金额（如有）（“第三笔交易价款”）。最终实际支付的第三笔交易价款应受限于该协议第 4.2条规定的根据现金补偿金额对第三笔交易价款进行的调整。 2.4 第四笔交易价款支付 在视拓云完成 2027年业绩承诺的要求，并经东方国信指定的具有证券从业资格的专业会计师事务所出具的集团公司 2027年度合并审计报告后三个月内，且在视拓云及创始人王梓丞、代岸玻、刘昕持续遵守交易文件且不存在违约的情况下，东方国信应按创始人王梓丞、代岸玻、刘昕届时各自持有公司的股权相对比例，向创始人王梓丞、代岸玻、刘昕银行账户支付第四笔交易价款，第四笔交易价款=人民币 2,001.1765万元－第四笔交易价款现金补偿金额（如有）（“第四笔交易价款”）。最终实际支付的第四笔交易价款应受限于协议第 4.2条规定的根据现金补偿金额对第四笔交易价款进行的调整。 如视拓云未能完成 2025年业绩承诺及 2026年业绩承诺的要求，且创始人王梓丞、代岸玻、刘昕收到的第三笔交易价款被扣减了第三笔交易价款现金补偿金额的，但视拓云 2025年度、2026年度、2027年度合计实现净利润超过人民币18,000万元的，则在东方国信向创始人支付第四笔交易价款同时，还应向创始人王梓丞、代岸玻、刘昕支付等值于第三笔交易价款现金补偿金额的款项。 尽管有前述约定，东方国信就本次交易向创始人支付的交易价款总和不应超过人民币 13,341.1769万元。 3、业绩承诺 3.1 创始人连带地向东方国信做出如下业绩承诺： （1）公司 2025年度经审计的合并口径内完成的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净利润不低于人民币 4,000万元。（“2025年业绩承诺”） （2）公司 2026年度经审计的合并口径内完成的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净利润不低于人民币 8,000万元；（“2026年业绩承诺”） （3）公司 2027年度经审计的合并口径内完成的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净利润不低于人民币 6,000万元；（“2027年业绩承诺”） 本次股权转让后，包括但不限于公司对集团公司拥有或控制的资产的折旧/摊销年限等将按收购方集团财务政策统一执行。 视拓云应于每个业绩承诺年度结束后三个月内向东方国信提供由经东方国信指定的具有证券从业资格的专业会计师事务所出具的无保留意见的集团公司相应年度合并审计报告。 3.2 业绩补偿 3.2.1视拓云在业绩承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，创始人王梓丞、代岸玻、刘昕应向东方国信进行现金补偿，现金补偿金额的计算公式如下： 每年度补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺年度内的承诺净利润数总和×13,341.1769万元－截至当期期末累计已补偿金额。 具体地： (1) 如公司 2025年度、2026年度未能完成业绩承诺要求，即公司 2025年度、2026年度经审计的合并口径内完成的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净利润低于人民币 12,000万元，则收购方有权根据前述计算的现金补偿金额，相应对第三笔交易价款予以调整，即将根据 2025年度、2026年度实现净利润计算所得的现金补偿金额，在第三笔交易价款中予以扣除；东方国信应按照扣除后的金额向创始人支付第三笔交易价款； (2) 如公司 2027年度未能完成业绩承诺要求，即公司 2027年度经审计的合并口径内完成的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净利润低于人民币6,000万元，则收购方有权根据前述计算的现金补偿金额，相应对第四笔交易价款予以调整，即将根据 2027年度实现净利润计算所得的现金补偿金额，在第四笔交易价款中予以扣除；东方国信应按照扣除后的金额向创始人支付第四笔交易价款。 3.2.2如发生第三笔交易价款现金补偿金额高于第三笔交易价款，或第四笔交易价款现金补偿金额高于第四笔交易价款的情形，或第五笔交易价款现金补偿金额高于第五笔交易价款的情形，对于第三笔交易价款或第四笔交易价款或第五笔交易价款不足以业绩补偿的部分，创始人王梓丞、代岸玻、刘昕应在视拓云相应年度合并审计报告出具后四个月内，按其届时各自持有公司的股权相对比例以现金方式向东方国信指定银行账户连带地进行补足。 3.3 就各方于 2024年 3月 22日签署的《前轮股东协议》及《前轮投资协议》（即前轮交易协议），各方确认，《前轮股东协议》第 4.8.2条及 4.8.3条项下的业绩承诺及回购机制应继续适用并有效，故各方特此在本协议中做重新明确，具体地： 3.3.1 如（1）公司在 2024年度、2025年度、2026年度任一业绩承诺年度内，经审计的合并口径内完成的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净利润不足当年度承诺净利润（2024年度 2,000万元，2025年 4,000万元，2026年8,000万元）的 70%，或（2）公司在全部 2024年度、2025年度、2026年度业绩承诺年度内，经审计的合并口径内完成的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净利润总和不足全部 2024年度、2025年度、2026年度业绩承诺年度承诺净利润总和的 70%（为免疑义，为人民币 9,800万元），则东方国信有权根据股东协议第 4.4.2条的约定计算回购价格，根据股东协议第 4.4条的约定，要求公司方就东方国信通过前轮交易取得的 214.2857万元注册资本的全部或部分股权进行回购。 3.3.2 如公司在全部 2024年度、2025年度、2026年度业绩承诺年度内，经审计的合并口径内完成的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净利润总和超过全部 2024年度、2025年度、2026年度业绩承诺年度承诺净利润总和的70%，但未达到 100%，则东方国信有权根据股东协议第 4.4.3条的约定计算回购价格，根据股东协议第 4.4条的约定，要求公司方就东方国信通过前轮交易取得的 214.2857万元注册资本的全部或部分股权进行回购，并有权要求公司方配合相应调整东方国信在公司的持股比例。 3.4 现金奖励 在业绩承诺年度均结束后，如视拓云在业绩承诺年度内的实现净利润综合高于承诺净利润数总和，且在视拓云及创始人王梓丞、代岸玻、刘昕持续遵守交易文件且不存在违约的情况下，则由视拓云股东会根据股东协议的约定，以决议方式进行分红并确认分红金额，在东方国信取得分红款后，东方国信承诺将其实际取得的分红款金额的 50%，对创始人王梓丞、代岸玻、刘昕按其届时各自持有公司的股权相对比例以现金方式进行奖励，但东方国信向创始人王梓丞、代岸玻、刘昕支付的现金奖励总金额最高不应超过 1,000万元。 4、违约责任与赔偿 各公司方（“赔偿方”）违反其在本协议或其他交易文件中明确作出的陈述、保证或承诺、或违反其于交易文件下的任何其他义务、或违反适用法律法规而导致收购方或其关联方、董事、合伙人、股东（合称为“受偿人士”）遭受任何直接经济损害、损失和费用（包括但不限于其实际遭受、蒙受或发生的或针对其提起的任何经济损害、损失（包括结果性的损害、内部管理和营业成本等）、费用和开支（包括法律费用和开支以及调查任何权利主张的成本等））（以下称“损失”）的，赔偿方应连带地向受偿人士进行赔偿、为受偿人士提供辩护并使其免受损害。 收购方有权代表其自身或其关联方、董事、合伙人、股东行事，以使得收购方及其关联方、董事、合伙人、股东得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。此种赔偿不应对受偿人士根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。受偿人士因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。 （二）股东协议主要内容 1、公司治理结构安排 股东会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。公司股东会会议由股东按照持股比例行使表决权。交割日后，出席股东会会议的法定人数应为代表公司三分之二以上表决权的股东（其中应包括收购方），未达到法定人数的股东会会议所作出的决议无效。 公司设立董事会，公司董事会由五名董事组成，其中二名董事由创始人委派，三名董事由东方国信委派。董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。每一方均可在其委派的董事任期届满前更换人选，但应书面通知董事会及其他方。董事会设董事长一人，不设副董事长，董事长由东方国信委派的董事担任。 公司不设监事会，设监事一名。公司监事的任期每届为三年，创始人有权委公司经理由董事会聘请。经理任期为三年，可以连聘连任。业绩承诺年度内，公司总经理、法定代表人由创始人王梓丞、代岸玻、刘昕指定。 2、股东权利 2.1优先认购权 协议签署日后，如果公司经股东会根据协议第 3.3条约定决议拟增加注册资本（包括发行可转换为股权的任何形式的证券或其他权利，“新增注册资本”）（“后续增资”），公司应向各股东发出书面通知（“增资通知”），增资通知应载明新增注册资本的金额、价格、潜在认购方及其他主要条款和条件。 收购方有权在收到增资通知后的十日（“优先认购期”）内书面通知公司，以同等条件（包括但不限于估值、投资金额、业绩对赌目标、回购条件、表决权、董监高席位、优先清算权等特殊权利)优先于公司其他股东和第三方认购该等全部或部分新增注册资本。 2.2 股权转让 协议签署日起至协议签署后五年内，未经东方国信事先书面同意，创始人以及基于经适当批准的股权激励计划被授予公司直接或间接股权的个人或实体（“受限股东”）不得以任何形式向其他股东或任何第三方转让（包括在该等股权上设置质押或其他权利负担或进行任何其他处分，下同）其直接或间接持有的公司股权或作出其他一切试图变相出让和转移股权的行为（包括但不限于在任何持股平台层面发生的份额转让或权益处置）。 2.3分红权 对于公司依法缴纳所得税及提取各项公积金后的利润，仅当股东会按照本协议的约定决定进行利润分配时，可分配利润应按全体股东的实缴出资比例在全体股东之间进行分配。 在任一业绩承诺年度内，如公司经审计的合并口径内完成的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净利润高于该年度业绩承诺金额（为免疑义，2025年绩承诺为人民币 6,000万元），且在公司及创始人持续遵守交易文件且不存在违约的情况下，则由公司股东会按照本协议的约定，以决议方式决定按照公司各股东的认缴出资比例进行利润分配。 在任一业绩承诺年度内，如公司经审计的合并口径内完成的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净利润未达到上述该年度业绩承诺，则在该业绩承诺年度内，公司不得进行分红，但收购方与创始人另行书面一致同意除外。 2.4 回购权 如发生《股东协议》4.4约定的回购触发情形，则在任何回购触发情形发生之后的任何时间，收购方均有权向公司方（“回购义务人”）发出书面通知（“回购权行使通知”），要求回购义务人以法律允许的方式回购收购方届时所持的全部或部分股权。 2.5 清算优先权 如果公司发生清算、终止、解散，公司在对公司的清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、所欠税款等所有法定债务（如有）偿还完毕后的全部可用于分配的资产（“清算资产”），收购方有权优先于公司其他股东取得按协议约定方式计算出的较高金额（“收购方优先清算额”）。在足额支付前述收购方的优先清算额之后，剩余的清算资产将按全体股东在本次股权转让前的相对持股比例不分先后地予以分配。 七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的 公司本次收购视拓云控股权，是积极响应国家数字经济发展战略、把握人工智能与算力产业前沿趋势的关键举措。此举旨在加速深化东方国信在智能算力领域的战略布局，进一步完善公司多元异构的智算产品与服务体系，以满足不同行业客户及应用场景的差异化需求。 东方国信将依托自身在行业大数据、人工智能大模型技术领域的深厚积累与先发优势，聚焦通信、金融、工业互联网等垂直领域，强化垂直行业大模型的技术研发与商业化落地能力。同时，公司将进一步拓展 To C端算力运营业务：通过优化算力资源开放平台与应用入口，提升终端用户体验，深度挖掘消费端潜在需求，积极开发面向大众的智能化创新应用。 自 2024年东方国信增资以来，视拓云运营管理 GPU的峰值规模超过了 2万张，其自研的容器云管理平台技术水平已经处于世界领先位置（根据公开数据查询，世界范围内未发现单一容器云集群规模超过 2w卡），技术水平取得了长足的进步，相较同类竞品的技术门槛进一步拔高。视拓云作为国内领先的独立算力服务运营商，其庞大的算力资源池（超 2万张 GPU调度能力）、成熟的开发者生态（CodeWithGPU.com）及覆盖高校与企业的 6000余家客户基础，将与东方国信形成深度协同：东方国信可为视拓云导入企业级客户需求，扩大其 To B算力服务市场份额；视拓云的开发者社区（CodeWithGPU.com）与算力零售平台（AutoDL.com），为东方国信的算法研发与商业化落地提供开放式中立算力平台支持，共同服务更广泛的终端用户与企业客户；双方整合后，东方国信智算中心的算力资源可通过视拓云成熟的零售渠道加速对外商业化输出，提升母公司算力业务规模。通过本次交易，公司智算服务类型得以多元化。To B与 To C业务形成的协同效应，将显著增强公司在智算领域的综合竞争力。本次合作将有效整合双方在技术、产业及市场资源方面的优势，加速技术与业务的融合创新，共同推动智能算力生态的繁荣发展，赋能更广泛客户的数字化转型。 2、对公司的影响 公司本次对外投资为自有或者自筹资金出资，财务风险可控。本次投资完成后，公司与视拓云将充分发挥各自在技术、产业及市场方面的优势资源，共同为客户提供更加丰富、多层次的数字化服务，助推更多客户实现高质量数字化转型，协同推进智能算力业务的快速发展。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、存在的风险 （1）本次交易尚需股东会审议通过后方可实施，目前尚未完成交割，后续（2）人工智能大模型的高速发展带来了算力需求的激增，国内智能算力步入加速投入与建设阶段，市场机会增加的同时，也伴随着市场参与者数量的增加，未来可能面临市场竞争激烈、毛利下滑、技术迭代更新等风险。标的公司未来受宏观经济、行业变化、市场竞争、国家政策等因素影响，可能存在经营业绩不及预期的风险。 （3）本次交易完成后，视拓云将成为公司控股子公司，根据会计准则规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。若视拓云未来经营活动出现不利变化，将存在商誉减值风险，可能会对公司未来的当期损益造成不利影响。 公司将积极关注后续进展情况，积极防范和应对标的公司发展过程中可能面临的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、备查文件 1、第六届董事会第十三次会议决议； 2、《关于中科视拓（南京）科技有限公司之股权转让协议》； 3、《关于中科视拓（南京）科技有限公司之股东协议》； 特此公告。 北京东方国信科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 11日 中财网
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