[股权转让]润阳科技(300920):浙江润阳新材料科技股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江空气盒子新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告
浙江润阳新材料科技股份有限公司拟股权转让所涉及的 浙江空气盒子新材料有限责任公司股东全部权益价值 资产评估报告正文 鹏信资评报字[2025]第 S298号 浙江润阳新材料科技股份有限公司： 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（“本公司”，“我们”）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对浙江润阳新材料科技股份有限公司拟股权转让之行为所涉及的浙江空气盒子新材料有限责任公司股东全部权益于 2025年 5月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 (一)委托人、被评估单位概况 1.委托人于评估基准日的基本信息 委托人名称：浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“委托人”、贵公司） 法定代表人：王光海 统一社会信用代码：91330500056855710M 成立日期：2012-10-31 营业期限：2012-10-31 至 9999-09-09 注册资本：10000万元 注册地址：浙江省湖州市长兴县李家巷镇长兴大道 9号 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；玩具制造；玩具销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；体育用品制造；体育用品及器材批发；家具零配件生产；家具零配件销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
上述股权结构截至评估基准日 2025年 5月 31日暂未发生变更。 4.被评估单位近两年及评估基准日的资产、财务、经营状况 金额单位：人民币元
5.形成企业主要生产能力的状况，正在或者计划进行的投资项目简况，企业的主要资产状况 被评估单位主营气柱袋、自制膜等包装材料制造，主要资产为流动资产和非流动资产，包括货币资金、应收账款、其他应收款等。 6.执行的主要会计政策，生产经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠，生产经营的优势分析和各种因素风险 被评估单位执行的会计政策为《企业会计制度》，被评估单位按资质证书证载的范围经营，不享受企业所得税税率、加计扣除和增值税加计抵减。 7.委托人和被评估单位之间的关系 委托人为被评估单位控股股东。 (三)资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人 根据贵公司与本公司订立的《资产评估委托合同》，除贵公司和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人外，没有其他资产评估报告使用人。 二、评估目的 浙江润阳新材料科技股份有限公司拟转让其持有的浙江空气盒子新材料有限责任公司股权，为此，浙江润阳新材料科技股份有限公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对浙江空气盒子新材料有限责任公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。 上述经济行为已经《浙江空气盒子新材料有限责任公司关于向浙江润阳新材料科技股份有限公司申请增加资产评估服务的函》同意立项。 三、评估对象和评估范围 本次委托评估的评估对象为浙江空气盒子新材料有限责任公司股东全部权益价值。 与上述评估对象相对应的评估范围为被评估单位申报的被评估单位于 2025年 5月 31日的全部资产以及相关负债，具体包括流动资产、非流动资产等资产及相应负债。
纳入评估范围的主要资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、在建工程、表外无形资产等，具体情况如下： ①货币资金账面值 1,972,773.59元，存放在 5个银行账户的存款和其他货币资金。 ②应收票据账面余额 1,109,069.88 元，计提坏账准备 1,215,94元，账面值1,107,853.94元，主要为往来业务。 ③应收账款账面余额 5,935,578.26元，减值准备 705,838.52元，账面值5,229,739.74元，主要为往来货款。 ④应收款项融资账面值 153,657.55元，主要为应收票据调整。 ⑤预付款项账面值 53,241.05元，主要为线上和线下货款。 ⑥其他应收款账面余额 90,646.91元，减值准备 4,882.19元，账面值 85,764.72元，主要为押金、备用金、保证金、内部往来款。 ⑦存货账面余额为 7,449,326.63元，跌价准备 2,756,716.30元，账面值4,692,610.33元，主要为原材料、产成品。 ⑧其他流动资产账面值 2,458,924.91元，主要为留抵税额。 ⑨固定资产账面原值 29,757,077.85元，减值准备 7,395,710.14元，账面净值10,615,231.56 元，主要为机械设备、电子设备、运输设备等，机械设备主要为用于生产制造所需设备，电子设备主要为电脑等办公设备，运输设备主要为搬运车等非上路车辆。 ⑩在建工程账面值 104,226.42元，主要为金云蝶数软件。 ?表外无形资产，账面值 0元，主要为 1项知识产权资产组合，具体包括 3 项软件著作权、2 项发明专利、18 项实用新型专利。 (二)被评估单位申报评估的表外资产和负债 被评估单位申报评估的表外资产系无形资产为 1 项知识产权资产组合，具体包括 3 项软件著作权、2 项发明专利、18 项实用新型专利，具体情况如下表所示： (三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产/负债情况 本次资产评估中，利用由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“信会师报字[2025]第 ZF11120号”标准无保留意见审计报告作为资产评估依据。 四、价值类型 (一)本次评估的价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 (二)价值类型的选择说明 本次评估目的所对应的经济行为是与评估对象有关的股权转让，该交易的市场条件与市场价值所界定的条件基本类似，结合考虑评估对象自身条件等因素，本次评估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。 五、评估基准日 本次评估基准日是 2025年 5月 31日。 上述评估基准日与《资产评估委托合同》中约定的评估基准日一致。 为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近，同时考虑被评估单位结算、资产清查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因素，委托人确定上述时间为本次评估的评估基准日。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下： 《浙江空气盒子新材料有限责任公司关于向浙江润阳新材料科技股份有限公司申请增加资产评估服务的函》。 (二)法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人大常委会第二十一次会议通过，2016年 12月 1日起施行）； 2.《中华人民共和国民法典》（2020年 5月 28日十三届全国人大三次会议表决通过，2021年 1月 1日起施行）； 3.《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于 2023年 12月 29日修订通过）； 4.《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订 根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正 根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正 2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）； 5.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕64号）； 6.《监管规则适用指引——评估类第 1号》（中国证监会 2021年 01月 22日发布）； 7.《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年 12月 13日中华人民共和国国务院令第 134号发布；2008年 11月 5日国务院第 34次常务会议修订通过，2008年 11月 10日中华人民共和国国务院令第 538号发布；2016年 1月 13日国务院第 119次常务会议通过，2016年 2月 6日中华人民共和国国务院令第 666号发布)； 8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008年 12月 18日以财政部、国家税务总局令第 50号公布；2011年 10月 28日财政部、国家税务总局令第 65号修订和公布)； 9《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》. (财税[2016]36号，财政部、国家税务总局，2016年 3月 23日)； 10.《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》 (财政部 税务总局 海关总署公告 2019年第 39号)； 11.其他相关法律、法规。 (三)评估准则依据 1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）。 2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）。 3.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）。 4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）。 5.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）。 6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）。 7.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）。 8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）。 9.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）。 10.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）。 11.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）。 12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）。 13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）。 14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。 (四)资产权属依据 1.委托人和被评估单位的《营业执照》、《公司章程》以及公司相关权利机构的决议。 2.委托人和被评估单位的工商登记信息资料。 3.被评估单位提供重要资产购置合同或凭证等权属资料。 3.其他与被评估单位资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。 (五)取价依据 1.被评估单位提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告。 2.被评估单位所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料。 3.东方财富 CHOICE资讯金融终端、WIND资讯金融终端。 4.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料。 5.与本次评估有关的其他参考资料。 (六)其它参考资料 1.被评估单位提供的资产评估申报表。 2.其他参考资料。 七、评估方法 本次评估选用的评估方法为资产基础法、收益法。 (二)评估方法的选择理由 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法、收益法。评估方法选择理由简述如下： 由于目前国内资本市场缺乏与被评估单位类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。 通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及被评估单位的经营情况等分析，目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，浙江空气盒子新材料有限责任公司的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，故本次评估宜采用收益法评估。 被评估单位有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。 根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估，形成最终评估结论。 (三)资产基础法应用概要 根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估对象及其相对应的评估范围，本次企业价值评估的基本模型为： 股东全部权益价值=各项资产的价值之和-各项负债的价值之和 各类资产和负债具体的评估方法简述如下： 1.流动资产 流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。 以核实后的账面值确定评估值。 (2) 应收票据：为往来业务，对其账面金额进行核实，以核实后的账面值确定评估值。 (3) 应收账款：主要为货款，对其账面金额进行核实，以核实后的账面值确定评估值。 (4) 应收款项融资：主要为应收票据调整，对其账面金额进行核实，以核实后的账面值确定评估值。 (5) 预付款项：主要为线上及线下货款，对其账面金额进行核实，以核实后的账面值确定评估值。 (6) 其他应收款：其他应收款主要是押金、备用金、保证金、内部往来款，对其账面金额进行核实，以核实后的账面值确定评估值。 (7) 存货：为原材料、产成品。 ①原材料： 评估人员在对原材料申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解相关费用支出的实际情况，查阅原始凭证。对于量大价低且正常使用的辅助材料，通常在核查验证的基础上，考虑其周转速度快，库存时间短，市场价格变化不大特点，按照核实后账面值确定评估值。 ②产成品： 评估人员根据企业提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了盘点。评估人员具体采用以下方法进行评估： 对于畅销的产品，根据其市场销售价格减去销售费用和相关税费确定评估值。 畅销产品的评估值=市场销售单价×(1-销售费用率-税金及附加费率-销售利润率×所得税率)×数量。 对于正常销售的产品，根据其市场销售价格减去销售费用、相关税费和适当数额的净利润确定评估值。 正常销售产品的评估值=市场销售单价×[1-销售费用率-税金及附加费率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税率)×净利润扣除率]×数量 对于滞销积压、残次冷背的产成品、商品，资产评估专业人员应该充分认识到其市场销售价格与企业正常销售产品价格的差异，合理确定市场可接受的销售价格，在一定条件下可以其残余价值确定评估值，即按照废料回收价格评估。 (8) 其他流动资产：主要为留抵税额，对其账面金额进行核实，以核实后的账面值确定评估值。 2.非流动资产 本次评估范围内的非流动资产为固定资产、在建工程、表外无形资产。 (1)固定资产 主要为机械设备、电子设备、运输设备（非上路搬运车）、其他设备。 主要采用成本法评估。 基本计算公式如下： 评估值=重置全价×综合成新率 ①评估范围内机械设备和其他设备均为制造业的专用设备，考虑相关价格指数调整出其重置全价，重置全价和成新率的估算方法： 重置全价=设备账面原值×价格指数 1）综合成新率=1-实体性贬值 =1-（使用寿命贬值率×40%+观测法贬值率×60%） 2）根据企业提供的生产报表及现场勘察，部分生产线设备存在开工率不足的情况，考虑该设备的经济性贬值对设备的影响: 综合成新率=1-实体性贬值-经济性贬值 =1-（使用寿命贬值率×40%+观测法贬值率×60%）-[1-（实际生 产能力÷设计生产能力）^规模经济效益指数）] ②电子设备、运输设备（非上路搬运车）、其他设备的评估值计算公式如下： 评估值=重置全价×综合成新率 其重置全价和成新率的估算方法： 通用设备的重置全价=通用设备的购置价 综合成新率=1-实体性贬值 =1-（使用寿命贬值率×40%+观测法贬值率×60%） (2) 在建工程--其他工程 在建工程--其他工程主要为金云蝶数软件，由于被评估单位成本核算体系完善，对其账面金额进行核实，其账面价值包含了开发过程中的必要资本性支出及相关费用等，基本反映了该资产的现实成本，故以核实后的账面价值估算其评估值。 (3) 无形资产--表外其他无形资产 表外其他无形资产为 1 项知识产权资产组合，具体包括3项软件著作权、2 项发明专利、18 项实用新型专利。 由于本次评估对象为技术类无形资产，目前国内没有公开的专利等技术类无形资产的交易平台。与该技术类无形资产类似的专利或可比专利交易案例无法获 的产品及收益模式还存在很大不确定性，未来年度的收益能力不能够进行合理预测，故本次评估不可以采用收益法进行评估。截止到评估基准日，鉴于委估专利等无形资产的研发投入资料较为完整，易于取得，故本次评估采用成本法，即委估对象的价值由委估对象的现时重置成本扣减各项损耗后确定。 其基本计算公式为：重置成本=直接费用+间接费用+资金成本+合理利润 评估值=重置成本-功能性贬值-经济性贬值-实体性贬值 =重置成本×（1-贬值率）。 【重置成本】=调整为评估基准日价格基准的研发费用+资金成本+合理利润 3.各类负债 对企业负债的评估，主要是进行审查核实，函证，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。对于不具有债务属性的负债评估为零。 (四)收益法应用概要 1.收益法模型的选取 企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值，即： V ? V ? V （式4-5-1-1） OE En IBD 式4-5-1-1中： V ——表示股东全部权益价值 OE V ——表示企业整体价值 En V ——表示付息债务价值。 IBD V 企业整体价值 的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值En +非经营性资产价值，即： V ? V ? V ? V （式4-5-1-2） En OA CO NOA 式4-5-1-2中： V ——表示企业整体价值 En V ——表示经营性资产价值 OA V ——表示溢余资产价值 CO V ——表示非经营性资产价值 NOA 经营性资产价值 V 采用以下股权自由现金流量折现模型进行评估： OA n F F ??1? g? i n V ? ? （式4-5-1-3） OA ? m m i? n? i?1 式4-5-1-3中： V ——表示评估基准日经营性资产价值 OA F i i? 1,2,?, n ——表示预测期第年预计的股权自由现金流量， i F ——表示预测期末年即第 n年预计的股权自由现金流量 n r——表示折现率 n——表示预测期 i——表示预测期第 i年 g ——表示永续期各年的自由现金流量预计的年平均增长率 m——表示当评估基准日所在的月数(仅当评估基准日为年末时，m=0) 第 i年股权自由现金流量 F根据以下模型计算： i 股权自由现金流量=税后净利润+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量 F ? P? I ? D ? C ??C （式4-5-1-4） i i i Ai Ai Wi 式4-5-1-4中： F ——表示预测期第 i年预计的自由现金流量， i? 1,2,?, n i P——表示预测期第 i年预计的税后净利润 i I——表示预测期第 i年预计的利息支出 i D i ——表示预测期第年预计的经营性资产的折旧和摊销 Ai C ——表示预测期第 i年预计的资本性支出 Ai ?C ——表示预测期第 i年预计的营运资金的增量 Wi 折现率 r利用加权平均资本成本模型(WACC)计算： V V E IBD ? ? r? r ? ? r ? ? 1? T （式4-5-1-5） e d V ? V V ? V E IBD E IBD 而权益资本成本 r采用资本资产定价模型(CAPM)计算： e r ? r ? MRP?? ? r （式4-5-1-6） e f e c 式4-5-1-5和式4-5-1-6中： r——表示权益资本成本 e r——表示付息债务资本成本 d r——表示无风险报酬率（取各月所有剩余期限不短于 10年的国债到f 期收益率的算术平均值） r——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数 c V ——表示评估基准日权益资本的市场价值 E V ——表示评估基准日付息债务的市场价值 D T——表示企业所得税税率 ——表示权益的系统风险系数 ? e 付息债务成本：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，税前债务成本采用评估基准日被评估单位实际承担的有息负债对应的债务资本成本。 2.溢余资产价值的确定 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。 3．非经营性资产价值的确定 非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的其他应收款（备用金、保证金、单位往来款）和在建工程、其他应付款（押金、备用金、内部往来款）等资产和负债采用成本法评估。 4．收益年限的确定 本次评估对收益年限按无限期确定。 八、评估程序实施过程和情况 (一)明确资产评估业务基本事项 通过向委托人了解总体方案，明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评估单位、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。 (二)订立资产评估委托合同 根据了解的资产评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人订立资产评估委托合同。 (三)编制资产评估计划 根据评估项目的具体情况，由项目负责人编制资产评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将资产评估计划报经本公司相关人员审核批准。 (四)现场调查 根据批准的资产评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包括获取被评估单位根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的各项资产和负债的申报评估明细表；以资产负债表和申报评估明细表为基础核对表与表、表与账册之间的勾稽关系；识别申报评估的相关资产和负债；抽查验证申报评估的相关资产和负债的会计凭证以及相关权属证明材料；调查了解影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素和被评估单位所在行业现状与发展前景以及被评估单位的业务情况与财务情况等。 在现场调查的基础上，根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、相关资产的市场交易信息、行业信息、相关市场数据等。 (六)评定估算形成评估结论 根据现场调查情况和所收集的评估资料，结合评估对象的实际状况和特点，选择相应的评估方法，对评估对象的市场价值进行评定估算，在此基础上形成评估结论。 (七)编制出具评估报告 项目负责人（本报告的签字资产评估师）在以上工作的基础上编制资产评估报告，经本公司内部审核通过后，出具资产评估报告并提交给委托人。 (八)整理归集评估档案 评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。 九、评估假设 本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设： (一)评估基准假设 1.交易假设 假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。 2.公开市场假设 假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。 公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：(1)市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(2)市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；(4)市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；(5)市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；(6)市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 3.持续经营假设 假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。 (二)评估条件假设 1.评估外部条件假设 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；对于评估中价值估算所依据的被评估单位所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新；假设被评估单位所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。 2.评估对象和范围方面的假设 被评估单位未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职务，并继续保持既定的经营管理模式经营。同时假设预期的管理、经营范围、业务方向、技术团队相对稳定，或变化后的管理、经营范围、业务方向、技术团队对被评估单位无重大影响；评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大；假设被评估单位经营场所的取得及利用方式不发生重大变化；本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 3.对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设 假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；被评估单位及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估单位有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。 本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括询问、书面审查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我们对其准确性作出任何保证。 4.对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设 假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报 5.有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设 除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。 本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。 6.其他假设条件 (1)除在本资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。 尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调查工作仅限于对被评估资产权属状况、建设现状之抽查和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。 (2)对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列资产的数量，我们按以下方法进行计量：①对货币资金，查阅了被评估单位的银行对账单、银行余额调节表，并对银行账户进行函证核实；②对债权债务，我们根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量；③对设备、无形资产，我们以相关法律文书（如产权证、购买合同等）所载数量进行评估。 (3)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 (4)根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 12号），至 2027年 12月 31日，被评估单位享受“减半征收城市维护建设税、印花税（不含证券交易印花税）和教育费附加、地方教育附加”和“减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税”的税收优惠政策，由于该项小微企业税收优惠政策自 2010年出台至今延续且在减按 20%的税率计缴的基础上持续降低年应纳税所得额减计比例，故本次评估假设 2027年以后被评估单位仍继续享受优惠政策且会贯穿企业持续经营期间。 十、评估结论 (一)评估结果 1.资产基础法评估结果 采用资产基础法评估的「空气盒子」于评估基准日 2025年 5月 31日的评估结果如下： 总资产账面价值 2,647.40万元，评估值 2,677.88万元，评估增值 30.48万元，增值率 1.15%。 股东全部权益账面价值 680.00万元，评估值 710.48万元，评估增值 30.48 万元，增值率 4.48%。 评估结果如下表所示： 即：采用资产基础法评估的浙江空气盒子新材料有限责任公司的股东全部权益于评估基准日 2025年 5月 31日的市场价值为：710.48万元。 有关评估结果的详细内容参见资产评估结果汇总表和评估明细表。 2.收益法评估结果 采用收益法评估的浙江空气盒子新材料有限责任公司的股东全部权益于评估基准日 2025年 5月 31日的市场价值为 680.00万元，相对其于评估基准日的账面值 680.00万元，评估无增减值。 3.资产基础法、收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定 「空气盒子」的股东全部权益于评估基准日账面值为 680.00万元，资产基础法评估值 710.48万元，收益法评估值 680.00万元，两种方法评估值相差 30.48万元，差异率为 4.29%。其差异主要原因是因为评估思路不同，两种评估方法的思路具体如下： 资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估。 收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产、人力资源的有效使用等多种条件的影响。 收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的行业竞争力、公司管理水平、品牌优势、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。 就本次评估的具体情况来看，经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于本次评估目的为股权转让，标的公司属于包装行业，生产经营购建固定资产、在建工程等原始资本性投资额较大，标的公司能够提供较为完整的重置成本相关资料，资产基础法是以企业目前已有资 估结果更加客观、稳健、公允。因此，评估人员认为本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。 (二)评估结论 综上所述，我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在浙江空气盒子新材料有限责任公司持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，浙江空气盒子新材料有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币：710.48万元（大写：人民币柒佰壹拾万肆仟捌佰元整）。 评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2025年 5月 31日至 2026年 5月 30日止。 本资产评估报告所载评估结论，未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股权价值的影响。 十一、特别事项说明 本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为：我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。特提请本资产评估报告使用人关注该等事项对经济行为的影响。 (一)引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任： 本次资产评估中，利用由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“信会师报字[2025]第 ZF11120号”标准无保留意见审计报告作为资产评估依据。 (二)被评估企业在评估结论使用有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理： 1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； 2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； 3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 (三)其他特别事项说明 1、采用收益法评估时，有关被评估单位或被评估资产未来盈利预测的数据主要由委托人暨被评估单位经营管理层提供；本公司的责任是在上述盈利预测的基础上，结合被评估单位即定的经营模式、发展规划、资源配置等情况以及所在行业的市场状况对其进行合理性分析、判断。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位或被评估资产未来盈利能力的保证。 2、尽管本公司对被评估单位所在行业及企业的资源优势、运营模式和盈利模式进行了必要的尽职调查，对被评估单位的未来发展趋势也进行了充分分析，
5、被评估单位由浙江润阳新材料科技股份有限公司、戴增贤和杭州蓓鸿企 业管理合伙企业（有限合伙）友好协商而成立。公司设立时出资总额为人民币7,450.00万元，其实收资本为 4,478.93万元，出资额和出资比例（股权结构）如下表所示：
十二、资产评估报告使用限制说明 (一)本资产评估报告的使用范围 1.本资产评估报告使用人的范围限制：本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。 2.本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制：本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报告，即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明的评估目的所对应的经济行为，除此之外，其他任何情形均不得使用本资产评估报告。 3.本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制：本资产评估报告所载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年。 4.本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制：未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有规定的除外。 (二)超使用范围使用本资产评估报告的责任说明 资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用本资产评估报告的，本公司及签字资产评估师不承担责任。 (三)本资产评估报告的其他使用限制说明 1.本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 2.本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件，当使用本资产评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告所载评估假设条件不再相符时，通常情况下，评估结论也不会成立。 3.本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明，并在实施评估目的所对应的经济行为过程中采取相应的措施。 十三、资产评估报告日 本公司资产评估师刘国庆、蔡健斌于 2025年 8月 4日（系本资产评估报告日）形成最终专业意见，并签署本资产评估报告。 本资产评估报告所附若干附件，系本资产评估报告的组成部分。 （以下无正文） （本页无正文，为资产评估报告签署页） 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 资产评估师：蔡健斌 中国·深圳 二〇二五年八月四日 资产评估师：刘国庆 中财网
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