润阳科技(300920):公司拟出售控股子公司股权暨关联交易
浙江润阳新材料科技股份有限公司 关于公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“润阳科技”或“公司”）拟将持有的控股子公司浙江空气盒子新材料有限责任公司（以下简称“空气盒子”或“标的公司”）51.00671%的股权以人民币408万元的价格转让给戴增贤先生。 2、本事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，关联董事罗斌回避表决。已经第四届董事会独立董事第七次专门会议审核，并经全体独立董事过半数同意。本事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联人交易有利害关系的关联人将回避表决。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，基于谨慎性原则认定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 4、本次交易完成后，公司将不再持有空气盒子股权，空气盒子也将不再纳入公司合并报表范围。 5、本次交易事项最终能否成功实施、交易对方能否按时支付款项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。 一、关联交易概述 空气盒子为公司控股子公司，公司持有其51.00671%的股权，戴增贤先生直接持有其29.39597%股权，杭州蓓鸿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州蓓鸿”）持有其 19.59732%股权。公司拟与戴增贤先生签署《股权转让协议》，拟将公司持有的空气盒子51.00671%的股权以人民币408万元的价格转让给戴增贤先生。本次交易完成后，公司将不再持有空气盒子的股权，空气盒子将不再纳入公司合并报表范围。 戴增贤先生为公司控股子公司空气盒子的少数股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，基于谨慎性原则，将戴增贤先生认定为公司的关联自然人，上述交易构成关联交易。 公司于2025年8月11日召开第四届董事会第十九次会议以及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，该议案关联董事罗斌已回避表决，其余非关联董事一致表决通过。本次关联交易事项已经第四届董事会独立董事专门会议第七次会议审核，并经全体独立董事过半数同意，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次交易所涉事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 二、关联方的基本情况 1、交易对方概况 自然人姓名：戴增贤 性别：男 国籍：中国 住所：杭州市余杭区 职位：空气盒子总经理 截至本公告披露之日，上述关联自然人不存在被列为失信被执行人的情形，具备正常的履约能力。本次交易中，戴增贤先生支付的资金来源于其自有或自筹资金。 2、关联关系 戴增贤先生作为公司控股子公司空气盒子的少数股东及总经理，从实质重于形式的角度出发，基于谨慎性原则，将戴增贤先生认定为公司的关联方。除上述关联关系外，戴增贤先生与公司前十名股东及董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、交易类别 本次交易类别为出售资产，即公司所持有的空气盒子51.00671%的股权出售给戴增贤先生。 2、权属状况说明 本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的简介 公司名称：浙江空气盒子新材料有限责任公司 公司类型：有限责任公司 法定代表人：罗斌 成立时间：2022年12月23日 注册地址：浙江省湖州市长兴县吕山乡吕山村（吕山工业园区长吕路16号） 注册资本：7,450万元 经营范围：一般项目：新材料技术研发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；包装材料及制品销售；包装服务；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；合成材料销售；机械设备销售；通讯设备销售；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 与上市公司存在的关联关系或者其他业务联系：空气盒子为公司控股子公司。 4、本次交易完成前后股权结构情况
5、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据 单位：万元
7、本次交易完成后，公司将不再持有空气盒子股权，空气盒子不再纳入公司合并报表范围。 8、公司与标的公司之间的交易和往来 （一）日常经营交易与往来。截至本公告披露之日，标的公司存在应向公司支付房屋租金以及支付货款的情形，系公司与空气盒子日常经营所产生往来款项，该等款项将按相关协议约定的账期支付。 （二）关于公司为空气盒子提供担保的情况说明及解决措施。 （1）审议情况：公司于2024年5月13日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于为控股子公司空气盒子提供担保的议案》：为支持控股子公司的业务发展，为控股子公司向银行申请综合授信人民币1,000.00万元提供与授信额度相同的担保，授信期限1年。空气盒子少数股东戴增贤先生、杭州蓓鸿以其持有的空气盒子股权按持股比例向公司提供反担保。 （2）实际发生：截至本公告披露之日，因被担保人空气盒子已在贷款期限到期前归还全部本息，主合同债权债务关系已全部消灭，公司对招商银行的担保责任已完全解除。具体情况详见公司于2025年6月4日巨潮资讯网披露的《关于解除对控股子公司担保责任的公告》（公告编号：2025-046） 本次交易完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。 四、关联交易的评估情况及定价依据 1、评估情况 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《浙江润阳新材料科技股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江空气盒子新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字【2025】第S298号），本次评估以2025年5月31日作为评估基准日，选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，空气盒子股东全部权益于评估日的市场价值为人民币710.48万元。评估报告主要内容如下： （1）评估机构：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 （2）评估基准日：2025年5月31日 2、评估方法及评估结果选择 （1）资产基础法评估结果 采用资产基础法评估的空气盒子于评估基准日2025年5月31日的评估结果为总资产账面价值2,647.40万元，评估值2,677.88万元，评估增值30.48万元，增值率为1.15%。总负债账面价值1,967.40万元，评估值1,967.40万元，评估无增减值变动。 股东全部权益账面价值680.00万元，评估值710.48万元，评估增值30.48万元，增值率为4.48%。采用资产基础法评估的空气盒子的股东全部权益于评估基准日的市场价值为710.48万元。 （2）收益法评估结果 采用收益法评估的空气盒子股东全部权益于评估基准日2025年5月31日的市场价值为680.00万元，相对其于评估基准日的账面值680.00万元，评估无增减值。 （3）两种方法评估结果的差异分析 空气盒子的股东全部权益于评估基准日账面值为680.00万元，资产基础法评估值710.48万元，收益法评估值680.00万元，两种方法评估值相差30.48万元，差异率为4.29%。其差异主要原因是因为评估思路不同，两种评估方法的思路具体如下： ①资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估； ①收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产、人力资源的有效使用等多种条件的影响。收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的行业竞争力、公司管理水平、品牌优势、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。 ①就本次评估的具体情况来看，经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于本次评估目的为股权转让，标的公司属于包装行业，生产经营购建固定资产、在建工程等原始资本性投资额较大，标的公司能够提供较为完整的重置成本相关资料，资产基础法是以企业目前已有资产为前提，其评估结果相比依靠被评估单位管理层的未来盈利预测的收益法评估结果更加客观、稳健、公允。因此，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。 3、评估结论 综上除评估报告所载明的特别事项说明外，在空气盒子持续经营和评估报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，空气盒子股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币：710.48万元。 4、交易定价情况 根据《资产评估报告》，空气盒子股东全部权益于评估基准日2025年5月31日的市场价值为710.48万元，2025年5月31日空气盒子账面净资产值为680.00万元。 综合考虑空气盒子净资产账面值、评估值、各方股东实际出资情况及未来发展战略以及其经营情况、市场环境等因素，经各方充分协商后一致同意，确定本次公司出让的标的股权交易定价为人民币408.00万元。 本次空气盒子股权转让价格系双方根据空气盒子经评估的评估价值并经充分协商确定，双方基于平等自愿原则，经充分沟通、协商后确定，上述交易事项遵循了客观、公平的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：浙江润阳新材料科技股份有限公司（“润阳科技”） 乙方：戴增贤 丙方：浙江空气盒子新材料有限责任公司（“空气盒子”、“标的公司”或“抵押人”） （二）主要内容 1、转让标的：润阳科技持有的空气盒子51.00671%的股权 2、转让价款：经转让方和受让方协商确认，本协议项下标的公司51.00671%股权的转让价款共计人民币408.00万元。 3、支付安排：甲乙双方同意，在本股权转让协议生效后20个工作日内，乙方向甲方支付人民币150.00万元作为本次交易的第一期股权转让价款；在2025年12月31日前，乙方需向甲方支付剩余股权转让价款人民币258.00万元，其中2025年8月31日前支付58.00万元，2025年10月31日前支付100.00万元，2025年12月31日前支付100.00万元。因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，并依法缴纳税费，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。 4、交割后事项：甲乙双方同意，自本协议生效之日起30天内办理股权权属变更登记，全部标的股权在市场监督管理部门办理完成股权权属变更登记手续期间，股权转让总价款不做调整。 5、违约责任 （1）本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如果未能履行其在本协议项下的义务或承诺应被视作违约，违约方应当按照股权转让总价款中的150万元价款向守约方支付违约金；且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。 （2）如乙方未按照本协议第1.2及1.3条的约定向甲方支付各期股权转让对价，每逾期一日，乙方应当按照应付未付股权转让对价的1‰向甲方支付违约金。 （3）为保障甲方如期收到股权转让价款，乙方需将标的公司九层共挤吹膜机设备抵押给甲方，抵押人将在本协议签署后10个工作日内配合甲方办理抵押登记手续。抵押期间，采购合同及发票由甲方进行保管，若截至2025年12月31日乙方无法支付全部股权转让价款，甲方有权依法就处分该抵押物的价款优先受偿。期限届满时，甲方有权立即采取任何符合法律法规的方式和途径停止抵押物的使用，并将抵押物转移至甲方的控制之下。抵押人同意自行承担在此情况下可能发生的全部直接和间接损失，以及抵押人与任何第三方可能存在的任何合同和法律上的责任。处分抵押物的价款，不足以偿还债务和费用的，甲方有权另行向乙方追索；超过应偿还部分的，甲方将退还抵押人。 6、合同的生效：本协议自双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过本次股权转让事项之日起生效。除本协议另有约定外，双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。 六、涉及本次交易的其他安排 本次交易为股权出售，不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不影响公司独立性；本次交易完成后，公司将不再持有空气盒子股权，空气盒子将不再纳入公司合并报表范围。本次股权交易不会产生同业竞争或者新的关联交易。 七、关联交易目的和对公司的影响 出售持有的空气盒子股权，有利于优化公司投资结构和业务布局，提升公司经营管理效率。本次关联交易完成后，公司不再持有空气盒子股权，空气盒子不再纳入公司合并报表范围，本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。 公司本次出售控股子公司股权遵守了公平公允的原则，符合公司实际经营情况，有利于公司未来发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响。在综合考虑交易对方戴增贤的财务状况及资信情况，以及协议中关于对价支付和违约责任的约定，公司认为本次交易的风险可控。 八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年年初至本公告披露之日，公司及其控股子公司与关联方戴增贤先生控制的杭州空气盒子包装有限公司、杭州欧信包装科技有限公司累计已发生的日常关联交易总额为177.16万元。 九、独立董事专门会议审议意见 公司本次拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案，符合公司实际经营情况、业务发展需要，符合公司长远利益，有利于优化公司资产和业务结构，不会影响公司正常的生产经营活动和持续经营能力。本次关联交易已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具了评估报告，本次拟转让控股子公司股权的转让价格以评估报告为定价依据，定价方式公平公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次拟出售控股子公司股权暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 十、监事会意见 监事会认为公司本次拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案，符合公司实际经营情况、业务发展需要，符合公司长远利益，关联交易定价公允、合理，不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 该事项的决策、审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 因此，监事会一致同意本次拟出售控股子公司股权暨关联交易的事项。 十一、风险提示 1、本次交易对方具备履约能力，但仍存在不能按协议约定支付股权转让对价的履约风险。 2、本次交易尚需履行工商变更等手续，具体完成时间存在不确定性。 3、本次交易在实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。 公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。 十二、备查文件 1、《浙江润阳新材料科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》； 2、《浙江润阳新材料科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》； 3、《浙江空气盒子新材料有限责任公司股权转让协议》； 4、《浙江润阳新材料科技股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江空气盒子新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》； 5、《浙江空气盒子新材料有限责任公司审计报告及财务报表》； 6、《浙江润阳新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事第七次专门会议决议》。 特此公告。 浙江润阳新材料科技股份有限公司董事会 2025年8月11日 中财网
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