万通发展(600246):筹划投资事宜的提示性公告
北京万通新发展集团股份有限公司 关于筹划投资事宜的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 1、北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）85,444.9341 正在筹划通过增资及股权转让的方式合计投资 万元取得北京数渡信 息科技有限公司（以下简称“标的公司”或“数渡科技”）62.9801%的股权（以下简称“本次投资”）。本次投资完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表。 2、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《北京万通新发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，该事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。公司已于2025年8月10日发出董事会会议通知，拟定于2025年8月13日召开董事会，就本次投资事项进行审议。 3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4 、本次投资事项尚处于筹划阶段，交易方案等内容尚需经过公司、标的公司及交易对方各自必要的内部决策和审批程序。公司将与标的公司及交易对方签署包括《增资及股权收购协议》《合伙企业财产份额转让协议》《业绩承诺与补偿协议》等一揽子合同，但由于各方的决策机制和审批流程存在差异，且可能受到多种因素的影响。因此，本次投资事项存在未能通过相关决策、审批程序的风险。本次投资事项尚存在重大不确定性。 5、本次投资事项尚处于筹划阶段，虽然已与知悉本次投资事项的相关方签署了承诺函，但由于交易对方涵盖多个主体，涉及面较广，为充分保障全体股东，尤其是中小股东的利益，预先提示将提交董事会审议的本次投资事项。 6、公司将根据本次投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定以及《公司章程》的要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务，切实保障公司及全体股东的合法权益。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 1、公司拟以现金10,000万元认购数渡科技159.059万元注册资本，认购完成后，公司将持有数渡科技9.0908%的股权； 2、公司拟以现金60,469.1795万元受让张立新、李建良、北京缘煜科技中心（有限合伙）、北京缘杰科技中心（有限合伙）、北京缘络科技中心（有限合伙）、北京缘齐科技中心（有限合伙）、刘伟、叶蓁、南京元稻企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴启河股权投资合伙企业（有限合伙）、天津龙鼎鼎威股权投资合伙企业（有限合伙）、海南鹰盟优选成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州厚合辰昇股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州启明股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎跃创业投资合伙企业（有限合伙）、张晓丹、常州堃同创业投资合伙企业（有限合伙）、北京立创智联科技中心（有限合伙）、盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）、青岛中云壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛中云贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛琮碧胡杨创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京经济技术开发区产业升级股权投资基金二期（有限合伙）合计持有的数渡科技43.1924%的股权； 3、公司及全资子公司拟以现金5,201.04万元受让张立新、李建良、北京亚圣达企业管理咨询有限公司持有的北京缘数科技中心（有限合伙）100%的股权，从而间接取得数渡科技3.7150%的股权；拟以现金9,774.7146万元受让李建良、李国栋、肖晓宾、北京亚圣达企业管理咨询有限公司持有的北京缘火科技中心（有限合伙）100%的股权，从而间接取得数渡科技6.9819%的股权。（注：实际受让价格取决于最终的评估报告，目前尚未正式出具。） 上述增资及股权转让完成后，公司将合计直接及间接持有数渡科技 62.9801%的股权（对应注册资本1,101.93万元），成为数渡科技的控股股东，并将其纳入公司合并报表。 公司已于2025年8月10日发出董事会会议通知，拟定于2025年8月13 日召开董事会，就本次投资事项进行审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。 本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、标的公司基本情况 （一）北京缘火科技中心（有限合伙） 1、基本概况
单位：元
3、主要业务情况 北京缘火科技中心（有限合伙）系北京数渡信息科技有限公司之持股平台，未实际开展经营业务。 4、交易前后股权结构 （1）交易完成前
1、基本概况
、主要财务数据 单位：元
3、主要业务情况 北京缘数科技中心（有限合伙）系北京数渡信息科技有限公司之持股平台，未实际开展经营业务。 4、交易前后股权结构 1 （）交易完成前
1、基本概况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已审计标的公司2023年度、2024年度和2025半年度财务报表，并出具标准无保留意见的致同审字（2025）第110C033850号《审计报告》。根据致同出具的标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2025）第110C033850号），数渡科技最近两年一期的合并报表主要财务指标如下： 单位：元
3、主要业务情况 （1）主要产品和服务 标的公司主要从事高速互连芯片设计与研发以及提供ASIC芯片定制设计服务，核心产品为PCIe高速交换芯片。PCIe高速交换芯片是一种基于PCIe协议实现设备拓展以及设备间高速数据传输的核心硬件，通过提供高带宽、低延迟的互连通道优化系统性能，广泛应用于服务器、AI计算及存储领域。在AI服务器领域，PCIe高速交换芯片解决了CPU和GPU的连接，是AI领域必不可少的关键芯片，同时，带有自组网高端功能的PCIe高速交换芯片能够提供GPU和GPU之间的高效数据传输，成为构建Scale-up超节点方案的基础部件。 截至本公告披露日，标的公司已研发出支持PCIe5.0协议的PCIe交换芯片，目前产品已处于客户导入阶段。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司隶属于“软件和信息技术服务业”下的“集成电路设计”（I6520）。 （2）竞争优势及核心竞争力 标的公司由行业资深专家联合创建，核心团队来自全球知名芯片设计公司和科研机构，平均从业经验超过十六年，团队技术能力覆盖从芯片（架构、设计、制造）到整机系统（硬件、固件、软件）的全流程。 标的公司PCIe5.0交换芯片具有高带宽、低延时、高可靠、兼容国际主流竞品、灵活可配置架构设计的特征，并支持互连芯片组网功能，兼容国内外主流的CPU、GPU、DPU、SSD、网卡等芯片和设备，产品性能指标对标市场主流竞品，可实现对主流产品的兼容替代，且具有安全保密保障功能，填补了国内市场的空白。 标的公司产品支持片间组网功能，可实现GPU与GPU之间直接通信、协同工作，并支持构建大资源池和高可用集群，是国内构建自主超节点的稀缺选择，在国产替代领域形成先发优势。 标的公司已经和业界头部客户厂家建立合作关系，样品已经通过主流厂家性能测试，目前已处于产品导入阶段。标的公司是国际UEC联盟、UALink联盟和国内高通量以太网联盟成员。 （3）市场竞争格局 高端PCIe交换芯片需要支持各种接口设备，需对各类型芯片、模组以及整机到系统有全面理解，涉及的核心技术包括拓扑结构设计、路由算法、流控机制、传输协议、安全机制、资源管理调度机制、软件监控和错误恢复机制等，具备极高的技术壁垒。目前，中高端PCIe交换芯片需依赖进口，在AI服务器领域，美国厂商博通高度垄断市场。目前，国产厂商正在积极布局，除标的公司外，国内开展PCIe交换芯片研发的厂商有无锡众星微系统技术有限公司、青芯半导体科技（上海）有限公司和澜起科技股份有限公司等。 （4）市场前景 根据SNSINSIDER统计，2022年全球PCIe交换芯片市场规模大约为45.8亿美元。云计算、人工智能和机器学习技术的快速普及与发展，进一步推动了PCIe等高端互连方案的需求，预计2030年PCIe交换芯片市场规模将达到135.3亿美元，2022-2030期间年复合增长率（CAGR）达14.5%。 其中，AI服务器领域预计为PCIe交换芯片需求增长最快的下游市场。根据TrendForce的研究数据，2024年全球AI服务器出货量预计达到165万台，同比增加46%；在国内市场，2024年AI服务器预计出货量为42.1万台，根据IDC统计，2025年-2029年国内加速计算服务器复合增长率高达35%。PCIe交换芯片作为AI服务器的核心组件，通常单台AI服务器需配置2至4颗交换芯片，PCIe交换芯片作为AI服务器的核心组件，迎来了前所未有的发展机遇。 算力拓展带来了超节点内部互联需求，纵向扩展（Scale-up）交换需求亦持续增长。根据Lightcounting报告，纵向扩展交换芯片已经成为数据中心主力交换需求，并且持续增长，预计到2030年市场规模接近180亿美元，2022-2030期间年复合增长率（CAGR）约为28%。PCIe交换芯片作为纵向扩展交换芯片的重要组成部分，亦将高速增长。 目前，国内的PCIe交换芯片高度依赖进口，后续在政策支持、市场牵引以及资本推动下，交换芯片国产替代进程有望持续加速，市场前景广阔。 除AI服务器外，高速互连芯片还广泛运用于高密度存储服务器、边缘计算、通信、工业控制、自动驾驶等领域。 4、交易前后股权结构 （1）交易完成前
5、最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制的基本情况 除本次交易外，标的公司最近12个月内共完成以下三次增资，基本情况如下： 2024年5月27日，盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）投资4,000万元认购公司新增注册资本66.7380万元；增资完成后，公司注册资1,401.4989 本变更为 万元。 2024年9月5日，青岛中云壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资750万元认购公司新增注册资本12.5134万元；中斯云创（北京）科技产业发展有限公司投资250万元认购公司新增注册资本4.1711万元；北京立创智联科技中心（有限合伙）投资800万元认购公司新增注册资本13.3476万元；增资1,431.5310 完成后，公司注册资本变更为 万元。 2025年4月30日，北京经开区产业升级基金以5,000万元认购公司新增注册资本79.5295万元，青岛琮碧胡杨创业投资基金合伙企业（有限合伙）以2,000万元认购公司新增注册资本31.8118万元。增资完成后，公司注册资本变更为1,542.8723万元。 截至本公告披露日，数渡科技现有股东出资额均已实缴完毕。 6、其他事项 以上标的公司均股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 本次交易，以上标的公司享有优先购买权、优先受让权的股东均放弃上述权利。 以上标的公司均未被列为失信被执行人。 四、本次交易对上市公司的影响 本次交易是公司落实数字科技领域发展目标，切入高价值数字芯片领域的关键机遇。本次交易完成后，标的公司将成为上市控股子公司，为上市公司开辟新质生产力领域的第二增长曲线。本次交易将优质的芯片设计业务资产注入上市公司，有助于落实上市公司向数字科技业务转型的战略，开拓上市公司新的业务增长点，进而提升上市公司发展质量。 本次交易采用现金方式，对交易对方分期支付交易对价款，公司自有资金较为充裕，预计对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。同时由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，本次交易将形成商誉，若未来标的公司经营情况恶化，经营业绩低于预期，公司可能存在商誉减值的风险，对公司的当期利润产生影响。本次交易后，公司将与标的公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面进行整合，确保标的公司保持市场竞争力，实现长期稳定发展。 五、风险提示 本次投资事项尚处于筹划阶段，交易方案等内容尚需经过公司、标的公司及交易对方各自必要的内部决策和审批程序。公司将与标的公司及交易对方签署包括《增资及股权收购协议》《合伙企业财产份额转让协议》《业绩承诺与补偿协议》等一揽子合同，但由于各方的决策机制和审批流程存在差异，且可能受到多种因素的影响。因此，本次投资事项存在未能通过相关决策、审批程序的风险。 本次投资事项尚存在重大不确定性。 本次投资事项尚处于筹划阶段，虽然已与知悉本次投资事项的相关方签署了承诺函，但由于交易对方涵盖多个主体，涉及面较广，为充分保障全体股东，尤其是中小股东的利益，预先提示将提交董事会审议的本次投资事项。 公司将根据本次投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定以及《公司章程》的要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务，切实保障公司及全体股东的合法权益。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 北京万通新发展集团股份有限公司 董事会 2025年8月11日 中财网
 |