万憬能源(002700):万憬能源2025年第三次临时股东大会法律意见书
北京市时代九和律师事务所关于 新疆万憬能源股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的法律意见书 致：新疆万憬能源股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据新疆万憬能源股份有限公司（以下简称“公司”、“贵公司”）的委托，指派本所律师通过视频方式对贵公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、其他相关法律、法规、规范性文件以及《新疆万憬能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见承担责任。 本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 经核查，本次股东大会系由贵公司第五届董事会第二十六次会议决议召集的，并由贵公司董事长主持。为召开本次股东大会，贵公司董事会已于2025年7月24日公告了《新疆万憬能源股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。2025年7月28日，贵公司董事会收到股东钟志刚先生递交的《关于增加新疆万憬能源股份有限公司2025年第三次临时股东大会临时提案的函》，钟志刚先生提议将《关于补选虎晓伟先生为第五届董事会非独立董事的议案》 作为临时提案提交公司2025年第三次临时股东大会审议。贵公司董事会于2025年7月29日公告了《新疆万憬能源股份有限公司关于2025年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。贵公司前述公告载明了本次股东大会的召开时间、现场会议地点、会议表决方式、会议审议事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、网络投票方式、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系人、电话等事项。此外，贵公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。 经核查，贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会现场会议于2025年8月8日14:00在新疆阿克苏地区阿克苏市兰干街道海江社区英阿瓦提路2号商业楼B座D22会议室召开。同时，为股东参加本次股东大会提供便利，本次股东大会网络投票系统为深圳证券交易所股东大会网络投票系统，股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经核查，贵公司本次股东大会的召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大会的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计3人，代表股份102,619,348股，占贵公司股份总数 24.8096%；经核查出席会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，上述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的相关人员通过现场或视频方式出席、列席本次股东大会。经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式进行表决的股东115人，代表股份3,446,238股，占公司股份总数的0.8332%。上述通过网络投票方式进行投票的股东资格，由身份验证机构验证。 出席本次股东大会现场会议和通过网络投票表决的股东合计代表股份106,065,586股，占公司股份总数的25.6427%。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决，表决时根据有关规定由本所律师、股东代表与监事代表共同进行监票、验票、计票。本次股东大会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况的统计数据，贵公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东没有对表决结果提出异议。 经核查，本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决并审议通过了如下议案： 1.00《关于公司监事会改革并修订<公司章程>的议案》 表决结果为：同意105,962,186股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9025％；反对71,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0669％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0305％。 其中，中小股东的表决情况为：同意3,342,838股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.9996％；反对71,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0602％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9402％。 2.00《关于修改公司经营范围的议案》 表决结果为：同意105,878,386股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8235％；反对65,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0618％；弃权121,700股（其中，因未投票默认弃权94,400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1147％。 其中，中小股东的表决情况为：同意3,259,038股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.5680％；反对65,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.9006％；弃权121,700股（其中，因未投票默认弃权94,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.5314％。 3.00《关于修订公司内部治理制度的议案》 3.01《股东会议事规则》 表决结果为：同意105,962,586股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9029％；反对65,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0618％；弃权37,500股（其中，因未投票默认弃权8,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0354％。 其中，中小股东的表决情况为：同意3,343,238股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0112％；反对65,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.9006％；弃权37,500股（其中，因未投票默认弃权8,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0881％。 3.02《董事会议事规则》 表决结果为：同意105,964,386股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的99.9046％；反对66,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0627％；弃权34,700股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0327％。 其中，中小股东的表决情况为：同意3,345,038股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0635％；反对66,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.9296％；弃权34,700股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0069％。 3.03《关联交易实施细则》 表决结果为：同意105,963,686股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9039％；反对61,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0575％；弃权40,900股（其中，因未投票默认弃权12,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0386％。 其中，中小股东的表决情况为：同意3,344,338股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0432％；反对61,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.7700％；弃权40,900股（其中，因未投票默认弃权12,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1868％。 3.04《募集资金使用管理办法》 表决结果为：同意105,876,786股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8220％；反对61,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0575％；弃权127,800股（其中，因未投票默认弃权98,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1205％。 其中，中小股东的表决情况为：同意3,257,438股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.5216％；反对61,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.7700％；弃权127,800股（其中，因未投票默认弃权98,900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.7084％。 3.05《信息披露管理制度》 表决结果为：同意105,962,386股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9027％；反对61,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0575％；弃权42,200股（其中，因未投票默认弃权13,300股），占出席本次股 东大会有效表决权股份总数的0.0398％。 其中，中小股东的表决情况为：同意3,343,038股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0054％；反对61,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.7700％；弃权42,200股（其中，因未投票默认弃权13,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2245％。 3.06《独立董事工作制度》 表决结果为：同意105,875,786股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8211％；反对66,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0627％；弃权123,300股（其中，因未投票默认弃权93,400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1162％。 其中，中小股东的表决情况为：同意3,256,438股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.4925％；反对66,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.9296％；弃权123,300股（其中，因未投票默认弃权93,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.5778％。 3.07《对外担保管理制度》 表决结果为：同意105,954,586股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8953％；反对70,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0666％；弃权40,400股（其中，因未投票默认弃权13,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0381％。 其中，中小股东的表决情况为：同意3,335,238股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.7791％；反对70,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0486％；弃权40,400股（其中，因未投票默认弃权13,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1723％。 3.08《独立董事专门会议制度》 表决结果为：同意105,961,386股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9018％；反对61,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0575％；弃权43,200股（其中，因未投票默认弃权14,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0407％。 其中，中小股东的表决情况为：同意3,342,038股，占出席本次股东大会中小 股东有效表决权股份总数的96.9764％；反对61,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.7700％；弃权43,200股（其中，因未投票默认弃权14,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2535％。 4.00《关于补选虎晓伟先生为第五届董事会非独立董事的议案》 表决结果为：同意105,961,686股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9020％；反对61,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0584％；弃权42,000股（其中，因未投票默认弃权13,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0396％。 其中，中小股东的表决情况为：同意3,342,338股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.9851％；反对61,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.7962％；弃权42,000股（其中，因未投票默认弃权13,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2187％。 经核查，上述议案1.00、2.00、3.01、3.02为特别决议议案，已经出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本四份。 （此页无正文，为签署页） 负责人： _____________ 焦彦龙 北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________ 韦 微 _____________ 刘 欣 年 月 日 中财网
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