天海防务(300008):转让参股公司股权
一、交易概述 （一）基本情况 2021年 12月，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）与中城统筹能源（天津）有限公司（以下简称“中城统筹”）等合作方共同设立了山焦天海有限公司（以下简称“山焦天海”）, 以拓展能源贸易，增加仓储业务等发展需要。截至目前，公司持有山焦天海 40%股权。具体内容详见公司分别于 2021年 12月 15日、2023年 4月 22日披露的《关于对外投资设立参股公司的公告》《关于出售参股公司部分股权的公告》（公告编号：2021-106、2023-034）。 鉴于近年来全球经济贸易格局不断变化，大宗商品贸易价格波动幅度较大，原计划仓储物流业务发展缓慢，考虑到山焦天海目前情况已不适应公司战略规划，为聚焦核心主业发展，优化公司投资布局，公司拟将持有的山焦天海 40%股权以人民币 4,107.52万元转让给中城统筹，并签订《股权转让协议》。本次交易完成后，公司不再持有山焦天海的股权。 （二）审批程序 公司于 2025年 8月 8日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 公司名称：中城统筹（天津）集团有限公司 统一社会信用代码：91120116MA06TRJC3A 类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 法定代表人：靳晓伟
最近一年的主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产22,929.59万元，净资产-2,774.79万元。 经查询，中城统筹不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、概况 公司名称：山焦天海有限公司 类型：有限责任公司 法定代表人：田浩 注册资本：人民币 10,000万元 成立日期：2021年 12月 14日 注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262号查验库办公区 202室（天津
主要财务数据： 单位：万元
3、定价依据 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健沪审〔2025〕355号《山焦天海有限公司 2024年度审计报告》，截至 2024年 12月 31日，山焦天海经审计净资产为 12,143.17万元。经公司与中城统筹协商一致，以山焦天海经审计 2024年 12月 31日净资产为基础，按公司持有其40%股权计算，扣除对应分红款749.75万元之后，确定股权转让价格为人民币4,107.52万元。 四、《股权转让协议》的主要内容 甲方（转让方）：天海融合防务装备技术股份有限公司 乙方（受让方）：中城统筹（天津）集团有限公司 1、目标公司基本情况 山焦天海有限公司（本协议简称“目标公司”）于 2021年 12月 14日注册登记，注册资本金为认缴人民币 10,000万元，实缴人民币 10,000万元；股权登记信息为：甲方持股 40%，乙方持股 40%，天津经济技术开发区山焦物贸供应链研究院持股 10%，山西省焦化行业协会持股 5%；天津陌邦企业管理合伙企业（有限合伙）持股 5%。 2、转让标的及其范围 2.1本协议转让标的为：甲方持有的目标公司 40%的股权及相应股东权利。 2.2前款所述“相应股东权利”为：包括对目标公司的资产收益权、参与重大决策和选择管理者的权利等股东自益权和共益权在内的完整股东权。 3、股权转让与价款支付 3.1甲方自愿将持有的目标公司 40%全部股权转让给乙方，甲方签订本协议后，不再委派人员担任目标公司董事长、董事。 3.2经双方协商一致，以经审计 2024年 12月 31日净资产为基础，扣除对应分红款之后，确认本协议项下股权转让总价款为人民币 41,075,195.60元（大写：肆仟壹佰零柒万伍仟壹佰玖拾伍元陆角）。 3.3乙方同意于本协议签订后3日内向甲方支付股权转让款70%即￥28,752,636.92元（大写：贰仟捌佰柒拾伍万贰仟陆佰叁拾陆元玖角贰分）；在乙方付清 70%股权转让款之后 3个工作日内，双方应共同向属地工商部门申请变更登记，乙方同意在申请变更登记之日起 3日内向甲方支付股权转让款的 30%，即￥12,322,558.68元（大写：壹仟贰佰叁拾贰万贰仟伍佰伍拾捌元陆角捌分）。 4、双方承诺与保证 4.1甲方承诺与保证 4.1.1甲方为完全民事行为能力人，拥有独立签署本协议的完整权利； 4.1.2甲方持有目标公司股权上没有质押、担保等任何来自目标公司内部或外部的权力制约； 4.1.3已充分理解协议内容、背景和目的，承诺按协议相关约定执行，现在及将来无任何异议； 4.1.4签署本协议，不会违反现行法律和其他相关规定，也不会与其已签署的其他有约束力的法律文件或已订立的其他交易相冲突； 4.1.5甲方在本协议中就目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、人员状况、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对目标公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，乙方基于前述双方在本协议中披露的相关信息签订本协议，甲方愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。 4.2乙方承诺与保证 4.2.1乙方为依照中国法律成立并有效存续的实体，乙方及其授权代表已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续； 4.2.2乙方签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、章程或其他类似组织性文件的规定；不会违反任何法律法规、规章或任何政府授权或批准，也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议； 4.2.3提供或披露的文件或信息中不存在任何的虚假、不实、隐瞒； 4.2.4已充分理解协议内容、背景和目的，承诺按协议相关约定执行，现在以及将来无任何异议； 4.2.5标的公司自审计报告基准日起至股权转让工商变更手续的完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险，由乙方享有和承担。 5、违约责任 本协议任何一方未履行或未适当履行本协议约定的义务，或违反其在本协议项下任何承诺与保证的，视为该方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下措施中的一种或多种： 5.1要求违约方在违约之日起十个自然日内采取补救措施，消除影响并继续履行本协议； 5.2要求违约方赔偿因其违约而对守约方造成的全部直接损失，包括但不限于违约金、赔偿金、滞纳金、追索相关损失而产生的诉讼费、公告费、差旅费、合理律师费； 5.3非不可抗力原因，如一方不配合办理工商登记则视为违约，违约方按照股权转让款总额的 20%向守约方支付违约金； 5.4违约行为影响严重，致使本协议目的不能实现的，守约方有权单方面解除本协议。 6、生效条款 本协议经甲、乙双方盖章后生效。 五、涉及购买、出售资产的其他安排 本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后，公司不再持有山焦天海的股权，公司财务总监张晓燕不再担任其董事。 六、出售资产的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次公司转让参股公司山焦天海 40%股权，主要为聚焦公司主业发展，实现资源集中，进一步优化资产和业务结构及资源配置，提升经营质量，完善整体战略布局。 （二）对公司的影响 本次转让参股公司山焦天海 40%股权符合公司的发展战略和经营需要，不会对公司的正常经营业务造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、备查文件 1、第六届董事会第十三次会议决议； 2、《股权转让协议》； 3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健沪审〔2025〕355号《山焦天海有限公司 2024年度审计报告》。 特此公告。 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会 二〇二五年八月九日 中财网
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