科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 7日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
1、公司分别于2025年4月25日召开的第二届董事会第十四次会议及于2025年5月21日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购注销2021年限制性股票激励计划第三个限售期对应的第一类限制性股票19.50万股，并将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销手续。公司总股本将由209,092,000股变更为208,897,000股，注册资本由人民币209,092,000元变更为人民币208,897,000元。公司拟对《公司章程》有关条款进行相应修订。
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为维护可孚医疗科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳 | 为维护可孚医疗科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 证券交易所创业板股票上市规则》和其他
有关规定，制订本章程。 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 | 公司系依照《公司法》《中华人民共和国公
司登记管理条例》和其他有关规定成立的
股份有限公司。公司由湖南可孚医疗科技
发展有限公司整体变更发起设立，在长沙
市市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号为91430111696240992G。 | 公司系依照《公司法》《中华人民共和国市
场主体登记管理条例》和其他有关规定成
立的股份有限公司。公司由湖南可孚医疗
科技发展有限公司整体变更发起设立，在
长沙市市场监督管理局注册登记，取得营
业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为
91430111696240992G。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币20,909.20万元。 | 公司注册资本为人民币20,889.70万元。 |
| 第八条 | 董事长为公司法定代表人。 | 董事长为公司法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 | 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。 |
| 第十条 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、总裁和其他高级管理人员。 |
| 第十四条 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
付相同价额。 |
| 第十七条 | 公司的股份总数为209,092,000股，全部为
人民币普通股。 | 公司的股份总数为208,897,000股，全部为
人民币普通股。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第十八条 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。 |
| 第十九条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。 |
| 第二十一
条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。公司因本章程第二
十一条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行。公司因本章程
第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第二十二
条 | 公司因本章程第二十一条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司依照本章程第二
十一条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，依
据本章程的规定和股东大会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会决议。
公司依照本章程第二十一条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 公司因本章程第二十一条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议；公司因本章程第二十一
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或股东会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会决议。
公司依照本章程第二十一条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十三
条 | 公司的股份可以依法转让。 | 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十四
条 | 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 第二十五
条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。公司董事、监
事、高级管理人员所持本公司股份发生变
动的（因公司派发股票股利和资本公积转
增股本导致的变动除外），应当及时向公司
报告。 | 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。公司董
事、高级管理人员所持本公司股份发生变
动的（因公司派发股票股利和资本公积转
增股本导致的变动除外），应当及时向公司
报告。 |
| 第二十六
条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
份的，以及有国务院证券监督管理机构规
定的其他情形的除外。 | 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 | 股东和股东大会 | 股东和股东会 |
| 第二十七
条 | 公司依据中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类及比例享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利、承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时
掌握公司的股权结构。 | 公司依据中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别及比例享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订证券登记及
服务协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情
况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 第二十八
条 | 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 | 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 |
| 第二十九
条 | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | （七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
| 第三十条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定，向公司提供证明其持有公司股
份的类别以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后，对符合规定要求的则
按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东可以要求查阅公司会计账
簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起15日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵
守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前款的规定。 |
| 第三十一
条 | 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | | 司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。 |
| 第三十二
条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或合并持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者公司章程的 | 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 规定给公司造成损失，公司的控股股东、实
际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成
损失，投资者保护机构持有该公司股份的，
可以为公司的利益以自己的名义向人民法
院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中
华人民共和国公司法》规定的限制。 | 员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失公司股东承担
下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十四
条 | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。
…… | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
…… |
| 第三十五
条 | 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护公司利益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | | 出的承诺。 |
| 第三十六
条 | 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人不得利用公司
未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露有关公司的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或
以投资控股、参股、合资、联营或其他形式
经营或为他人经营任何与公司的主营业务
相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理
人员不得担任经营与公司主营业务相同、
相近或构成竞争业务的公司或企业的高级
管理人员。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不得利用非公
允性关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保、垫付费用等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不得利用其股东权利或者实际控
制能力操纵、指使公司或者公司董事、监
事、高级管理人员从事下列行为，损害公司
及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者
个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者
接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位
或者个人提供资金、商品、服务或者其他资
产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位
或者个人提供担保，或者无正当理由为其
他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担
债务；
（六）谋取属于公司的商业机会； | 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）公司控股股东及实际控制人不得直
接，或以投资控股、参股、合资、联营或其
他形式经营或为他人经营任何与公司的主
营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高
级管理人员不得担任经营与公司主营业务
相同、相近或构成竞争业务的公司或企业
的高级管理人员。
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不得利用其股东权利或者实际控
制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级
管理人员从事下列行为，损害公司及其他
股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者
个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | （七）采用其他方式损害公司及其他股东
的利益。 | 接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位
或者个人提供资金、商品、服务或者其他资
产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位
或者个人提供担保，或者无正当理由为其
他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担
债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东
的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 第三十七
条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第三十八条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内单次或累计购 | 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换由非职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第三十八条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内单次或累计购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计
划； |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审批公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额在3000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产值绝对5%以上的
关联交易；
（十七）审议批准以下重大购买或者出售
资产（不含购买与日常经营相关的原材料、
燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常
经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，购买银行理财产品或者
设立、增资全资子公司除外）、提供财务资
助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或者受赠资产（不含受赠现金资
产）、债权或债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事
项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面价值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 | （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审批公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额超过3000万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易；
（十四）审议批准以下重大购买或者出售
资产（不含购买与日常经营相关的原材料、
燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常
经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，购买银行理财产品或者
设立、增资全资子公司除外）、租入或者租
出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（不
含受赠现金资产）、债权或债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面价值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。股东会可以授权由董事会对发行
股票、可转换为股票的公司债券作出决议。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 |
| 第三十八
条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证
券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供
担保时，必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际履行能力。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本
章程第三十八条第（一）项至第（四）项情
形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产30%以
后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的
其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司董事会、股东会违反担保事项审批权
限和审议程序的，由违反审批权限和审议
程序的相关董事、股东承担连带责任。违反
审批权限和审议程序提供担保的，公司有
权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追
究当事人责任。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供
担保时，必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际履行能力。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | | 子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本
章程第三十八条第（一）项至第（四）项情
形的，可以豁免提交股东会审议。
公司董事、总裁或其他高级管理人员或其
他任何个人未按本章程规定程序擅自越权
签订担保合同，应当追究当事人责任。
董事会违反法律、法规或本章程规定的权
限和程序作出对外担保决议，致使公司或
股东利益遭受损失的，参加表决的董事应
对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确
表示异议且将异议记载于会议记录的董事
除外。 |
| 第三十九
条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开1次，应当于上
一会计年度结束后的6个月内举行。 | 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开1次，应当于上一会计年
度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
…… | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
…… |
| 第四十一
条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
地或股东大会通知中所列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还可以提供网络方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。 | 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或股东会通知中所列明的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络
投票相结合的形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会及深圳证券交易所
的规定，采用证券监管机构认可或要求的
其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。 |
| 第四十二 | 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 | 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 条 | 题出具法律意见并公告：
…… | 出具法律意见并公告：
…… |
| 第四十三
条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应说明理由。 | 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
说明理由并公告。 |
| 第四十四
条 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十五
条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十六
条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会。同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。 | 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。 |
| 第四十七
条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会及董事会秘书应予配合。董事会应
予提供股权登记日的股东名册。 | 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会
应予提供股权登记日的股东名册。 |
| 第四十八
条 | 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由公司承担。 | 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由公司承担。 |
| 第四十九
条 | 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 | 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，告
知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
四十九条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者本章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 |
| 第五十一
条 | 召集人应在年度股东大会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当于
会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。 | 召集人应在年度股东会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议
召开15日前以公告方式通知各股东。公司
在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第五十二
条 | 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 |
| 第五十三
条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十四
条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日发布公告并说明原因。 | 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工作日
发布公告并说明原因。 |
| 第五十五
条 | 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。 | 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第五十六
条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第五十七
条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人（或其他组织）股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示加盖公章的
企业法人营业执照复印件、本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明、
法人股东的股票账户卡；委托代理人出席
会议的，代理人应出示加盖公章的企业法
人营业执照复印件、本人身份证、法人（或
其他组织）股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人（或其他组织）股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人（或其他组织）股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第五十八
条 | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章\委托人为法人（或
其他组织）股东的，应加盖法人（或其他组
织）单位印章。 | 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名或者名称；
（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章/委托人为法人（或
其他组织）股东的，应加盖法人（或其他组
织）单位印章。 |
| 第五十九
条 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| 第六十条 | 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 | 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 | 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 |
| 第六十二
条 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
| 第六十三
条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持；董
事长和副董事长均不能履行职务或不履行
职务的，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持；董事
长和副董事长均不能履行职务或不履行职
务的，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十四
条 | 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 | 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| 第六十五
条 | 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 | 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 |
| 第六十七
条 | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 | 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总
裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 第六十八
条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 |
| 第六十九
条 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。 | 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及深圳证
券交易所报告。 |
| 第七十条 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。 | 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 第七十一
条 | 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十二
条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； | 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | 算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 第七十三
条 | ……
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者中国证监会有关规定，导
致公司或者公司股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。 | ……
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的36个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
其代为出席股东会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，征集人应当披露征集文件，公
司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权，除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。公开征集股
东权利违反法律、行政法规或者中国证监
会有关规定，导致公司或者公司股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七十四
条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数。股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股 | 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 东的表决情况。
…… | 表决情况。
…… |
| 原第七十
五条删
除，其他
序号顺
延。第七
十五条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总
裁和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁
和其他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| 第七十六
条 | 董事、监事的提名、选举和罢免
（一）提名
（1）公司董事会以及持有有表决权股份总
数的3%以上的股东有权提名由股东代表出
任的董事候选人。独立董事的提名方式和
程序按照法律、法规和中国证监会的相关
规定和公司股东大会通过的独立董事制度
执行。
（2）公司监事会以及持有有表决权股份总
数的3%以上的股东有权提名由股东代表出
任的监事候选人。
（3）提名由股东代表出任的董事、监事候
选人的提案，应当列明候选人的详细资料、
简历，保证股东在投票时对候选人有足够
的了解。在股东大会召开前，董事、监事候
选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承
诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，
并保证当选后履行法定职责；提名人应同
意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选
人资料真实、完整。
（4）董事会和监事会应当向公司股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
（二）选举
（1）股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。股东大会以累积
投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
（2）若提名由股东代表出任的董事、监事
候选人人数高于拟选举的董事、监事席位
数时，实行差额选举。 | 非职工代表董事的提名、选举和罢免
（一）提名
1、公司董事会以及单独或合并持有有表决
权股份总数的1%以上的股东有权提名由股
东代表出任的董事候选人。独立董事的提
名方式和程序按照法律、法规和中国证监
会的相关规定和公司股东会通过的独立董
事制度执行。
2、提名由股东代表出任的董事候选人的提
案，应当列明候选人的详细资料、简历，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。
在股东会召开前，董事候选人应当出具书
面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的
候选人的资料真实、完整，并保证当选后履
行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺
其提供的董事候选人资料真实、完整。
3、董事会应当向公司股东公告候选董事的
简历和基本情况。
（二）选举
1、股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。股东会以累积投票方式选举
董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%以上的，或者股东
会选举两名以上独立董事时，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
2、若提名由股东代表出任的董事候选人人
数高于拟选举的董事席位数时，实行差额
选举。
（三）由职工代表出任的董事经公司职工
民主选举产生后，直接进入公司董事会。董 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | （三）由职工代表出任的董事和监事由公
司职工民主选举产生后，直接进入公司董
事会和监事会。董事会、监事会应当向股东
告知由职工代表出任的董事、监事的简历
和基本情况。
（四）罢免董事、监事的程序比照上述第
（一）、（二）、（三）款规定执行。
违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）
款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监
事的决议无效。 | 事会应当向股东告知由职工代表出任的董
事的简历和基本情况。
（四）罢免董事的程序比照上述第（一）、
（二）、（三）款规定执行。
违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）
款规定而作出的选举、更换、罢免董事的决
议无效。 |
| 第七十七
条 | 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不得对提案
进行搁置或不予表决。 | 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不得对提案进行搁
置或不予表决。 |
| 第七十八
条 | 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十条 | 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表和一名监事参加计票和监票，
并当场公布表决结果。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
…… | 股东会采取记名方式投票表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票，并当场公布表
决结果。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
…… |
| 第八十一
条 | 股东大会现场结束时间不得早于网络投票
或其他方式表决的结束时间，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 股东会现场结束时间不得早于网络投票或
其他方式表决的结束时间。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| 第八十二
条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的 | 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 除外。
…… | 外。
…… |
| 第八十四
条 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应当
列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 | 股东会决议应当及时公告，公告中应当列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第八十五
条 | 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议
中作特别提示。 | 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议中作特
别提示。 |
| 第八十六
条 | 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在该次会议结束后立即就
任。 | 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事在该次会议结束后立即就任。 |
| 第八十七
条 | 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束
后2个月内实施具体方案。 | 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后2个
月内实施具体方案。 |
| 第八十八
条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他情形。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。 |
| 第八十九
条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总裁或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
…… | 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期3年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总裁或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会设置1名由职工代表担任的董
事，由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
…… |
| 第九十条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪
用公司资金和侵占公司财产，不得利用职
务之便为公司实际控制人、股东、员工、本
人或者第三方的利益损害公司利益；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为本人及其关系密切的家庭成员谋取
本应属于公司的商业机会，不得以任何方
式直接或间接从事本公司及子公司相同或
相似的业务（否则赔偿所造成的损失，并立
即停止其侵权行为）； | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务； |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
违反本条规定的董事，触犯刑律者，公司将
配合有关执法机构依法追究有关人员刑事
责任；董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
违反本条规定的董事，触犯刑律者，公司将
配合有关执法机构依法追究有关人员刑事
责任；董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 |
| 第九十一
条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）保证有足够的时间和精力参与公司
事务，持续关注对公司生产经营能造成重
大影响的时间，及时向董事会报告经营活
动中存在的问题，不得以不直接从事经营
管理或者不知悉为由推卸责任；
（三）原则上应当亲自出席董事会，审慎判
断审议事项可能产生的风险和收益；因故
不能亲自出席的董事会的，应当审慎选择
受托人；
（四）获悉公司股东、实际控制人及其关联
人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司
或者其他股东权益的情形时，及时向董事
会报告并督促公司履行信息披露义务；
（五）应公平对待所有股东；
（六）及时了解公司业务经营管理状况；
（七）应当对公司证券发行文件和定期报
告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；董事无法保证证券
发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）保证有足够的时间和精力参与公司
事务，认真阅读公司的各项经营、财务报告
和有关公司的传闻，及时了解并持续关注
公司业务经营管理状况和公司已发生或者
可能发生的重大事项及其影响，及时向董
事会报告经营活动中存在的问题，不得以
不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸
责任；
（三）原则上应当亲自出席董事会，审慎判
断审议事项可能产生的风险和收益；因故
不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受
托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
（四）获悉公司股东、实际控制人及其关联
人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司
或者其他股东权益的情形时，及时向董事
会报告并督促公司履行信息披露义务；
（五）应公平对待所有股东； |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管
理人员可以直接申请披露；
（八）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | （六）应当对公司证券发行文件和定期报
告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；董事无法保证证券
发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事和高级管理人员
可以直接申请披露；
（七）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（八）审慎判断公司董事会审议事项可能
产生的风险和收益，对所议事项表达明确
意见；在公司董事会投反对票或者弃权票
的，应当明确披露投票意向的原因、依据、
改进建议或者措施。
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财
务会计报告是否存在重大编制错误或者遗
漏，主要会计数据和财务指标是否发生大
幅波动及波动原因的解释是否合理；对财
务会计报告有疑问的，应当主动调查或者
要求董事会补充提供所需的资料或者信
息。
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依
法依规履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责
任。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十二
条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第九十三
条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向公司提交书面辞职报告。公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个
交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第九十四
条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在任期结束后1年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止，其对
公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| 第九十六
条 | | ……
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第九十七
条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定、公司章程和公司股东大会
通过的独立董事工作制度执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定、本章程和公司股东会通过
的独立董事工作制度执行。 |
| 第九十八
条 | 公司设董事会，对股东大会负责。 | 公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第九十九
条 | 董事会由7名董事组成，其中设独立董事3
名，董事经股东大会选举产生。 | 董事会由7名董事组成，其中设独立董事3
名，非职工代表董事经股东会选举产生。董
事会包含职工代表董事一名。 |
| 第一百条 | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易等事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）向股东大会提请聘请或更换为公 | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）制定公司的基本管理制度；
（九）制订本章程的修改方案；
（十）管理公司信息披露事项；
（十一）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十二）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作； |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
（十四）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司常
务副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司常务副总裁、副总裁、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东会授予的其他职权。 |
| 第一百零
一条 | 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。 | 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。 |
| 第一百零
二条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科
学决策。 |
| 第一百零
三条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）公司以下重大购买或者出售资产（不
含购买与日常经营相关的原材料、燃料或
动力，或者出售产品、商品等与日常经营相
关的资产）、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，购买银行理财产品或者设立、
增资全资子公司除外）、提供财务资助（含
委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或者受赠资产（不含受赠现金资产）、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）等交易事项，应
当经董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
决策程序。
（一）公司以下重大购买或者出售资产（不
含购买与日常经营相关的原材料、燃料或
动力，或者出售产品、商品等与日常经营相
关的资产）、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立、增资全资子公司除外）、
租入或者租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受
赠资产（不含受赠现金资产）、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）等交易事项，应当经董事会
审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 总额同时存在账面价值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
2、交易的标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（二）关联交易事项的权限为：
1、与关联自然人发生的成交金额在30万元
以上的交易（提供担保除外）；
2、与关联法人发生的交易金额在300万元
以上且占公司最近一期经审计净资产值绝
对值0.5%以上的（提供担保除外）。
与同一关联人或与不同关联方进行的同一
交易标的相关的关联交易应以单笔或连续
十二个月累计发生额为计算标准。
（三）对外担保事项的权限为：
本章程第三十八条规定的对外担保事项和
相关法律、法规、规范性文件规定应由股东
大会批准的其他对外担保事项由董事会提
请股东大会审议批准。除上述以外的其他
担保事项由董事会决定，但应当取得出席
董事会会议的2/3以上董事同意。
（四）融资权限为：
审议批准以下融资事项：授予董事会单笔
融资金额占公司最近一期经审计的净资产
绝对值（以合并会计报表计算）20%以上且
不超过40%的决定权，董事会在同一会计年
度内行使该决定权的累计金额不超过公司
最近一期经审计的净资产绝对值的60%；融
资单笔金额占公司最近一期经审计的净资
产绝对值（以合并会计报表）20%以下由董 | 总额同时存在账面价值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
2、交易的标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（二）关联交易事项的权限为：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万
元的交易（提供担保、财务资助除外）；
2、与关联法人发生的交易金额超过300万
元且占公司最近一期经审计净资产值绝对
值0.5%以上的（提供担保、财务资助除外）。
与同一关联人或与不同关联方进行的同一
交易标的相关的关联交易应以单笔或连续
十二个月累计发生额为计算标准。
前述交易应当经全体独立董事过半数同意
后履行董事会审议程序，并及时披露。
（三）对外担保事项的权限为：
本章程第三十八条规定的对外担保事项和
相关法律法规、规范性文件规定应由股东
会批准的其他对外担保事项由董事会提请
股东会审议批准。除上述以外的其他担保
事项由董事会决定，但应当取得出席董事
会会议的2/3以上董事同意。
（四）融资权限为：
审议批准以下融资事项：授予董事会单笔
融资金额占公司最近一期经审计的净资产
绝对值（以合并会计报表计算）20%以上且
不超过40%的决定权，董事会在同一会计年
度内行使该决定权的累计金额不超过公司
最近一期经审计的净资产绝对值的60%；融 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 事长决定，但董事长在同一会计年度行使
该决定权的累计金额不得超过公司最近一
期经审计净资产绝对值的40%。超过上述权
限的，提交股东大会审议。 | 资单笔金额占公司最近一期经审计的净资
产绝对值（以合并会计报表）20%以下由董
事长决定，但董事长在同一会计年度行使
该决定权的累计金额不得超过公司最近一
期经审计净资产绝对值的40%。超过上述权
限的，提交股东会审议。
（五）财务资助事项的权限为：
公司提供财务资助，应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并作出决议，
及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前两款规定。
公司与合并范围内的控股子公司发生的或
者控股子公司之间发生的交易，除中国证
监会、深圳证券交易所及本章程或者另有
规定外，可以免于按照本条规定披露和履
行相应程序。 |
| 第一百零
五条 | 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
…… | 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
…… |
| 第一百零
八条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者监事会、1/2以上独立董事，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者审计委员会、过半数独立董事同意或
者总裁提议，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 |
| 第一百一
十二条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由三分之二以上的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或个人有关联关系的，该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 须经无关联关系董事三分之二以上通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百一
十三条 | 董事会采用记名投票的方式进行表决；董
事会的表决，实行一人一票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式或者电子邮件
表决等方式召开，或者采取现场与其他方
式同时进行的方式召开并作出决议，并由
参会董事签字。 | 董事会的表决，实行一人一票，以计名和书
面等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用视频、电话、传真方式或
者电子邮件表决等方式召开，或者采取现
场与其他方式同时进行的方式召开并作出
决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百一
十七条 | | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。 |
| 第一百一
十八条 | | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前10名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前5名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | | 前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一
十九条 | | 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 第一百二
十条 | | 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 第一百二
十一条 | | 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | | 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。 |
| 第一百二
十二条 | | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二
十三条 | | 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百二十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 第一百二
十四条 | | 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百二
十五条 | | 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。 |
| 第一百二
十六条 | | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议： |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | | （一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二
十七条 | | 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百二
十八条 | | 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中提名、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 |
| 第一百二
十九条 | | 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免非职工代表董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 第一百三
十条 | | 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | | 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三
十一条 | | 战略委员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。 |
| 第一百三
十三条 | 本章程规定关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本公司章程关于董事对公司负有的忠实义
务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 本章程规定关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三
十四条 | 在公司控股股东、实际控制人及其控制的
除公司之外的其他单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 |
| 第一百三
十六条 | ……
（九）提议召开董事会临时会议；
…… | ……
（九）提议召开董事会；
…… |
| 第一百三
十八条 | ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
…… | ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
…… |
| 第一百三
十九条 | 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关
总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司
之间的劳务合同规定。 | 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关
总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司
之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四
十条 | 常务副总裁、副总裁、财务总监协助总裁履
行有关职责。公司在总裁工作制度中规定
常务副总裁、副总裁、财务总监的任免程序
以及常务副总裁、副总裁、财务总监与总裁
的关系，并可以规定常务副总裁、副总裁、 | 常务副总裁、副总裁、财务总监协助总裁履
行有关职责。公司在总裁工作细则中规定
常务副总裁、副总裁、财务总监的任免程序
以及常务副总裁、副总裁、财务总监与总裁
的关系，并可以规定常务副总裁、副总裁、 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 财务总监的职权。 | 财务总监的职权。 |
| 第一百四
十一条 | 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董
事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
…… | 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董
事会聘任或解聘，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
…… |
| 第一百四
十二条 | | ……
高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 |
| 第一百四
十四条 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和深圳证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结
束之日起2个月内向公司所在地中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送半年度
财务会计报告，在每一会计年度前3个月和
前9个月结束之日起的1个月内向公司所在
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期
报告签署书面确认意见。公司监事会应当
对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见。公司董事、监事、高级
管理人员应当保证公司所披露的信息真
实、准确、完整。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和深圳证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度前6个月结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 |
| 第一百四
十六条 | ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。 | ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百四
十七条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 第一百四
十八条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 |
| 第一百四
十九条 | ……
3、在满足购买原材料的资金需求、可预期
的重大投资计划或重大现金支出的前提
下，公司董事会可以根据公司当期经营利
润和现金流情况进行中期分红，具体方案
须经公司董事会审议后提交公司股东大会
批准。
4、公司股利分配不得超过累计可分配利润
的范围。
三、利润分配的决策程序
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见。
（二）公司每年利润分配预案由公司董事
会结合本章程的规定、公司财务经营情况
提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过
后提交股东大会批准。独立董事应对利润
分配预案发表明确的独立意见。公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（四）如公司董事会未作出现金利润分配 | ……
（3）在满足购买原材料的资金需求、可预
期的重大投资计划或重大现金支出的前提
下，公司董事会可以根据公司当期经营利
润和现金流情况进行中期分红，具体方案
须经公司董事会审议后提交公司股东会批
准。公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东会审议的下一年中期分红上限不应超过
相应期间归属于公司股东的净利润。董事
会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
（4）公司股利分配不得超过累计可分配利
润的范围。
（三）利润分配的决策程序
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。
2、公司每年利润分配预案由公司董事会结
合本章程的规定、公司财务经营情况提出、
拟定，并经全体董事过半数表决通过后提
交股东会批准。公司董事会须在股东会召
开后二个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
3、股东会对现金分红具体方案进行审议
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 方案的，董事会应当披露原因，并由独立董
事发表独立意见。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。监事会应对利润分配
预案、利润分配政策的修改进行审议。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
四、利润分配政策调整
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来
三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分
考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事的意见，对公司正在实施的股
利分配政策作出适当调整，以确定该时段
的股东回报规划。
（二）公司年度盈利但未提出现金利润分
配预案的，公司董事会应在定期报告中披
露不实施利润分配或利润分配的方案中不
含现金分配方式的理由以及留存资金的具
体用途，公司独立董事应对此发表独立意
见。
（三）因国家法律法规和证券监管部门对
上市公司的分红政策颁布新的规定或现行
利润分配政策确实与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展目标不符的，可以调
整利润分配政策。调整利润分配政策的提
案中应详细说明调整利润分配政策的原
因，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。调
整利润分配政策的相关议案由公司董事会
提出，经公司监事会审议通过后提交公司
股东大会审议批准。
（四）公司董事会对利润分配政策调整事
项作出决议，必须经全体董事的过半数，且
二分之一以上独立董事表决同意通过。 | 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
4、如公司董事会未作出现金利润分配方案
的，董事会应当披露原因， 独立董事认为
现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策调整
1、公司应通过多种渠道充分考虑和听取股
东（特别是中小股东）、独立董事的意见，
对公司正在实施的股利分配政策作出适当
调整，以确定股东回报规划。
2、公司年度盈利但未提出现金利润分配预
案的，公司董事会应在定期报告中披露不
实施利润分配或利润分配的方案中不含现
金分配方式的理由以及留存资金的具体用
途。
3、因国家法律法规和证券监管部门对上市
公司的分红政策颁布新的规定或现行利润
分配政策确实与公司生产经营情况、投资
规划和长期发展目标不符的，可以调整利
润分配政策。调整利润分配政策的提案中
应详细说明调整利润分配政策的原因，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定。调整利润
分配政策的相关议案由公司董事会提出后
提交公司股东会审议批准。
4、公司董事会对利润分配政策调整事项作
出决议，必须经全体董事的过半数同意通
过。 |
| 第一百五
十条 | 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 第一百五
十一条 | | 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | | 检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百五
十二条 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 第一百五
十三条 | | 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 第一百五
十四条 | | 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 第一百五
十五条 | | 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 第一百五
十六条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1
年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。 |
| 第一百五
十七条 | 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 |
| 第一百五
十九条 | 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。 | 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百六
十条 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前15天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前15天事先通知会计师事务所，公司股
东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| 第一百六
十六条 | 公司党委发挥政治核心作用，围绕公司生
产经营开展工作；贯彻党的方针政策，引导
和监督公司遵守国家法律法规；支持股东
大会、董事会、监事会、总裁依法行使职
权；…… | 公司党委发挥政治核心作用，围绕公司生
产经营开展工作；贯彻党的方针政策，引导
和监督公司遵守国家法律法规；支持股东
会、董事会、审计委员会、总裁依法行使职
权；…… |
| 第一百六
十七条 | 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； | 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | （三）以传真方式送出；
（四）以公告方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。 | （三）以公告方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百六
十八条 | 公司召开股东大会的会议通知，以公告方
式进行。公司召开董事会的会议通知，以书
面通知（邮寄、传真、电子邮件、专人送出）
方式进行。公司召开监事会的会议通知，以
书面通知（邮件、传真、电子邮件、专人送
出）方式进行。 | 公司召开股东会的会议通知，以公告方式
进行。公司召开董事会的会议通知，以书面
通知（邮寄、电子邮件、专人送出）方式进
行。 |
| 第一百六
十九条 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在回
执上签名或盖章，被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司
通知以传真方式送出的，以对方书面确认
日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子
邮件方式发出的，自该数据电文进入收件
人指定的特定系统之日为送达日期。 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在回
执上签名或盖章，被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第5个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；以电子邮件方式发出的，自该
数据电文进入收件人指定的特定系统之日
为送达日期。 |
| 第一百七
十三条 | ……
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在指定媒体上
公告。 | ……
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七
十六条 | | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在指定媒体或
国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七
十八条 | ……
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | ……
公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在
指定媒体或国家企业信用信息公示系统上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 第一百七
十九条 | | 公司依照本章程第一百四十七条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | | 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百七十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在指定媒体或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 第一百八
十条 | | 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八
十一条 | | 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第一百八
十三条 | 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百八
十四条 | 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 公司有本章程第一百八十三条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八
十五条 | 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 | 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起15日内组 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 成清算组进行清算。清算组由董事组成，但
是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百八
十六条 | 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八
十七条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人
应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
…… | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在指定媒体或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
…… |
| 第一百八
十八条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
东会或者人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八
十九条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百九
十条 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九
十一条 | 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。 | 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百九
十三条 | 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九
十四条 | 股东大会决议通过的章程修改事项，涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九
十五条 | 董事会依照股东大会修改章程的决议的审
批意见修改本章程。 | 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第一百九
十七条 | 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。 | 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。 |
| 第二百条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都
含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”
“过”不含本数。 |
| 第二百零
一条 | 本章程由公司董事会负责解释。 | 本章程由公司董事会负责解释及修订。 |
| 第二百零
二条 | 本章程自公司股东大会审议通过之日起施
行。 | 本章程自公司股东会审议通过之日起施
行。 |
