可孚医疗(301087):第二届监事会第十五次会议决议
第二届监事会第十五次会议决议公告 可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于 2025年 8月 3日以电话方式发出会议通知，会议于 2025年 8月 7日上午11:00在公司六楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人，公司董事会秘书列席了会议。本次会议由监事会主席曾子云先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 为加快推进公司全球化战略布局，提升公司海外业务拓展能力，进一步提升公司品牌形象及知名度，根据相关法律法规、规范性文件的要求，公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。 本次发行并上市尚需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监督委员会（以下简称“香港证监会”）备案或核准。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 主板上市方案的议案》 （1）上市地点 本次发行的 H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （2）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （3）发行及上市时间 公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月或自动延长日）或股东同意延长的其他期限选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （4）发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；及/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。 具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （5）发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的 H股股数不超过本次发行前公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的 H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的香港承销协议及国际承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （6）定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时境内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和薄记的结果，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （7）发行对象 本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者，合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （8）发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。 公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素后决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （9）承销方式 具体承销方式由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （10）筹资成本分析 预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （11）发行中介机构的选聘 本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、银团资本市场中介人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、背调机构、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处、数据合规律师及其他与本次发行并上市有关的中介机构，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。 关于中介机构选聘方式，鉴于本次发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本次发行并上市的具体方案尚需提交中国证监会、香港联交所及香港证监会备案或核准。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 3、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 根据相关法律法规的规定，为完成本次发行并上市，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在股东大会授权董事会及/或董事会授权人士决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关资格的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行并上市后转为境外募集并上市的股份有限公司。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 4、审议通过了《关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司上市 决议有效期的议案》 根据公司在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的需要，公司本次发行并上市的相关决议的有效期为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起 24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 5、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 公司在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将用于以下方面（包括但不限于）：产品研发创新、全球销售网络扩张、业务拓展及品牌营销、补充营运资金等用途。。 同时提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金使用计划以公司经股东大会授权董事会及/或董事会授权人士批准并正式刊发的本次发行并上市招股说明书的披露为准。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 6、审议通过了《关于公司发行H股股票之前滚存利润分配方案的议案》 鉴于公司拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行并上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准及根据股东大会的授权并经董事会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。 如公司未能在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 7、审议通过了《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》 鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为完善公司风险管理体系，根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则条文第 C.1.8条所载的建议最佳常规及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟“本次责任险”）。上述事宜提请股东大会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港上市规则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理本次责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、审议通过了《关于聘请H股审计机构的议案》 鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根据需要公司拟聘任安永会计师事务所为本次发行并上市的审计机构，为公司出具本次发行并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 审计委员会已审议通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。 9、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》 经审核，监事会认为：公司对 2021年限制性股票激励计划的相关事项调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司对 2021年限制性股票激励计划的相关事项进行调整。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 10、审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 经审核，监事会认为：公司对 2024年限制性股票激励计划的相关事项调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司对 2024年限制性股票激励计划的相关事项进行调整。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 三、备查文件 公司第二届监事会第十五次会议决议。 特此公告。 可孚医疗科技股份有限公司监事会 2025年 8月 9日 中财网
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