可孚医疗(301087):第二届董事会第十六次会议决议
第二届董事会第十六次会议决议公告 可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于 2025年 8月 3日以电话方式发出会议通知，会议于 2025年 8月 7日上午 9:30在公司六楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人（其中独立董事温志浩以通讯方式出席），公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长张敏先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 为加快推进公司全球化战略布局，提升公司海外业务拓展能力，进一步提升公司品牌形象及知名度，根据相关法律法规、规范性文件的要求，公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。 本次发行并上市尚需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监督委员会（以下简称“香港证监会”）备案或核准。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 2、逐项审议通过了《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》 （1）上市地点 本次发行的 H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （2）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （3）发行及上市时间 公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 24个月或自动延长日）或股东同意延长的其他期限选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （4）发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：（1）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；及/或（2）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。 具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （5）发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的 H股股数不超过本次发行前公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的香港承销协议及国际承销协议发行完成后实际发行的 H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （6）定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时境内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和薄记的结果，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （7）发行对象 本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者，合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （8）发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。 公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后， 如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素后决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票 （9）承销方式 具体承销方式由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （10）筹资成本分析 预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （11）发行中介机构的选聘 本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、银团资本市场中介人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、背调机构、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处、数据合规律师及其他与本次发行并上市有关的中介机构，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。 关于中介机构选聘方式，鉴于本次发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本次发行并上市的具体方案尚需提交中国证监会、香港联交所及香港证监会备案或核准。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议。 3、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 根据相关法律法规的规定，为完成本次发行并上市，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在股东大会授权董事会及/或董事会授权人士决定的日期，根据正式刊发的 H股招股说明书及 H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关资格的投资者发行 H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。 公司在本次发行并上市后转为境外募集并上市的股份有限公司。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 4、审议通过了《关于公司发行 H股股票并于香港联合交易所有限公司上市 决议有效期的议案》 根据公司在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的需要，公司本次发行并上市的相关决议的有效期为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起 24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 5、审议通过了《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》 董事会同意公司将境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后用于以下方面（包括但不限于）：产品研发创新、全球销售网络扩张、业务拓展及品牌营销、补充营运资金等用途。 此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据 H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金使用计划以公司经股东大会授权董事会及/或董事会授权人士批准并正式刊发的本次发行并上市招股说明书的披露为准。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 6、审议通过了《关于公司发行 H股股票之前滚存利润分配方案的议案》 鉴于公司拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为兼顾公司现有股东和未来 H股股东的利益，在扣除公司于本次发行并上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准及根据股东大会的授权并经董事会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市后的新老股东按本次发行并上市后的持股比例共同享有。 如公司未能在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 7、逐项审议通过《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的议案》 公司回购注销 2021年限制性股票激励计划第三个限售期对应的第一类限制性股票 19.50万股，并将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销手续。公司总股本将由 209,092,000股变更为 208,897,000股，注册资本由人民币 209,092,000元变更为人民币 208,897,000元。公司拟对《公司章程》有关条款进行相应修订。 根据 2024年 7月 1日起实施的《中华人民共和国公司法》、2025年 3月 28日起实施的《上市公司章程指引》及相关配套规定，公司拟对《可孚医疗科技股份有限公司章程》及下述公司治理制度进行修订及新增。 此外，董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》及公司治理制度修订后工商变更登记、备案等相关手续。 《公司章程》及相关公司治理制度具体修订内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 7.1《公司章程》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7.2《股东会议事规则》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7.3《董事会议事规则》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7.4《董事会审计委员会议事规则》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7.5《董事会提名委员会议事规则》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7.6《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7.7《董事会战略委员会议事规则》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7.8《董事会秘书工作细则》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7.9《独立董事工作制度》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7.10《对外担保管理办法》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7.11《对外投资管理办法》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7.12《关联交易管理办法》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7.13《累积投票制度》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7.14《募集资金管理制度》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7.15《内幕知情人信息管理制度》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7.16《投资者关系管理制度》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7.17《信息披露管理制度》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7.18《子公司管理制度》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7.19《总裁工作细则》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7.20《董事离职管理制度》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7.21《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7.22《内部审计制度》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 议案 7.1、7.2、7.3、7.9、7.10、7.11、7.12、7.13、7.14尚需提交公司股东大会审议，其中议案 7.1、7.2、7.3需以特别决议方式审议。 8、逐项审议通过了《关于修订 H股发行并上市后生效的<公司章程>（草案）及公司部分治理制度（草案）的议案》 鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管规则适用指引、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港联交所诠释及指引、中国香港法律等及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在中国香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，在前述修订的《公司章程》基础上，公司拟修订本次发行并上市后适用的《可孚医疗科技股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》及其他配套公司治理制度。 同时，公司拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），在本次发行并上市完成后，对与本次发行相关内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。上述文件经董事会、股东大会（如需）批准后，自公司发行的境外股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，现行公司章程及其他相应公司治理制度同时自动失效。 在此之前，除另有修订外，现行公司治理制度将继续适用。 《公司章程》及相关公司治理制度具体修订内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 8.1《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 8.2《股东会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 8.3《董事会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 8.4《董事会审计委员会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 8.5《董事会提名委员会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 8.6《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 8.7《独立董事工作制度（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 8.8《对外担保管理办法（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 8.9《关联（连）交易管理办法（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 8.10《内幕信息知情人管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 8.11《投资者关系管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 8.12《信息披露管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 议案 8.1、8.2、8.3、8.7、8.8、8.9尚需提交公司股东大会审议，其中议案 8.1、8.2、8.3需以特别决议方式审议。 9、审议通过了《关于制定<可孚医疗科技股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度>的议案》 为本次发行并上市之目的，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟制定《可孚医疗科技股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 10、审议通过了《关于补选独立董事的议案》 为进一步完善公司本次发行并上市后的公司治理结构，根据《中华人民共和事会提名委员会资格审核通过，同意选举沈楠女士为公司第二届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满为止。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 提名委员会已审议通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。 11、审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》 为本次发行并上市之目的，根据《香港上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行并上市完成后，各董事角色如下： 执行董事：张敏先生、张志明先生、薛小桥先生、贺邦杰先生 独立非执行董事：刘爱明先生、宁华波先生、沈楠女士 上述董事角色自公司股东大会审议通过且本次发行的 H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 提名委员会已审议通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。 12、审议通过了《关于调整董事会专门委员会组成人员的议案》 为进一步完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》《香港联交所上市规则》等有关境内外法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司各专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下： （1）审计委员会：刘爱明先生、宁华波先生、沈楠女士，由刘爱明先生担任审计委员会召集人。 （2）提名委员会：宁华波先生、沈楠女士、贺邦杰先生，由宁华波先生担任提名委员会召集人。 （3）薪酬与考核委员会：沈楠女士、刘爱明先生、张志明先生，由沈楠女士担任薪酬及考核委员会召集人。 （4）战略委员会：张敏先生、张志明先生、刘爱明先生，由张敏先生担任战略委员会召集人。 上述调整自公司股东大会审议通过选举沈楠女士为公司第二届董事会独立董事之日起生效。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 提名委员会已审议通过此议案。 13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》 鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为高效、有序地完成本次发行并上市的相关工作，提请股东大会授权董事会及其授权人士张敏先生及薛小桥先生（张敏先生及薛小桥先生亦可转授权）在前述发行方案的框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于： （1）组织实施股东大会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市涉及的境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H股发行规模和发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金具体投向及使用计划等具体事宜及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算；发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行并上市相关的其他公告、通告或文件；就发行 H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。 （2）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（包括遮盖版本及最终版本）（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函、整体协调人委任公告及其他申报文件；起草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H股股份过户登记协议、定价协议、联席公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、IT审计顾问、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议、FINI协议等、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告等）或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师或商标注册代理（如有）、境内外律师和审计师、背调机构、印刷商、公关公司、收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准、通过及签署招股说明书验证笔录以及责任书等文件，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联交所网站及 A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括但不限于申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（e-Submission System）申请，并批准通过ESS系统上传有关上市及股票发行之文件；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格（如有）等；批准发行股票证书（包括签署股票证书及在股票证书上加盖公司股票印章）及股票过户；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统(CCASS)准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第 3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；在以上及其他与本次发行并上市有关文件上加盖公司公章（如需）；以及处理其他与本次发行并上市有关的事项。 （3）根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中证登公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）等组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章（如需），以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，起草、签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 （4）在不限制本议案上述第（1）（2）（3）项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本及其后续版本）及《香港上市规则》要求于提交 A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时： 1）代表公司作出以下载列于 A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺）： （a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事和控股股东始终遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求；在整个上市过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性； （b）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前， 因情况出现任何变化，而导致在此呈交的 A1表格或上市文件稿本中载列的任 何资料在任何重大方面存有误导性，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所； （c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11(37)条要求的声明（香港联交所主板监管表格 F表格）； （d）按照《香港上市规则》第 9.11(35)至 9.11(39)条的规定在适当时间提交文件； （e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 2）代表公司按照 A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》 第 5条和第 7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： （a）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1表格及所有附随文件）； （b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。 3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定； 4）同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。 （5）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1表格相关的文件，并对 A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 （6）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律法规及规范性文件及公司证券上市地监管规则修改的公司章程及其附件及其他公司治理制度或文件，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、变更登记或备案事宜，并根据境内外相关法律法规、规章及规范性文件在相关登记机关办理 H股股票登记事宜。 （7）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事、联席公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司备查文件及展示文件等。 （8）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H股招股说明书最终版的披露为准。 （9）根据香港《公司条例》（香港法例第 622章）第 16部，向香港公司注册处申请注册为非香港公司、在香港设立主要营业地址、确认非香港公司授权人士、批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件，并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。 （10）办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。 （11）根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求及有关批准、备案或展示文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。 （12）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律法规及监管机构的要求，办理与本次发行并上市有关的其他事务。 （13）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于委任或变更公司秘书、公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 （14）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 （15）在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。 （16）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 24个月。如公司已在该等授权及转授权期限内取得相关监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行 H股及上市的核准或备案文件，则授权及转授权期限自动延长至本次发行 H股及上市完成或行使超额配售权（如有）孰晚日。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 14、审议通过了《关于聘任公司秘书及委任授权代表的议案》 鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根据公司需要，以及《香港上市规则》第 3.28条、第 8.12条及第 3.05条的规定（并受限于香港联交所对豁免申请的批复），公司拟聘任薛小桥先生、夏正静女士为联席公司秘书，并委任薛小桥先生、夏正静女士为授权代表。上述联席公司秘书及授权代表的任期自董事会审议通过之日起生效。董事会授权薛小桥先生共同或单独全权办理本次联席公司秘书聘任及授权代表委任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任及委任协议等，并可根据需要调整上述人选。夏正静女士简历详见附件。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 15、审议通过了《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》 鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为条文第 C.1.8条所载的建议最佳常规及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险（以下简称“本次责任险”）。上述事宜提请股东大会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港上市规则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理本次责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。 由于全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案薪酬与考核委员会全体委员、董事会全体董事回避表决，直接提请公司股东大会审议。 16、审议通过了《关于聘请 H股审计机构的议案》 鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根据需要公司拟聘任安永会计师事务所为本次发行并上市的审计机构，为公司出具本次发行并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 审计委员会已审议通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。 17、审议通过了《关于批准公司注册为非香港公司、在香港主要营业地址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》 鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，公司将依据《香港上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第 622章）（以下简称“《公司条例》”）的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，董事会同意授权夏正静女士处理及执行以下与公司非香港公司注册有关事项： （1）在香港设立主要营业地址； （2）依据香港《公司条例》的相关规定向香港公司注册处将公司申请注册为“非香港公司”； （3）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件、委托授权公司香港法律顾问或其他专业代理机构递交该等表格及文件至香港公司注册处（及香港商业登记署，如需）登记存档、缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证（4）依据香港《公司条例》及《香港上市规则》等相关规定，担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）； （5）其他与公司非香港公司注册事宜有关的必要的登记、注册手续。董事会拟批准、追认及确认此前经营管理层作出的与本次非香港公司注册有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件（如有）。经营管理层应将有关事宜进展及时向董事会通报。 上述授权有效期限自本次董事会会议审议通过之日起至股东大会审议通过本次发行并上市的决议有效期终止之日止。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 18、审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》 公司于 2025年 5月 21日召开了 2024年年度股东大会，审议并通过《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，以现有总股本 209,092,000股扣除回购专用证券账户中已回购股份 5,699,731股后的股本 203,392,269股为基数，向全体股东每 10股派发现金分红 12元（含税），拟合计派发现金红利 244,070,722.80元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。实施权益分派后，按公司总股本折算每股现金分红的金额为 1.1672886元/股（含税）。公司 2024年年度权益分派已于 2025年 5月 30日实施完毕。 根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对相关事项进行调整，公司 2021年第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格由 29.35元/股调整为 28.18元/股。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。公司董事张志明先生、贺邦杰先生、薛小桥先生作为关联董事对本议案回避表决。 19、审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 公司于 2025年 5月 21日召开了 2024年年度股东大会，审议并通过《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，以现有总股本 209,092,000股扣除回购专用证券账户中已回购股份 5,699,731股后的股本 203,392,269股为基数，向全体股东每 10股派发现金分红 12元（含税），拟合计派发现金红利 244,070,722.80元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。实施权益分派后，按公司总股本折算每股现金分红的金额为 1.1672886元/股（含税）。公司 2024年年度权益分派已于 2025年 5月 30日实施完毕。 根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对相关事项进行调整，限制性股票授予价格（首次及预留）由14.85元/股调整为 13.68元/股。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。公司董事张志明先生、贺邦杰先生、薛小桥先生作为关联董事对本议案回避表决。 20、审议通过了《关于提请召开 2025年第二次临时股东大会的议案》 经审议，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，公司拟于 2025年 8月 26日召开 2025年第二次临时股东大会，审议相关事项。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 三、备查文件 1、公司第二届董事会第十六次会议决议； 2、公司独立董事专门会议审核意见； 3、公司专门委员会决议。 特此公告。 可孚医疗科技股份有限公司董事会 2025年 8月 9日 附件：公司秘书夏正静女士简历 夏正静女士，46岁，毕业于澳洲阿德莱德大学，拥有商学士(会计)学位，为香港会计师公会资深会员及澳洲会计师公会会员。夏正静女士在财务管理、审计、税务筹划及企业管治、并购及首次公开发售方面拥有超过 20年的经验。夏正静女士曾于多家大型跨国企业，包括大宗商品，大型制造业及房地产行业担任资深财务职位。她亦担任丹诺商业服务有限公司的董事。 中财网
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