可孚医疗(301087):修订H股发行并上市后生效的《公司章程》（草案）及公司部分治理制度（草案）

时间：2025年08月08日 20:51:01 中财网

原标题:可孚医疗:关于修订H股发行并上市后生效的《公司章程》（草案）及公司部分治理制度（草案）的公告

证券代码：301087 证券简称：可孚医疗 公告编号：2025-048 可孚医疗科技股份有限公司
关于修订H股发行并上市后生效的《公司章程》（草案）
及
公司部分治理制度（草案）的公告

可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月7日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订H股发行并上市后生效的<公司章程>（草案）及公司部分治理制度（草案）的议案》。

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管规则适用指引、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港联交所诠释及指引、中国香港法律等及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在中国香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟修订本次发行并上市后适用的《可孚医疗科技股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》及其他配套公司治理制度。上述《公司章程（草案）》及公司治理制度（草案）经董事会、股东大会（如需）批准后，自公司发行的境外股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，现行公司章程及其他相应的公司治理制度同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及香港公司治理制度将继续适用。

《公司章程》及相关公司治理制度的修订内容如下：
一、《公司章程（草案）》修订内容
鉴于公司第二届董事会第十六次会议同时审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的议案》，现就本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》与前述拟新修订的《公司章程》进行对比，修订如下：

条款	修订前	修订后
第一条	为维护可孚医疗科技股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和其他有关规定，制定本章程。	为维护可孚医疗科技股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《境 内企业境外发行证券和上市管理试行办法》 （以下简称“《管理试行办法》”）、《香 港联合交易所有限公司股票上市规则》（以 下简称“《香港上市规则》”）和其他有关 规定，制定本章程。
第三条		…… 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督 管理委员会备案，于【】年【】月【】日经 香港联合交易所有限公司核准，在中国香港 首次公开发行【】股境外上市外资股（悉数 行使超额配售权前）（以下简称“H股”）， H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所 有限公司主板上市。
第六条	公司注册资本为人民币20,889.70万元。	公司注册资本为人民币【】万元。
第十三 条	公司的股份采取股票的形式。	公司的股份采取股票的形式。如公司的股本 包括无投票权的股份，则该等股份的名称须 加上“无投票权”的字样。如股本资本包括 附有不同投票权的股份，则每一类别股份 （附有最优惠投票权的股份除外）的名称， 均须加上“受限制投票权”或“受局限投票 权”的字样。
第十五 条	公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 面值人民币1元。公司发行的股份，在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。	公司发行的股票，以人民币标明面值。公司 发行的在深圳证券交易所上市的股票，以下 称为“A股”；公司发行的在香港联交所上市 的股票，以下称为“H股”。公司发行的A股 股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。公司发行的H股股份可 以按照上市地法律和证券登记存管的管理， 主要在香港中央结算有限公司属下的受托 代管公司存管，亦可由股东以个人名义持 有。
第十七	公司的股份总数为208,897,000股，全部为	在完成首次公开发行H股后（【超额配售权
条	人民币普通股。	未获行使/超额配售权行使后】），公司的股 份总数为【】万股，均为普通股，其中A股普 通股【】股，H股普通股【】股。
第十八 条	…… 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公 司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。	…… 除公司股票上市地证券监管规则另有规定 外，为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第十九 条	…… （五）法律、行政法规规定以及中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 规定的其他方式。 ……	…… （五）法律、行政法规规定以及公司股票上 市地证券监管机构、证券交易所批准的其他 方式。 ……
第二十 条	公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。	公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》《香港上市规则》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。
第二十 一条	公司不得收购本公司的股份。但是，有下列 情形之一的除外：	（一）减少公司注册资本；
第二十 二条	公司因本章程第二十一条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东会决议；公司因本章程第二十一 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或股东会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会决议。	公司依照本章程第二十一条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十 三条	公司的股份应当依法转让。	公司的股份应当依法转让。所有H股的转让 皆应采用一般或普通格式或任何其他为董 事会接受的格式的书面转让文据（包括香港 联交所不时规定的标准转让格式或过户表 格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或 者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为 公司）。如出让方或受让方为依照香港法律 不时生效的有关条例所定义的认可结算所 （以下简称“认可结算所”）或其代理人， 转让文据可采用手签或机印形式签署。所有 转让文据应备置于公司法定地址或董事会 不时指定的地址。
第二十	公司公开发行股份前已发行的股份，自公	公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
五条	司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。	持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。公司董事、高级 管理人员所持本公司股份发生变动的（因公 司派发股票股利和资本公积转增股本导致 的变动除外），应当及时向公司报告。
第二十 六条	公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有国务院证券监督管理机构规定 的其他情形的除外。 ……	公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 公司股票上市地证券监督管理机构及证券 交易所规定的其他情形的除外。 ……
第二十 七条	公司依据中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别及比例享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。	公司应当与证券登记机构签订证券登记及 服务协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更（包括股权的出质）情况， 及时掌握公司的股权结构。
第二十 九条	…… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	…… （八）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则或本章程规定的其 他权利。
第三十 一条	…… 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。 ……	…… 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规和公司股票上 市地证券监管规则的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。 ……
第三十 四条	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款；
	回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。	（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则及本章程规定应当承担的其他 义务。 ……
第三十 五条	公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护公司利益。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。	公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规和公司股票上市地证券监管规则 的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规和公司 股票上市地证券监管规则的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
第三十 六条	…… （十）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 ……	…… （十）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的其他规定。 ……
第三十 七条	…… （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 ……	…… （十五）审议法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 ……
第三十 八条	…… （八）深圳证券交易所或者本章程规定的 其他担保情形。 ……	…… （八）法律、法规、公司股票上市地证券监 管规则或者本章程规定的其他担保情形。 ……
第四十 条	…… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比 例，按股东提出书面请求之日计算。	…… （六）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则或本章程规定的其 他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例， 按股东提出书面请求之日计算。 如临时股东会是因应公司股票上市地证券
		监管规则的规定而召开，临时股东会的实际 召开日期可根据公司股票上市地证券监管 规则的规定而调整。
第四十 一条	…… 股东会应当设置会场，以现场会议与网络 投票相结合的形式召开，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所 的规定，采用证券监管机构认可或要求的 其他方式为股东参加股东会提供便利。 ……	…… 股东会应当设置会场，以现场会议与网络投 票相结合的形式召开，并应当按照法律、行 政法规及公司股票上市地证券监管规则的 规定，采用证券监管机构认可或要求的其他 方式为股东参加股东会提供便利。 ……
第四十 四条	审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 ……	审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 ……
第四十 五条	单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 ……	单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 ……
第四十 六条	审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 ……	审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所 备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易 所提交有关证明材料。 ……
第四十 九条	提案的内容应当属于股东会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。	提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则和本 章程的有关规定。
第五十 条	…… 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者本章程的规定，或者不属于股东会职权	…… 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则或者本章程的规定，或
	范围的除外。 ……	者不属于股东会职权范围的除外。如根据公 司股票上市地证券监管规则的规定，股东会 须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会 的召开应当按照公司股票上市地证券监管 规则的规定延期。 ……
第五十 二条	…… （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 ……	…… （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 前款第（四）项股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7 个工作日， 股权登记 日一经确认，不得变更。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 ……
第五十 三条	…… （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 ……	…… （四）是否受过公司股票上市地证券监管机 构的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则 和本章程等要求的任职资格。 ……
第五十 四条	发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作日 发布公告并说明原因。	发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日发布 公告并说明原因。公司股票上市地证券监管 规则就延期召开或取消股东会的程序有特 别规定的，在不违反公司上市地证券监管规 则要求的前提下，从其约定。
第五十 六条	股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规、公司股票上市地证券监管规则及本章 程在股东会上发言并行使表决权（除非个别 股东受公司股票上市地证券监管规则规定 须就个别事宜放弃投票权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决，该代理人无需是公司的 股东。如股东为香港不时制定的有关条例所 定义的认可结算所（或其代理人），该股东 可以授权其公司代表或其认为合适的一个 或以上人士在任何股东会上担任其代理人。
第五十 七条	…… 法人（或其他组织）股东应由法定代表人或	…… 法人（或其他组织）股东应由法定代表人或
	者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人（或其他组织）股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。	者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人（或其他组织）股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书（股东为认 可结算所及其代理人的除外）。
第五十 九条		…… 如股东为认可结算所或其代理人，该股东可 以授权其认为合适的一个或以上人士在任 何股东会或任何债权人会议上担任其代表； 但是，如果一名以上的人士获得授权，则授 权书应载明每名该等人士经此授权所涉及 的股份数目和种类，授权书由认可结算所授 权人员签署。经此授权的人士可以代表认可 结算所（或其代理人）行使权利（不用出示 持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证 据证明其正式授权），且须享有等同其他股 东享有的法定权利，包括发言及投票的权 利，如同该人士是公司的个人股东。 投票代理委托书至少应当在该委托书委托 表决的有关会议召开前二十四小时，或者在 指定表决时间前二十四小时，备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，应当和 投票代理委托书同时备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。
第六十 一条	召集人和公司聘请的律师将依据中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。	召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。
第六十 九条	召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向	召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
	公司所在地中国证监会派出机构及深圳证 券交易所报告。	在地中国证监会派出机构及公司股票上市 地证券交易所报告（如需）。
第七十 一条	…… （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	…… （四）除法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第七十 二条	…… （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	…… （六）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则或本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第七十 三条	…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的36个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司股东委托其 代为出席股东会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息，征集人应当披露征集文件，公 司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权，除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。公开征集股 东权利违反法律、行政法规或者中国证监 会有关规定，导致公司或者公司股东遭受 损失的，应当依法承担赔偿责任。	…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的36个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 如果相关法律、法规、公司股票上市地证券 监管规则及本章程规定，任何股东须就某决 议事项放弃表决权，或限制任何股东只能够 投票支持或反对某决议事项，则该等股东或 其代表在违反有关规定或限制的情况投下 的票数不得计入表决结果。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则设立的投资者保护 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券 公司、证券服务机构，公开请求公司股东委 托其代为出席股东会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息，征集人应当披露征集文件，公司 应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权，除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。公开征集股东 权利违反法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则有关规定，导致公司或者公司 股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十 五条		…… 上款中所述之危机情况，包括但不限于公司 控股股东或实际控制人非出于其主观意愿 丧失控制地位，或公司实际控制权处于不确
		定状态，或根据本章程一百九十八条所规定 的恶意收购情形发生时。
第七十 六条	…… 1、公司董事会以及单独或合并持有有表决 权股份总数的1%以上的股东有权提名由股 东代表出任的董事候选人。独立董事的提 名方式和程序按照法律、法规和中国证监 会的相关规定和公司股东会通过的独立董 事制度执行。 ……	…… 1、公司董事会以及单独或合并持有有表决 权股份总数的1%以上的股东有权提名由股 东代表出任的董事候选人。独立董事的提名 方式和程序按照法律、法规、公司股票上市 地证券监管规则和公司股东会通过的独立 董事制度执行。 ……
第八十 七条	股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后2个 月内实施具体方案。	股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东会结束后2个月 内实施具体方案。若因法律法规和公司股票 上市地证券监管规则的规定无法在2个月内 实施具体方案的，则具体方案实施日期可按 照该等规定及实际情况相应调整。
第八十 八条	…… （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其履 职。	…… （八）法律、行政法规、部门规章或公司股 票上市地证券监管规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第八十 九条	董事由股东会选举或更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事任期3年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 ……	董事由股东会选举或更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期3年，任 期届满可连选连任。公司股票上市地证券监 管规则对董事连任另有规定的，从其规定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则和本章程的规定，履行 董事职务。 在不违反香港相关适用法律法规及监管规 则的前提下，由董事会委任为董事以填补董 事会某临时空缺或增加董事会名额的任何 人士，只任职至其获委任后的首个年度股东 会为止，并于其时有资格重选连任。 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 ……
第九十	……	……
条	（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 ……	（十）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规定的其 他忠实义务。 ……
第九十 一条	…… （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	…… （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公 司的任何组织或个人及其收购行为提供任 何形式的有损公司或股东合法权益的便利 或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则及本章程规定的 其他勤勉义务。
第九十 三条	…… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 ……	…… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或 董事会专门委员会中独立董事比例不符合 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则规定或独立董事中没有具 备公司股票上市地证券监管规则规定的具 备会计或财务专长的专业人士，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则和本章程规定，履行董事职务。 ……
第九十 六条	董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 ……	董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规则或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 ……
第九十 七条	独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定、本章程和公司股东会通过 的独立董事工作制度执行。	独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定、公司股票上市地证券监管规 则、本章程和公司股东会通过的独立董事工 作制度执行。
第一百 条	…… （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或股东会授予的其他职权。	…… （十五）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则、本章程或股东会 授予的其他职权。
第一百 零三条	…… 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他 情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过50%的控股子公司，且该控 股子公司其他股东中不包含公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适	…… 3、公司股票上市地证券监管规则或者本章 程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过50%的控股子公司，且该控 股子公司其他股东中不包含公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
	用前两款规定。 公司与合并范围内的控股子公司发生的或 者控股子公司之间发生的交易，除中国证 监会、深圳证券交易所及本章程或者另有 规定外，可以免于按照本条规定披露和履 行相应程序。	用前两款规定。 公司与合并范围内的控股子公司发生的或 者控股子公司之间发生的交易，除公司股票 上市地证券监管规则及本章程或者另有规 定外，可以免于按照本条规定披露和履行相 应程序。
第一百 零九条		…… 董事会如预期在某次会议上决定宣派、建议 或支付股息，或将于会上通过任何年度、半 年度或其他期间有关溢利或亏损的公告，必 须在进行该会议的至少七个工作日之前按 《香港上市规则》的要求发出公告。
第一百 一十一 条	董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。 若有持有公司投票权10%以上的股东或董事 在董事会将予审议的事项中存有董事会认 为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事 会会议（而非书面决议）方式处理。在交易 中本身及其紧密联系人（定义见《香港上市 规则》）均没有大利益的独立董事应该出席 有关的董事会会议。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百 一十二 条	董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或个人有关联关系的，该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。	董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东会审议。如法律法规和公司股 票上市地证券监管规则对董事参与董事会 会议及投票表决有任何额外限制的，从其规 定。
第一百 一十七 条	独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。	独立董事应按照法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
第一百 一十八 条	…… （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。	…… （八）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。
	……	……
第一百 一十九 条	担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； …… （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。	担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则和其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； …… （六）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百 二十条	…… （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。	…… （四）法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股票上市地证券监管规则和本章程规 定的其他职责。
第一百 二十一 条	…… （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 ……	…… （六）法律、行政法规、公司股票证券上市 地证券监管规则规定和本章程规定的其他 职权。 ……
第一百 二十二 条	…… （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。	…… （四）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则规定和本章程规定的其他事项。
第一百 二十五 条	审计委员会成员为3名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。 ……	审计委员会成员为3名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中具备公司股票上市地证券监管 规则规定的具备会计或财务管理专长的专 业人士担任召集人。 ……
第一百 二十六 条	…… （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。	…… （五）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则规定和本章程规定的其他事项。
第一百 二十八 条	公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中提名、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。	公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，提名委员 会应至少有一名不同性别的董事。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。
第一百 二十九 条	…… （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 ……	…… （三）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规定和本章程规定的其他事项。 ……
第一百 三十条	…… （四）法律、行政法规、中国证监会规定和	…… （四）法律、行政法规、公司股票上市地证
	本章程规定的其他事项。 ……	券监管规则中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
第一百 三十六 条	…… （十）本章程或董事会授予的其他职权。 ……	…… （十）公司股票上市地证券监管规则、本章 程或董事会授予的其他职权。 ……
第一百 四十一 条	…… 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。	…… 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则及本章程 的有关规定。
第一百 四十二 条	高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ……	高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 ……
第一百 四十四 条	公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会和深圳证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。	公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和公司股票上市地证券交易所 （如需）报送并披露年度报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和公司股票上市地证券交易 所（如需）报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规及公司股票上市地证券监管规则的 规定进行编制。
第一百 四十九 条	…… ③中国证监会或者深圳证券交易所规定的 其他情形。 …… 3、因国家法律法规和证券监管部门对上市 公司的分红政策颁布新的规定或现行利润 分配政策确实与公司生产经营情况、投资 规划和长期发展目标不符的，可以调整利 润分配政策。调整利润分配政策的提案中 应详细说明调整利润分配政策的原因，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定。调整利润 分配政策的相关议案由公司董事会提出后 提交公司股东会审议批准。 ……	…… ③中国证监会或者公司股票上市地证券交 易所规定的其他情形。 …… 3、因国家法律法规和公司股票上市地证券 监管规则对上市公司的分红政策颁布新的 规定或现行利润分配政策确实与公司生产 经营情况、投资规划和长期发展目标不符 的，可以调整利润分配政策。调整利润分配 政策的提案中应详细说明调整利润分配政 策的原因，调整后的利润分配政策不得违反 公司股票上市地证券监管规则的有关规定。 调整利润分配政策的相关议案由公司董事 会提出后提交公司股东会审议批准。 ……
第一百 五十六 条	公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。	公司聘用《证券法》及符合公司股票上市地 证券监管规则的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百 六十七 条	…… （四）本章程规定的其他形式。 ……	…… （四）法律、法规、公司股票上市地证券监 管规则或本章程规定的其他形式。 ……
第一百 六十八 条	公司召开股东会的会议通知，以公告方式 进行。公司召开董事会的会议通知，以书面 通知（邮寄、电子邮件、专人送出）方式进 行。	公司召开股东会的会议通知，以公告或公司 股票上市地证券交易所认可的其他方式进 行。公司召开董事会的会议通知，以书面通 知（邮寄、电子邮件、专人送出）方式进行。
第一百 七十一 条		…… 公司H股公告和其他需要披露的信息应当按 照《香港上市规则》的相关要求在公司网站、 香港联交所披露易网站以及《香港上市规 则》不时规定的其他网站刊登。
第一百 九十三 条	有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触的； ……	有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触的； ……
第一百 九十六 条	章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息，按规定予以公告。	章程修改事项属于法律、法规、公司股票上 市地证券监管规则要求披露的信息，按规定 予以公告。
第一百 九十七 条	释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。	释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东，或公司股票上市地证券监管规则 定义的控股股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。 （四）本章程中“关联关系”的含义包含《香 港上市规则》所定义的“关连关系”；“关 联交易”的含义包含《香港上市规则》所定 义的“关连交易”；“关联方”包含《香港 上市规则》所定义的“关连人士”。 （五）本章程中“会计师事务所”的含义与 《香港上市规则》中“核数师”的含义一致， “独立董事”的含义与《香港上市规则》中 “独立非执行董事”的含义一致。
		（六）恶意收购，是指在未经公司董事会同 意的情况下，投资人及/或其一致行动人采 取包括但不限于证券交易、协议转让、司法 拍卖等方式取得公司股份或通过一致行动 等方式取得或谋求公司控制权的行为，或在 投资人及其一致行动人和/或与前述任何一 方具有关联关系的董事回避的情况下，公司 董事会通过决议认定属于恶意收购的行为。 如果未来法律、法规等规范性文件对“恶意 收购”作出明确界定的，本章程定义的恶意 收购范围相应进行调整。
第二百 零一条	本章程由公司董事会负责解释及修订。	本章程由公司董事会负责解释及修订。本章 程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则的有关 规定执行；本章程与国家法律、法规、规范 性文件、公司股票上市地证券监管规则的有 关规定不一致的，以国家法律、法规、规范 性文件、公司股票上市地证券监管规则为 准。
第二百 零二条	本章程自公司股东会审议通过之日起施 行。	本章程自公司股东会审议通过，自公司首次 公开发行境外上市的H股股票在香港联合交 易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。

除以上条款外，《公司章程（草案）》其他条款保持不变。

本次修订《公司章程（草案）》事宜，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过。

公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应工商变更登记、备案手续等。

二、公司治理制度（草案）修订情况

序号	制度（草案）名称	类型	是否提交股东大会审议
1	股东会议事规则（草案）	修订	是
2	董事会议事规则（草案）	修订	是
3	审计委员会议事规则（草案）	修订	否
4	提名委员会议事规则（草案）	修订	否
5	薪酬与考核委员会议事规则（草案）	修订	否
6	独立董事工作制度（草案）	修订	是
7	对外担保管理办法（草案）	修订	是
8	关联（连）交易管理办法（草案）	修订	是
9	内幕信息知情人管理制度（草案）	修订	否
10	投资者关系管理制度（草案）	修订	否
11	信息披露管理制度（草案）	修订	否

上述序号1、2、6、7、8制度的修订尚需提交股东大会审议。

以上涉及的《公司章程（草案）》和公司治理制度（草案）全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。


可孚医疗科技股份有限公司董事会 2025年8月9日