科净源(301372):关联交易决策制度 （2025年8月）
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范北京科净源科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序的有效执行，保证公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规，并参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等有关规范性文件及《北京科净源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二章 关联人及关联关系 第二条 本制度所称关联人是指《创业板股票上市规则》中所定义的关联人，包括关联法人和关联自然人。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。 第三条 具有以下情形之一的法人，为公司关联法人： 1．直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2．由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3．由本条所列第 2款公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4．持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； 5．中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第 2项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第四条 公司的关联自然人是指： 1．直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2．公司董事、高级管理人员； 3．直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； 4．上述 1、2、3所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5．中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人： 1．根据与公司或者其关联人签署协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有本制度第三条或第四条规定情形之一的； 2．过去 12 个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。 第六条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。 第七条 本制度所称关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体（以下简称“公司”）与公司关联人之间发生的交易，包括下述事项和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等））； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（含对子公司担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 签订许可使用协议； （十） 转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）与关联人共同投资； （十七）中国证监会或证券交易所认为根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保等； （十八）中国证监会及证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。 第四章 关联交易定价原则 第八条 公司进行关联交易应当书面签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按照变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第九条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。成本加成法通常适用于有形资产的购销、转让和使用，劳务提供或资金融通的关联交易。 （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。 （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格作为关联交易的成本成交价格。适用于所有类型的关联交易。 （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于有形资产的购销、转让和使用，无形资产的转让和使用以及劳务提供等关联交易。 （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。利润分割法为一般利润分割法和剩余利润分割法。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 （六）公司关联交易无法按照上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第五章 关联交易的审批权限 第十一条 公司关联交易审批的权限划分如下： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30万元的关联交易，由董事会审议后及时披露；交易金额不超过 30万元的关联交易，由总经理办公会审批决定；公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 （二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议后及时披露，在此标准以下的关联交易，由总经理办公会审批决定； （三）其中，对于公司每年发生的日常性关联交易，公司应当对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项按照下述规定提交董事会或者股东会审议： 1．超出金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东会审议； 2．超出金额未达到上述金额标准的，应由董事会审议通过，无需提交股东会审议。 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，经由董事会审议通过后提交股东会审议批准。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 （四）公司为关联人提供担保的关联交易，无论金额大小，均在董事会审议通过后提交股东会审议。 （五）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （六）公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。 第十二条 公司发生的关联交易涉及本制度第七条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，累计计算达到本制度第十一条规定的标准的，适用本制度第十一条规定。 已按照第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司与关联人进行本制度第七条第（十二）项至第（十六）项与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销商成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第十六条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。 第六章 关联交易的审议程序 第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项时，须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事，包括下列董事或具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（4）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（4）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 第十八条 股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，并且不的代理其他股东行使表决权；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师、会议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 前款关联股东指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）因与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（4）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十条 股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第二十一条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向公司股票上市的证券交易所或有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。 第二十二条 公司拟与关联人达成的总额高于300万元，或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易（包括经董事会审议通过后还需要提交公司股东会审议决定的关联交易）应由公司半数以上独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。 第七章 关联交易的风险控制 第二十三条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照公司股票上市的证券交易所股票上市规则及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。 第二十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第二十五条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第二十六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联人偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第二十七条 公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第八章 关联交易披露 第二十八条 公司应当依据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： （一）关联交易概述及关联交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）该关联交易的目的以及对公司的影响；包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额独立财务顾问的意见（如适用）； （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第九章 附 则 第三十条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。 第三十一条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及其细则的规定执行。 第三十二条 本制度经股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 北京科净源科技股份有限公司 2025年 8月 8日 中财网
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