地铁设计(003013):深圳证券交易所《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复
原标题:地铁设计:关于深圳证券交易所《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 深圳证券交易所上市审核中心： 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“地铁设计”）于 2025年 7月 11日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130011号）（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
目 录.............................................................................................................................. 2 问题 1：关于本次交易背景和收购必要性 ................................................................ 3 问题 2：关于标的资产生产经营合规性 .................................................................. 18 问题 3：关于标的资产业绩情况、合同资产 .......................................................... 38 问题 4：关于客户供应商 .......................................................................................... 63 问题 5：关于评估 ...................................................................................................... 99 问题 6：关于配套募集资金 .................................................................................... 148 问题 7：其他事项 .................................................................................................... 170 其他............................................................................................................................ 182 问题 1：关于本次交易背景和收购必要性 申报材料显示：（1）本次交易系上市公司向控股股东广州地铁集团有限公司（以下简称广州地铁集团）购买广州地铁工程咨询有限公司（以下简称工程咨询公司或标的资产）100%股权，构成关联交易，标的资产评估增值率为380.48%。（2）标的资产于 2006年由上市公司前身广州市地下铁道设计研究院（以下简称设计研究院）和广州地铁物资有限公司共同出资成立，2011年设计研究院将其持有的标的资产 90%股权无偿划转至广州地铁集团前身广州市地下铁道总公司（以下简称广州地铁总公司）。上市公司系 2020年在我所上市。（3）本次交易有助于上市公司打通全过程工程咨询全链条业务，向市场提供更加综合化、集成化的工程咨询服务，上市公司将通过与标的资产共享客户资源、销售渠道等方式推进业务的协同与整合。（4）本次交易将导致上市公司资产负债率上升，摊薄上市公司每股收益。 请上市公司补充说明：结合上市公司及标的资产订单主要获取方式，现有客户及销售渠道的重合情况，客户同时向上市公司及标的资产采购产品的必要性等，说明上市公司与标的资产协同效应的具体表现，上市公司为实现协同效应拟采取的整合管控措施，并进一步结合本次交易对上市公司财务数据的影响等，说明本次交易的必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否不会导致财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、结合上市公司及标的资产订单主要获取方式，现有客户及销售渠道的重合情况，客户同时向上市公司及标的资产采购产品的必要性等，说明上市公司与标的资产协同效应的具体表现 （一）上市公司及标的资产订单主要获取方式具有相似性 1、上市公司 上市公司的订单获取方式主要包括招投标、业主直接委托两种形式。其中，城市轨道交通工程属于大型基础设施项目，招投标系上市公司业务获取的主要方式；此外，对于符合《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规不需要招标的项目，业主综合考虑企业资质、过往业绩和技术方案品质等相关因素，可以通过商务谈判，直接委托项目承接单位。 2023年及 2024年，上市公司主营业务中，通过招投标、直接委托等方式实现的收入情况如下： 单位：万元
标的公司同样聚焦城市轨道交通领域，与上市公司相同，其业务获取方式亦主要包括招投标、业主直接委托两种形式。2023年及 2024年，标的公司主营业务中，通过招投标、直接委托等方式实现的收入情况如下： 单位：万元
1、现有客户 上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通领域，拥有类似的目标客户群体。 2023-2024年，上市公司、标的公司收入合计前十大客户中存在较多系对方客户的情形，具体如下表所示：
2、销售渠道 上市公司以广东为核心，已覆盖华南、华东、华中、华北、东北、西北、西南等区域，在国内主要的一二线城市设立分支机构，在中国香港新设分公司，并以港澳地区为支点，积极开拓跟进越南、新加坡、塞尔维亚、蒙古、马来西亚、柬埔寨、巴基斯坦、伊朗等国家及地区的业务机会。 标的公司亦扎根广东，已覆盖华南、华东、华中、华北、西北、西南等区域，在深圳、南京、中国澳门等地设立分公司，并以项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务为突破点推进中国澳门、非洲等区域的项目拓展。 报告期内，上市公司、标的公司的主营业务收入区域分布情况如下： 单位：万元
（三）客户同时向上市公司及标的资产采购产品的必要性 根据《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》的有关规定，工程建设项目通常涉及五方主体，包括建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位。根据《城市轨道交通工程安全质量管理暂行办法》第三条：“从事城市轨道交通工程建设活动必须坚持先勘察、后设计、再施工的原则，严格执行基本建设程序，保证各阶段合理的工期和造价，加强全过程安全质量风险管理”。 根据《建设工程监理范围和规模标准规定》第七条：“国家规定必须实行监理的其他工程是指：（一）项目总投资额在 3,000万元以上关系社会公共利益、公众安全的下列基础设施项目：......（5）道路、桥梁、地铁和轻轨交通、污水排放及处理、垃圾处理、地下管道、公共停车场等城市基础设施项目；......”。 上市公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。上市公司作为国内首家以城市轨道交通工程咨询为主业的 A股上市公司，拥有国家工程设计综合甲级、工程勘察综合甲级、城乡规划编制甲级、甲级测绘等行业最高资质以及工程咨询甲级资信评价等资质，是国内城市轨道交通综合设计实力最强的企业之一，在业务技术、科研创新、服务品牌和市场占有率方面位居国内前列，具有较强的市场竞争优势。上市公司承担项目（含已开通和在建）包含地铁、轻轨、城际轨道交通、国铁、现代有轨电车、自动导轨系统、中低速磁悬浮等多种类型；城市道路、综合管廊等大型市政项目；城市综合体、地铁上盖物业开发等大型民用建筑项目；多个城市的线网规划和建设规划、地下空间开发、交通枢纽等重大项目。 标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是城市轨道交通的工程监理业务。 经过近二十年的专业积累与储备，标的公司在工程监理领域拥有多项甲级资质，以及环境监理/咨询、设备监理等多项专业咨询资质，并掌握轨道交通各类工法技术，集合了目前国内各类复杂地质条件下的施工经验和成果，已经完成轨道交通项目包括：地铁车站、盾构法区间隧道、矿山法隧道、高架桥、车站的设备安装及装修、线路轨道工程、线路设备集成等，为全国 33个城市、近 100条轨道交通线路提供了监理服务。根据《2023年全国建设工程监理统计资料汇编》，以“工程监理收入”进行排名，标的公司在全行业内排名第 30位，市场占有率为 0.22%；在市政公用工程专业下排名第 3位，市场占有率为 2.63%。 在工程建设过程中，上市公司可以提供工程项目勘察设计阶段的服务，标的公司可以提供工程项目施工阶段的监理服务。对于拟进行工程建设的客户而言，同时选择上市公司、标的公司开展涵盖勘察设计、工程监理等环节的全过程工程咨询服务，客户可获得高效、协同、成本优化的“一体化统筹”解决方案，可以有效解决传统工程项目中“分段割裂、协调低效、责任分散”等痛点，实现项目“质量更优、效率更高、成本更省、风险更低”。客户同时向上市公司及标的公司采购不同阶段的工程咨询服务，一方面可以提升项目整体协同效率，有利于协调各方拉通信息，提升沟通效率，减少信息传递壁垒，减少重复工作与沟通成本；另一方面可以更高效、清晰地确定责任边界，统一执行标准，实现数据共享，有利于降低项目管理复杂度，减少因各方标准不一导致的返工或工期延误等；此外，通过各环节协同把控、预判潜在风险、责任一体化、强化质量管控等，有利于提高项目的整体执行质量。 因此，上市公司、标的公司在城市轨道交通、市政、建筑等领域特别是城市轨道交通领域均具有较强的竞争优势，客户基于《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》《城市轨道交通工程安全质量管理暂行办法》等法律法规要求，为更好地提升工程建设效率，满足综合化、一体化服务需求，同时向上市公司及标的公司采购服务及产品的情形具有必要性及合理性。 （四）上市公司与标的资产协同效应的具体表现 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），上市公司与标的公司均属于“M74专业技术服务业”中的“748工程技术与设计服务”，均为广州地铁集团下属子公司。其中，上市公司定位为以城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包为主要业务的大型勘察设计企业。 标的公司定位为为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等专业技术服务的工程咨询公司，工程监理、项目管理业务经验丰富。 本次交易完成后，上市公司与标的公司在业务、营销、渠道、执行、技术等方面具有较强的协同效应。 1、业务方面的协同效应 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司管理体系，上市公司将增加工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现全过程工程咨询全链条业务的打通。 全过程工程咨询业务链条的打通不仅能减少各环节衔接成本，提升服务效率，还能通过统一的技术标准和服务体系提升整体服务效率，让客户获得“一站式”解决方案。相较于仅能提供单一环节服务的竞争对手，整合后的公司可凭借覆盖项目全生命周期的服务能力，满足客户对综合化、一体化服务的需求，尤其在大型复杂工程项目中更易获得青睐。因此，双方整合后可以联合开拓全过程工程咨询业务，打造全过程工程咨询业务的市场口碑以及整合竞争力。 此外，标的公司在项目管理领域积累的专业团队与实操经验，有助于上市公司快速补强项目管理能力，优化项目管理流程，为进一步拓展工程总承包等业务提供有力支持。工程总承包业务的拓展有助于提升上市公司的整体规模与持续经营能力，进一步巩固上市公司在工程咨询领域的综合实力，推动业务发展迈向更高台阶。 2、营销及渠道方面的协同效应 在目标客户群体方面，上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通领域，拥有类似的目标客户群体。一方面，双方已有部分重叠客户，例如报告期内上市公司与标的公司的前十大客户中，广州地铁集团、深圳市地铁集团有限公司、广东南中城际建设管理有限公司等均为双方的前十大客户，具有共同的客户基础，通过本次交易上市公司可实现与标的公司对既有重叠客户的共同维护，降低客户维护成本，同时可实现双方业务信息的共享，业务机会的相互导入。另一方面，对于双方自有客户，例如报告期内上市公司前十大客户中福州地铁集团有限公司、苏州市轨道交通集团有限公司、郑州地铁集团有限公司，报告期内标的公司前十大客户中中国澳门公共建设局、广州市高速公路有限公司、珠海市轨道交通有限公司，尚不是对方的客户，本次交易完成后双方可共享客户资源，相互延伸开拓新的客户群体。 在销售渠道及区域方面，上市公司以广东为核心，已覆盖华南、华东、华中、华北、东北、西北、西南等区域，在国内主要的一二线城市设立分支机构；标的公司亦扎根广东，已覆盖华南、华东、华中、华北、西北、西南等区域，在深圳、南京、中国澳门等地设立分公司。本次交易后双方可以在相同区域市场共同开拓及维护客户，形成协同合力，降低维护成本，提高维护效率；在双方存在差异的市场互相导入客户资源，开拓新的客户领域。 此外，近年来上市公司与标的公司均发力海外业务机会，其中上市公司在中国香港地区设立分公司，并以港澳地区为支点，积极开拓跟进越南、新加坡、塞尔维亚、蒙古、马来西亚、柬埔寨、巴基斯坦、伊朗等国家及地区的业务机会；标的公司在中国澳门地区设立分公司，并以项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务为突破点，推进中国澳门、尼日利亚等地区及国家的项目拓展。通过本次交易，上市公司、标的公司可以借助双方的海外业务项目经验及客户资源，以工程咨询领域的全过程服务能力及竞争力，实现海外业务的协同开拓、海外客户的一体化服务，为客户提供优质高效的工程咨询整体服务奠定良好基础，打造全过程工程咨询领域出海示范平台，打开上市公司高质量发展新空间。 综上，本次交易完成后，上市公司可以实现与标的公司客户资源、销售渠道、业务信息等方面的共享，有助于提升营销及维护的效率与效果。 3、项目执行方面的协同效应 本次交易完成后，上市公司可以在项目执行过程中为客户提供包括规划咨询、可行性研究、勘察设计、工程监理、项目管理等全业务链、全过程的工程咨询服务，“一体化统筹”解决传统工程项目中规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理“分段割裂、协调低效、责任分散”等痛点，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，提升项目整体协同效率，减少信息传递壁垒，降低沟通成本与人力协调投入，缩短决策周期，提升项目执行效率，实现项目“质量更优、效率更高、成本更省、风险更低”的目标。 另一方面，上市公司与标的公司现有业务虽处于全过程工程咨询业务链的不同环节，但均聚焦于城市轨道交通领域，城市轨道交通领域的工程项目需要灵活运用交通工程学、建筑学、土木工程学、环境工程学、电气工程学、机械工程、自动化等多门学科，涉及多个专业，上市公司与标的公司员工的专业知识背景类似。本次交易完成后，上市公司与标的公司的部分专业人员可共通共用，有利于提升双方的业务承接能力以及项目服务能力，优化不同项目的人力配置，提高人才利用效率。 4、技术方面的协同效应 上市公司、标的公司均注重技术研发和经验总结积累，均是高新技术企业。 其中，上市公司是国务院“科改企业”、“城市轨道交通系统安全与运维保障国家工程研究中心”联建单位，拥有“广东省城市轨道交通工程建造新技术企业重点实验室”“广东省绿色轨道交通工程技术研究中心”“博士后科研工作站”等科研平台，在轨道交通领域掌握基于 BIM的轨道交通全生命周期一体化协同技术、轨道交通装配式关键技术、多网合一规划和基于数字驱动的动态规划技术、大数据分析与模拟仿真技术融合的枢纽一体化设计技术、变径盾构隧道构筑区间和站台层一体化空间技术等前沿技术。标的公司拥有“广东省工程技术研究中心”“广州轨道交通盾构技术研究所”等科研平台，在轨道交通领域掌握衡盾泥辅助带压进仓技术、复合底层盾构施工隐蔽岩体环保爆破技术、富水岩溶发育条件下复合地层地铁盾构工程成套技术等前沿技术。 本次交易完成后，上市公司与标的公司可在盾构技术、BIM、智慧建造等领域实现技术共建共享共进、互相赋能，将标的公司掌握的施工监理环节的盾构技术、BIM参数等与上市公司相关技术平台整合，实现勘察设计与施工环节的技术经验融合升级。通过整合双方的技术资源，上市公司将能够承接更多高技术含量、高附加值的综合性工程项目，提升整体竞争力，加速技术的迭代更新，提高工程的建设效率。 综上，本次交易双方在业务、营销、渠道、执行、技术等方面能够发挥协同效应，本次交易完成后有助于上市公司与标的公司打通全过程工程咨询业务链条，联合开拓全过程工程咨询、工程总承包等业务，共享客户资源、销售渠道、业务信息等，提升客户服务及项目执行效率，降低项目执行及服务成本，实现技术共建共享共进，进一步提升上市公司的整体竞争力与可持续经营能力。 二、上市公司为实现协同效应拟采取的整合管控措施 （一）业务整合 本次交易上市公司通过收购标的公司 100%股权，延伸全过程工程咨询业务链，补齐工程咨询领域中工程监理、项目管理等业务板块，实现广州地铁集团下属工程咨询业务板块的整合。同时，本次交易完成后，标的公司的业务发展将进一步纳入到上市公司整体发展体系中，上市公司将结合标的公司的业务特点，整合双方在工程咨询领域的现有资源如业务、客户、营销、执行等，发挥各自优势，充分共享协同，进一步优化全过程工程咨询产业链各业务板块之间的资源配置，实现健康有序发展。在客户资源、渠道开拓、业务获取方面，上市公司将与标的公司共享客户资源、销售渠道、业务信息等，共建客户信息系统，共同维护重合客户，互相导入新客户，重点项目协同争取，提升客户营销及维护效果，加强业务机会协同获取力度；在项目执行与人力调度方面，上市公司将与标的公司通过全流程服务方式，建立项目一体化协同机制，使不同业务环节和不同专业之间衔接更顺畅，并通过统筹协同双方人员，提升业务承接能力以及项目服务能力，提高人才利用效率，提升项目执行及客户服务效率，降低项目成本。 （二）资产整合 本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司的整体管理体系。为保持标的公司业务平稳发展，上市公司原则上将保持标的公司资产的完整以及相对独立性。同时，上市公司将按照规范治理要求，梳理并完善标的公司的公司治理和内部控制制度，以上市公司的高标准实现对标的公司的协同管理，提高标的公司的运营效率、降低运营成本。此外，上市公司将统筹协调资源，合理安排上市公司与标的公司间的资源分配与共享，优化资源配置，持续提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。 （三）财务整合 本次交易完成后，上市公司将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系内，实现财务数据互通与标准化管理，并通过定期报送等实施对标的公司的全流程管理和监督。同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，结合其业务特性，优化会计科目、审核流程及报告体系，构建贴合需求的核算机制；通过共享合规及内控管理工具等，进一步加强和完善内控建设及合规管理，强化销售、采购、资金等各环节的风险管控，为协同发展奠定基础。 （四）人员整合 本次交易完成后，为维护标的公司经营管理稳定，确保各业务板块及业务链条的顺畅衔接，上市公司将保持标的公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源统筹管理，在人才培养机制方面，推动双方共享内部培训资源、联合开展专业技能提升；在薪酬考核制度层面，在兼顾标的公司原有合理体系的同时，逐步实现与上市公司现有标准的科学衔接；此外，还将通过加强企业文化融合、搭建跨团队沟通平台等方式，推进标的公司员工与上市公司现有员工的融合，通过完善市场化激励机制，增强标的公司人才吸引力，进一步激发全体员工的工作积极性与团队凝聚力，促进双方人员形成协同发展的合力。 （五）机构整合 本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。 一方面，上市公司将根据标的公司业务开展特点、业务扩张需求，以及上市公司自身内部控制体系的规范要求和管理效率提升目标，动态优化、调整标的公司组织架构，确保部门设置与业务发展相匹配、管理流程与上市公司标准相协同；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，强化内控流程的执行，继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。 综上，上市公司制定了业务、资产、财务、人员、机构等整合管控措施，以充分发挥上市公司和标的公司的协同效应，进一步提升上市公司的资产规模和盈利能力，促进上市公司的长远可持续发展。 三、进一步结合本次交易对上市公司财务数据的影响等，说明本次交易的必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否不会导致财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 假设本次交易完成后的公司架构于 2024年 1月 1日已经存在，且在报告期内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；司农会计师对此进行了审阅并出具了《备考审阅报告》。本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下： 单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 变动比例=（交易后-交易前）/交易前绝对值。 （二）本次交易后上市公司资产及盈利规模将有所提升，各项偿债能力指标处于稳健水平 本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入、归属于母公司股东的净利润等财务指标均有所增加，一方面本次交易可以在一定程度上有助于增强上市公司的持续经营能力以及抗风险能力，另一方面本次交易可以进一步丰富上市公司的业务产品、完善上市公司全过程工程咨询业务链条，增强整体的市场竞争力。 本次交易完成后，上市公司资产负债率略微上升 0.98个百分点，上升幅度较小，速动比率上升 0.02，流动比率保持稳定，上市公司的各项偿债能力指标仍处于稳健水平，偿债风险较低。 根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司 2024年基本每股收益减少 0.06元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司制定了填补摊薄即期回报的相关措施。 （三）本次交易有利于进一步提升上市公司在工程咨询领域的综合竞争力，增强持续经营能力 本次交易前，上市公司已深耕城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等业务三十余年，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。标的公司主营业务为城市轨道交通、市政、建筑等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是城市轨道交通的工程监理业务。 本次交易后，上市公司在原有勘察设计、规划咨询、工程总承包等主营业务基础上，将增加工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨询等工程咨询业务模块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，打通全过程工程咨询全链条业务，公司将向市场提供更加综合化、集成化的工程咨询服务。 同时，本次交易完成后，上市公司通过与标的公司共享客户资源、销售渠道、业务信息等，有助于提升营销效果、降低维护成本、增加业务机会；通过与标的公司为客户提供工程咨询全流程服务，推动不同业务环节和不同专业间更顺畅的衔接，有助于提升项目执行及客户服务效率；此外，通过统筹协同双方人员，优化不同项目的人力配置，提高人才利用效率，降低项目执行及服务成本。因此，本次交易的实施，有助于进一步提升上市公司在工程咨询领域的综合竞争力，增强持续经营能力。 （四）本次交易中部分募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还债务，整体提高上市公司抵御风险的能力 本次募集配套资金中，上市公司拟使用 12,777.50万元用于补充上市公司流动资金及偿还债务。结合上市公司现有货币资金用途、预测期经营活动现金流量情况、现金周转情况、最低现金保有量、拟偿还有息负债及利息等情况，对上市公司未来期间总体资金缺口进行测算，上市公司当前发展过程存在一定的资金缺口，资金缺口大于本次用于补充上市公司流动资金及偿还债务的募集资金规模，具体测算详见本回复“问题 6：关于配套募集资金”之“二、募集资金的必要性及募集资金规模的合理性，如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对上市公司、标的资产生产经营与财务状况的影响”之“（一）补充流动资金、偿还债务项目的必要性及募集资金规模的合理性”的相关内容。本次用于补充上市公司流动资金及偿还债务的募集配套资金可以减少上市公司的债务融资规模，优化资产负债结构，降低财务风险，整体提高上市公司抵御风险的能力。根据上市公司备考审阅报告，若前述 12,777.50万元足额募集并全部用于上市公司偿还债务，且不考虑检验检测实验中心建设项目的影响，上市公司资产负债率将由 2024年末的 54.76%（备考）下降至 52.79%，改善上市公司资产负债结构。 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，符合《重组办法》第四十四条的有关规定。 四、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序： 1、统计报告期内上市公司、标的公司主营业务收入按照业务获取方式、区域分布等区分的构成情况； 2、查阅报告期内上市公司、标的公司的收入明细，比对前十大客户名单及销售区域情况； 3、查阅《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》《城市轨道交通工程安全质量管理暂行办法》等法律法规，了解客户同时向上市公司及标的资产采购产品的原因； 4、了解上市公司、标的公司的业务、营销、渠道、执行、技术等情况，对协同效应进行分析； 5、获取上市公司关于本次交易的整合计划和管控安排； 6、查阅报告期内上市公司审计报告、本次交易的备考审阅报告，并对交易前后的主要财务数据进行对比分析。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、上市公司与标的公司的业务获取方式主要包括招投标、业主直接委托两种形式，双方现有客户及销售渠道存在一定程度的重合，客户同时向上市公司及标的公司采购服务及产品的情形具有必要性及合理性；本次交易系上市公司在产业链上的延伸整合，双方在业务、营销、渠道、执行、技术等方面能够发挥协同效应，交易完成后有助于上市公司与标的公司打通全过程工程咨询业务链条，联合开拓全过程工程咨询、工程总承包等业务，共享客户资源、销售渠道、业务信息等，提升客户服务及项目执行效率，降低项目执行及服务成本，实现技术共建共享共进，进一步提升上市公司的整体竞争力与可持续经营能力； 2、上市公司制定了业务、资产、财务、人员、机构等整合管控措施，以充分发挥上市公司和标的公司的协同效应，进一步提升上市公司的资产规模和盈利能力，促进上市公司的长远可持续发展； 3、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，符合《重组办法》第四十四条的有关规定。 问题 2：关于标的资产生产经营合规性 申报材料显示：（1）报告期各期末，标的资产劳务派遣用工比例分别为 43.32%和 33.91%，远超《劳务派遣暂行规定》规定的用工单位使用被派遣劳动者数量不得超过其用工总量 10%的上限，存在被相关主管部门处罚的风险。（2）交易对方广州地铁集团承诺，如标的资产因 2023年 1月至交割日前劳务派遣问题被相关主管部门处罚，或涉及诉讼、仲裁等情形，致使标的资产受到损失的，交易对方承诺将全额承担所涉的全部损失。（3）报告期内，标的资产及其下属公司曾受到一起行政处罚。（4）标的资产的核心业务为工程监理，主要通过投标方式获取业务，采购方式包括公开（邀请）招标。 请上市公司补充说明：（1）标的资产劳务派遣用工比例不合规可能产生的法律后果及预计承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及是否构成本次交易的法律障碍，是否会对标的资产的生产经营产生重大不利影响。（2）报告期前标的资产是否存在类似用工不合规情形，如是，标的资产因 2023年 1月前用工不规范造成损失的风险及交易对方对劳务派遣问题作出的补偿承诺能否充分保护上市公司利益。（3）根据《证券期货法律适用意见第 18号》的有关规定说明标的资产所受行政处罚是否属于重大违法违规。（4）标的资产确保按照《中华人民共和国建筑法》《建设过程安全生产管理条例》等法律法规要求及合同约定履行工程监理责任的内控措施及其有效性，担任工程监理方的建设工程是否存在发生安全事故的情形，如是，其责任认定范围划分及判断依据，是否被有关部门处罚或存在被处罚风险，是否可能对生产经营及本次交易产生重大不利影响。（5）上市公司、标的资产获取项目流程的合规性，是否存在应当招投标而未招投标的情形，是否存在串标、围标情形，是否存在商业贿赂、利益输送等违法违规行为。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的资产劳务派遣用工比例不合规可能产生的法律后果及预计承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及是否构成本次交易的法律障碍，是否会对标的资产的生产经营产生重大不利影响 （一）可能产生的法律后果及预计承担的法律责任 《中华人民共和国劳动合同法》第六十六条规定：“......用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。”第九十二条规定：“......劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。” 《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。”第二十条规定：“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。” 根据上述规定，用工单位劳务派遣用工超过法定比例 10%的，存在被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的法律风险。 标的公司作为用工单位曾存在劳务派遣用工超过法定比例 10%的情况，截至2025年 4月末，标的公司已对前述劳务派遣用工超过法定比例 10%的情况完成整改。根据标的公司的书面确认，标的公司未收到过劳动行政部门对劳务派遣用工比例不合规问题的责令限期整改以及罚款的要求。 根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》，报告期初至 2025年 4月末，标的公司在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。 报告期初至 2025年 4月末，标的公司不存在因劳务派遣用工比例不合规问题而受到主管部门行政处罚的情形。 （二）是否可能构成重大违法违规及是否构成本次交易的法律障碍，是否会对标的资产的生产经营产生重大不利影响 如前所述，截至 2025年 4月末，标的公司已对劳务派遣用工比例不合规问题完成整改，不存在被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的情形，且广州地铁集团已出具《关于对广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题的承诺》，承诺承担相关损失。此外，报告期初至 2025年 4月末，标的公司在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录，因此，报告期内标的公司劳务派遣用工比例不合规的情形，不构成重大违法违规，不构成本次交易的法律障碍，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。 二、报告期前标的资产是否存在类似用工不合规情形，如是，标的资产因2023年 1月前用工不规范造成损失的风险及交易对方对劳务派遣问题作出的补偿承诺能否充分保护上市公司利益 报告期前标的公司存在劳务派遣用工比例超 10%的不规范情形。 根据广州地铁集团出具的《关于对广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题的承诺》，本次交易完成后，如标的公司或其子公司自 2023年 1月至本次交易完成日前因劳务派遣问题被相关主管部门处罚，致使标的公司或其子公司受到损失的，广州地铁集团承诺将全额承担标的公司或其子公司所涉的全部损失。 如前所述，截至 2025年 4月末，标的公司已对劳务派遣用工比例超 10%的不合规问题完成整改。标的公司未收到过劳动行政部门对劳务派遣用工比例超10%不合规问题的责令限期整改以及罚款的要求，亦不存在“劳动行政部门责令限期改正，逾期不改正”以及受到罚款的情形。 根据《中华人民共和国劳动合同法》关于“逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证”等相关规定，截至 2025年 4月末，标的公司已对劳务派遣用工比例不合规问题完成整改。因此，标的公司因 2023年 1月前劳务派遣用工比例超 10%的不规范情形而进一步造成损失的风险相对较低，交易对方广州地铁集团对劳务派遣问题作出的补偿承诺能充分保护上市公司利益。 三、根据《证券期货法律适用意见第 18号》的有关规定说明标的资产所受行政处罚是否属于重大违法违规 标的公司因在天津地铁 5号线调整工程（李七庄南站（不含）至京华东道站）监理项目标段中，存在未按照合同约定配备具有相应资格的监理项目负责人和其他监理人员进驻施工现场的行为而被主管部门天津市住房和城乡建设委员会罚款人民币 21,000元（以下简称“天津项目处罚事项”）。 《证券期货法律适用意见第 18号》规定：“1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。” 天津项目处罚事项所涉违法行为不属于《证券期货法律适用意见第 18号》规定的重大违法行为，具体分析如下： （一）罚款金额处于法定处罚幅度的较低档次 《天津市建设工程质量管理条例》第三十六条第二项规定：“违反本条例第十条第二款、第十一条第二款、第十八条第二款规定有下列行为之一的，由建设行政主管部门责令改正，可处以一万元以上五万元以下的罚款：......（二）工程监理单位未配备相应监理项目负责人和其他监理人员，或者擅自更换监理项目负责人的......。” 根据上述《天津市建设工程质量管理条例》的相关条款，工程监理单位未配备相应监理项目负责人和其他监理人员，或者擅自更换监理项目负责人的法定处罚结果为罚款人民币 10,000元至 50,000元。标的公司因天津项目处罚事项的罚款金额为人民币 21,000元，该等罚款金额处于法定处罚幅度中线以下，属于较低档次。 （二）处罚依据确认为从轻档次处罚 《天津市住房和城乡建设系统行政处罚裁量权实施办法》的相关规定如下表
（三）相关处罚文书上未认定该违法行为属于情节严重的违法行为 天津市住房和城乡建设委员会对标的公司出具的《行政处罚决定书》（案号：Z1002023005）未认定天津项目处罚事项所涉违法行为属于情节严重的违法行为。 （四）天津项目处罚事项所涉违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响 根据标的公司出具的说明以及登录天津市生态环境局（https://sthj.tj.gov.cn/）、天津市应急管理局（https://yjgl.tj.gov.cn/）等公开网站查询，天津项目处罚事项所涉违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。 综上，处罚机关就天津项目处罚事项相关违法行为作出的罚款数额处于法定处罚幅度的较低档次，处罚依据确认为从轻档次处罚，相关处罚文书上未认定相关违法行为属于情节严重的违法行为，且天津项目处罚事项相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。因此，标的公司因天津项目处罚事项所受行政处罚不属于重大违法违规。 四、标的资产确保按照《中华人民共和国建筑法》《建设过程安全生产管理条例》等法律法规要求及合同约定履行工程监理责任的内控措施及其有效性，担任工程监理方的建设工程是否存在发生安全事故的情形，如是，其责任认定范围划分及判断依据，是否被有关部门处罚或存在被处罚风险，是否可能对生产经营及本次交易产生重大不利影响 （一）标的资产担任工程监理方的建设工程是否存在发生安全事故的情形，如是，其责任认定范围划分及判断依据，是否被有关部门处罚或存在被处罚风险，是否可能对生产经营及本次交易产生重大不利影响 报告期内，标的公司担任工程监理方的建设工程存在发生安全事故的情形，具体如下： 2023年 3月 24日，广州市海珠区官洲街辖内的广州市轨道交通十一号线及同步实施工程总承包项目八分部土建工程主体结构及粗装修劳务工程五标段项目（以下简称“十一号线赤沙车辆段工程项目”）发生一起高处坠落事故，造成一人重伤。（以下简称“赤沙车辆段工程项目安全事故”） 十一号线赤沙车辆段工程项目建设单位为广州地铁集团，施工总承包单位为中国中铁股份有限公司，施工单位为中铁建工集团有限公司（广州分公司），劳务分包单位为深圳市晨曦建筑劳务分包有限公司，监理单位为工程咨询公司。事发时该项目主体结构已封顶，正在进行二次结构、粗装修、机电安装等工作。 2025年 3月，海珠区政府事故调查组出具《事故调查报告》，认定：赤沙车辆段工程项目安全事故是一起因工人未按规则佩戴、使用安全带和特种设备作业人员未取得相应资格进行作业导致的一般生产安全责任事故。对事故有关单位及责任人的处理建议为：对劳务分包单位深圳市晨曦建筑劳务分包有限公司及其法定代表人予以行政处罚；对施工单位中铁建工集团有限公司（广州分公司）及监理单位工程咨询公司由广州市交通运输局对调查发现的违法违规行为依法依规处理。2025年 5月 19日，工程咨询公司参加了广州市交通运输局下属的广州市市政工程安全质量监督站组织的约谈，广州市市政工程安全质量监督站要求工程咨询公司落实整改与风险防范要求。 2025年 5月 22日，工程咨询公司开展并完成了包括进一步完善安全生产管控体系、安全隐患排查整治、提升数字化智能化的安全巡查效能等整改与防范措施并向广州市市政工程安全质量监督站提交了《整改措施报告》。 2025年 5月 30日，广州市交通运输局向海珠区安全生产委员会办公室出具了《事故结案批复相关工作的复函》，相关主管部门已对工程咨询公司开展事故约谈，已要求落实事故调查报告中的整改和防范措施，同时已对其他事故责任方依法依规处理。 根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》，报告期初至 2025年 5月末，工程咨询公司在安全生产领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。 综上，报告期内，标的公司担任工程监理方的建设工程存在发生安全事故的情形，对于该事故，相关主管部门广州市交通运输局已结案，标的公司不涉及被有关部门处罚的情况，亦不存在被处罚的风险，不会对生产经营及本次交易产生重大不利影响。 （二）标的资产确保按照《中华人民共和国建筑法》《建设工程安全生产管理条例》等法律法规要求及合同约定履行工程监理责任的内控措施及其有效性 《中华人民共和国建筑法》《建设工程安全生产管理条例》等法律法规及监理合同规定的工程监理责任如下：
1、制定并完善《监理工作指南》等工程监理业务管理规范文件 标的公司制定了《监理工作指南》指导土建事业部、大盾构事业部等业务部门贯彻执行工程监理工作。指南内容涵盖了包括盾构工程、明挖工程、矿山法隧道工程、高架工程、顶管工程、轨道工程、机电工程等监理工作方法、工作流程、工作要点。 此外，标的公司制定并根据实际情况不断完善《安全管理办法》《工程质量管理办法》《事故（件）调查处理管理规范》《安全监控及值班管理规范》《安全质量检查管理规范》《安全风险及隐患管理规范》《安全培训管理规范》《应急信息管理规范》《安全质量考核与奖惩细则》《项目定级管理规范（试行）》《全员安全生产责任制》等工程监理业务安全事故方面的管理规范文件。该等文件明确了监理工作的职责、易发安全事故风险的防范和整改措施以及考核要求。 2、推动工作人员切实履行监理工作职责 标的公司推行网格化管理，以项目管理人员建“网”、以合同约定的监理工作属地、监理工作职责及作业内容为“格”，搭建监理工作基层管理网格。标的公司制定并执行全员岗位安全责任清单，由员工本人和直接上级签字确认，并组织对员工开展月度岗位绩效考核，压实一线员工安全职责。此外，标的公司实行项目“包保”清单（“包保”系指将工程监理责任落实到个人或团队，明确责任范围，并通过制定考核标准和奖惩机制来推动责任落实到位），建立部门中层领导分项目“包保”体系，集中关注项目现场的安全生产隐患进行重点治理。 3、落实日常巡检与专项检查相结合的工作机制 标的公司安全质量部开展季度、日常巡检，重点对各岗位人员工作职责、网格化分工、全员安全生产岗位责任清单落实情况进行检查，对检查发现的问题纳入督办和考核处理。标的公司安全质量部牵头对各项目部开展专项检查，检查内容包含：高处作业方案、针对性交底、特种人员持证上岗、高处作业架挂牌验收、个人防护用品佩戴、应急处理等内容。 4、已按照行业认证标准取得体系认证证书 标的公司已按照《质量管理体系要求》（GB/T19001-2016/ISO 9001:2015）、《环境管理体系要求及使用指南》（GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015）、《职业健康安全管理体系要求及使用指南》（GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018）等行业认证标准取得质量、环境、职业健康安全管理体系（ISO）认证。相关证书如下表所示：
五、上市公司、标的资产获取项目流程的合规性，是否存在应当招投标而未招投标的情形，是否存在串标、围标情形，是否存在商业贿赂、利益输送等违法违规行为 （一）上市公司、标的资产获取项目流程的合规性，是否存在应当招投标而未招投标的情形 根据《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目的规定》等相关法律法规规定，建设项目应当依法进行招投标的相关法律法规及政策依据如下：
工程监理的部分工程建设类项目涉及必须履行招投标程序。除工程建设类项目外，上市公司、标的公司部分客户为国家机关、事业单位、团体组织，涉及政府采购类项目。 1、工程建设类项目 报告期内，标的公司新承接以及确认收入的工程监理项目部分涉及上述法规规定的“大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目”或者“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目”并且“采购单项合同估算价在 100万元人民币以上”的条件，属于应当招投标项目。该等项目均履行了招投标程序。 报告期内，上市公司新承接以及确认收入的勘察设计、工程总承包项目部分涉及上述法规规定的“大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目”或者“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目”并且“采购单项合同估算价在 100万元人民币以上”的条件，属于应当招投标项目。该等项目除部分根据相关法律法规规定豁免履行招投标程序、部分项目经住建等有权部门批准后由公开招标改为其他非招标形式进行外，均履行了相应的招投标程序。 2、政府采购类项目 根据上述规定，中央预算的政府采购项目，单项采购金额达到 200万元以上的，应当采用公开招标方式；地方预算的政府采购项目，由地方各级政府确定公开招标数额标准，且该数额标准不得低于 200万元；对于未达公开招标数额标准的，可以采取公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商或询价等方式采购。 上市公司、标的公司政府采购类项目单项采购金额达到 200万元以上的均履行了相应的招投标程序。 除前述两种情形外，上市公司、标的公司其他项目并无法律法规明确规定必须履行招投标程序，因此，上市公司、标的公司主要根据客户需求，通过招投标、直接委托等方式获取项目订单。 综上，报告期内，上市公司、标的公司新承接以及确认收入的项目不存在应当招投标而未招投标的情形。 （二）是否存在串标、围标情形 上市公司制定了《广州地铁设计研究院股份有限公司投标管理办法》等内部管理制度，对上市公司的投标行为进行规范及约束。标的公司制定了《广州地铁工程咨询有限公司投标管理办法》等内部管理制度，对标的公司的投标行为进行规范及约束。 上市公司、标的公司已确认，严格按照《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》以及招标文件等相关规定参与项目投标，不存在与其他投标人相互串通投标报价或者与招标人串通投标等围标、串标的不规范情形；亦不存在因围标、串标被主管部门取消投标资格或被提起诉讼或处以处罚的情况。 报告期内，上市公司、标的公司不存在因违反市场监督管理法律法规的违法行为而受到市场监督管理机关行政处罚的记录，不存在围标、串标等不规范情形的相关信息。标的公司的主要客户已确认，报告期内，标的公司不存在违规投标情形。 综上，报告期内，上市公司、标的公司不存在串标、围标情形。 （三）是否存在商业贿赂、利益输送等违法违规行为 上市公司制定了《广州地铁设计研究院股份有限公司投标管理办法》《广州地铁设计研究院股份有限公司采购管理办法》《广州地铁设计研究院股份有限公司廉洁风险防控管理办法》等内部管理制度，对上市公司销售、采购人员的行为进行规范及约束。标的公司制定了《广州地铁工程咨询有限公司客户管理办法》《广州地铁工程咨询有限公司采购管理办法》等内部管理制度，对标的公司销售、采购人员的行为进行规范及约束。（未完）  |