股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司内部治理制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》及配套规则指南，结合公司的实际情况及需求，公司对注册资本进行变更，并对现行《深圳市
”完成转股（票面金额共计301,454,200.00元人民币），合计转成35,928,319股公司股票。公司总股本由272,041,686股变更为 307,970,005股，注册资本由 272,041,686元变更为307,970,005元。
基于上述情况，以及为贯彻落实新《公司法》，同时根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，进一步提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》及相关制度的部分条款进行修订。《公司章程》修订内容对照如下：
| 修订前 | 修改后 |
| 第一条 为维护深圳市郑中设计股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制
订本章程。 | 第一条 为维护深圳市郑中设计股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制
定本章程。 |
| 第五条 公司注册资本为人民币
27,204.1686万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
30,797.0005万元。 |
| 第七条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人的产生及变更按照本
章程关于总经理产生及变更的相关规
定执行。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。 |
| 第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人和本章程规定的其
他人员。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公 | 第十七条 公司股份的发行，实行公 |
| 开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 | 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的
同类别股份，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 第十九条 公司目前的股份总数为
27,204.1686万股，公司的股本结构为：
普通股 27,204.1686万股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
30,797.0005万股，公司的股本结构为：
普通股 30,797.0005万股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助、公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方 |
| 方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）以可转换债券转换增加股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券发行、转股
程序及安排将按照法律法规及相关规
范性文件的要求执行，当因可转换公
司债券转换为股份导致公司股本发生
重大变动时，公司将依照相关程序办
理股本变更事宜。 | 式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）以可转换债券转换增加股本；
（六）法律、行政法规以及中国证监
会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券发行、转股
程序及安排将按照法律法规及相关规
范性文件的要求执行，当因可转换公
司债券转换为股份导致公司股本发生
重大变动时，公司将依照相关程序办
理股本变更事宜。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十二
条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十二条（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，应经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议通过。
公司依照本章程第二十二条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六） | 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，应经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议通
过。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、 |
| 项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份总数不得超过本公司已发
行股份总数的10%，并应当在3年内转
让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。
公司股票在深圳证券交易所主板上市
交易；公司股票被终止上市后，进入
代办股份转让系统继续交易。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
公司股票在深圳证券交易所主板上市
交易；公司股票被终止上市后，进入
代办股份转让系统继续交易。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监
事和高级管理人员直接持有公司股份
发生变化的，遵守前款规定。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、高
级管理人员直接持有公司股份发生变
化的，遵守前款规定。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份； | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份； |
| （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | （八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制前条
所述有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办
理变更登记的，人民法院宣告该决议
无效或者撤销该决议后，公司应当向
公司登记机关申请撤销变更登记。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定 |
| | 履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或 | 第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合计持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 |
| 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 |
| （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保 | 第四十三条 公司的控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息 |
| 等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义
务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会应视情节轻重对直接
责任人给予处分和对负有严重责任的
董事提议予以罢免。发生公司控股股
东以包括但不限于占用公司资金的方
式侵占公司资产的情况，公司董事会
应立即以公司的名义向司法部门申请
对控股股东所侵占的公司资产及所持
有的公司股份进行司法冻结。凡控股
股东不能对所侵占公司资产恢复原状
或现金清偿的，公司有权按照有关法
律、法规、规章的规定及程序，通过
变现控股股东所持公司股份偿还所侵
占公司资产。 | 披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级 |
| | 管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表
担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； | 第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项； |
| （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条
规定的担保事项；
（十三）审议本章程第四十二条规定
的重大交易事项（包括公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项）；
（十四）审议公司与关联人发生的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在3,000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | （十）审议本章程第四十八条规定的
重大交易事项（包括公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项）；
（十一）审议公司与关联人发生的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在3,000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。公司经股东会决议，或者
经本章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行
为，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议通过： | 第四十七条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东会
审议通过： |
| （一）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供
的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）深交所或本章程规定的其他担
保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（五）项担保
事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
本章程关于“关联方”或“关联人”的 | （一）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供
的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内向他人提供担
保的金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（七）深交所或本章程规定的其他担
保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意并做出决议，并及时对外披露。股东
会审议前款第（五）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。 |
| 定义，适用《深圳证券交易所股票上市
规则》之相关规定。 | 本章程关于“关联方”或“关联人”
的定义，适用《深圳证券交易所股票上
市规则》之相关规定。 |
| 第四十二条 公司下列重大交易，须经
股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元；
（六）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元； | 第四十八条 公司下列重大交易，应当
及时披露并提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元；
（六）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元； |
| （七）一年内涉及购买或出售资产数
额高于公司最近一期经审计总资产
30%的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出
售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）；对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）；
提供财务资助（含委托贷款等）；提供
担保（含对控股子公司担保等）；租入
或租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或受赠资产；债权或债务
重组；转让或者受让研发项目；签订许
可协议；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）；深交所认
定的其他交易。 | （七）一年内涉及购买或出售资产数
额高于公司最近一期经审计总资产
30%的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出
售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）；对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）；
提供财务资助（含委托贷款等）；提供
担保（含对控股子公司担保等）；租入
或租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或受赠资产；债权或债务
重组；转让或者受让研发项目；签订许
可协议；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）；深交所认
定的其他交易。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一会计年度结
束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时； | 第四十九条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的6
个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时； |
| （三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | （三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或股东大会通知中
明确规定的地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。股东大会
通知发出后，无正当理由的，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当于现场会议召开
日期的至少二个交易日之前发布通知
并说明具体原因。
公司应当以网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 公司召开股东会的地点为
公司住所地或股东会通知中明确规定
的地点。股东会将设置会场，以现场
会议形式召开。股东会通知发出后，
无正当理由的，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人
应当于现场会议召开日期的至少二个
交易日之前发布通知并说明具体原
因。
公司应当以网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 第五十一条 公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的，应当在5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期
限按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的，应当在5日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并公
告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十一条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； |
| （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其
他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其
他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条 股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十六条 股东可以亲自出席股东
会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 |
| 新增 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 |
| | 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十二条 托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| 委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位
名称）等事项。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上
副董事长的，由过半数的董事共同推
举的副董事长主持）主持 ，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事 |
| | 规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 |
| 的其他内容。 | 的其他内容。 |
| 第七十三条 出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人和记录人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条 出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人和记录人应当在会议记录
上签名，召集人保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章 | 第八十二条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形
式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对本章程确定的利润分配政策
进行调整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形
式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出
售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对本章程确定的利润分配政策
进行调整或者变更；
（七）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事 | 第八十八条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。董事提名的
方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事 |
| 会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以
按照拟选任的人数，提名下一届董事
会的非独立董事候选人或者增补非独
立董事的候选人。现任董事会、监事
会、单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东可以提出独立董事候选人或
者增补独立董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事
会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以
按照拟选任的人数，提名非由职工代
表担任的下一届监事会的监事候选人
或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选
人，分别由现任董事会、监事会进行资
格审查，通过后提交股东大会选举。 | 会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东可以
按照拟选任的人数，提名下一届董事
会的非独立董事候选人或者增补非独
立董事的候选人；现任董事会、单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人或者增补独立
董事的候选人。
（二）依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
（三）股东提名的董事候选人，分别由
现任董事会进行资格审查，通过后提
交董事会选举。 |
| 第八十三条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，如拟选董事、监事的人
数多于1人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行
以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多
于股东大会拟选人数，但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东大会拟 | 第八十九条 股东会就选举董事进行
表决时，如拟选董事的人数多于1人，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以
下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会
拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东会拟选董事人数， |
| 选董事或者监事人数，所分配票数的
总和不能超过股东拥有的投票数，否
则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分
开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以拟选非独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的非独立董事候
选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票
多少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选人的最低得票数必须超过出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的半数。如当选董事或
者监事不足股东大会拟选董事或者监
事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票，
仍不够者，由公司下次股东大会补选。
如2位以上董事或者监事候选人的得
票相同，但由于拟选名额的限制只能
有部分人士可当选的，对该等得票相
同的董事或者监事候选人需单独进行
再次投票选举。 | 所分配票数的总和不能超过股东拥有
的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分
开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以拟选非独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的非独立董事候
选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺
序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持股份总
数的半数。如当选董事不足股东会拟
选董事人数，应就缺额对所有不够票
数的董事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东会补选。如2位
以上董事候选人的得票相同，但由于
拟选名额的限制只能有部分人士可当
选的，对该等得票相同的董事候选人
需单独进行再次投票选举。 |
| 第八十五条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应 | 第九十一条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，若变更，则应当被视 |
| 当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。 | 为一个新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。 |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十五条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年； | 第一百〇二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 |
| （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）最近36个月内受到中国证监会
行政处罚，或者最近12个月内受到证
券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
（十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿，被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合
担任上市公司董事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）最近36个月内受到中国证监会
行政处罚，或者最近12个月内受到证
券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事每届任期不得超过
三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 | 第一百〇三条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事每届任期不得超过三
年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 |
| 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 | 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会成员中应当有公司职工代
表1名。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。董事对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者收
受其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经股东会或董事会
决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取本应属于公司的商业机会， |
| 公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向股东会或董事会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各 | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 |
| 项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事，单
独或者合计持有公司1%以上股份的股
东可向公司董事会提出对独立董事的
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。 | 第一百〇六条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效。公司将在2个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间不少于两年。
其他义务的持续期间应当依据公平的
原则决定，结合有关事项的性质、重要
程度、影响时间及与该董事的关系等
因素综合确定。
未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。 | 第一百〇八条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直到该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间不少于两年。其他义务
的持续期间应当依据公平的原则决
定，结合有关事项的性质、重要程度、
影响时间及与该董事的关系等因素综
合确定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公 |
| | 司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。 |
| 新增 | 第一百〇九条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅
自以公司财产为他人提供担保的，董
事会应当建议股东大会予以撤换；因
此给公司造成损失的，该董事应当承
担赔偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
未经董事会或股东会批准，董事擅自
以公司财产为他人提供担保的，董事
会应当建议股东会予以撤换；因此给
公司造成损失的，该董事应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百〇四条 独立董事的任职条件、
提名和选举程序、任期、辞职及职权等
有关事宜，按照法律、行政法规、部门
规章以及中国证监会发布的有关规定
执行。 | 删除 |
| 第一百〇五条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第一百一十一条 公司设董事会。董事
会由5-19名董事组成，设董事长1人， |
| 第一百〇六条 董事会由5-19名董事组
成，设董事长1人，其中独立董事人数
的比例不低于董事会人员的三分之
一。独立董事应当在董事会中充分发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用。 | 副董事长1-2人，以全体董事的过半数
选举产生。其中独立董事人数的比例
不低于董事会人员的三分之一。独立
董事应当在董事会中充分发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司财务负责人等高级管理人 | 第一百一十二条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二））执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司财务负责人等高级管理人 |
| 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人，审
计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。 | 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十条 董事会对公司重大交
易的审批权限如下：
（一）对本章程第四十一条的公司重
大交易（公司对外担保除外）的审批权
限如下： | 第一百一十五条 董事会对公司重大
交易的审批权限如下：
（一）对本章程第四十八条公司重大
交易（公司对外担保除外）的审批权
限如下： |
| 1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上；该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100 万元；
上述指标计算中涉及的数值如为负
值，取其绝对值计算。
上述投资事项如涉及运用发行证券募
集资金进行投资的，需经股东大会批
准。
（二）审议公司对外担保事项。 | 1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上；该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100 万元；
上述指标计算中涉及的数值如为负
值，取其绝对值计算。
上述投资事项如涉及运用发行证券募
集资金进行投资的，需经股东会批准。
（二）审议公司对外担保事项。
应由董事会审批的对外担保事项，必 |
| 应由董事会审批的对外担保事项，必
须经出席董事会会议的2/3以上董事
通过方可作出决议。
（三）公司与关联自然人发生的交易
金额在30万元以上3,000万以下的关联
交易，或与关联法人发生的交易金额
在300万元以上3,000万以下的，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易，应先提交独立董事
审核且全体独立董事过半数同意，再
提交公司董事会审议（公司董事会认
为必要时，也可提交股东大会审议）。
公司与关联自然人发生的单项交易金
额低于30万元，与关联法人发生的单
项交易金额低于300万元的关联交易，
且占公司最近一期经审计净资产值的
比例低于0.5%的关联交易，由公司董
事会授权总经理批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
前款规定属于董事会决策权限范围内
的事项，如法律、行政法规、《深圳证
券交易所股票上市规则》或本章程规
定须提交股东大会审议通过，按照有
关规定执行。
董事会应当建立严格的审查和决策程 | 须经出席董事会会议的2/3以上董事
通过方可作出决议。
（三）公司与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上3,000万以下的关联
交易，或与关联法人发生的成交金额
在300万元以上3,000万以下的，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易，应先提交独立董事
审核且全体独立董事过半数同意，再
提交公司董事会审议（公司董事会认
为必要时，也可提交股东会审议）。
（四）公司与关联自然人发生的单项
交易成交金额低于30万元的关联交
易；与关联法人发生的单项交易成交
金额低于300万元或占公司最近一期
经审计净资产值的比例低于0.5%的关
联交易，由公司董事会授权总经理批
准。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东会审议。
前款规定属于董事会决策权限范围内
的事项，如法律、行政法规、《深圳证
券交易所股票上市规则》或本章程规
定须提交股东会审议通过，按照有关
规定执行。
董事会应当建立严格的审查和决策程 |
| 序，超过董事会决策权限的事项必须
报股东大会批准；对于重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行评
审。 | 序，超过董事会决策权限的事项必须
报股东会批准；对于重大投资项目，应
当组织有关专家、专业人员进行评审。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1
人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 | 第一百一十六条 董事会设董事长1
人，副董事长1-2人，董事长及副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行和
实施情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价债券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人职权；
（六）发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十七条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行
和实施情况；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十八条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有两位或两位以上副董事长
的，由过半数的董事共同推举的副董 |
| | 事长履行职务），副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十五条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足3人的，
应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十四条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、
方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情
况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结
果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他 | 第一百二十九条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数） |
| 事项。 | |
| 第一百二十五条 董事应当对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者本章程、股东大会
决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批
权限、审议程序的规定就对外担保事
项作出决议，对于在董事会会议上投
赞成票的董事，监事会应当建议股东
大会予以撤换；因此给公司造成损失
的，在董事会会议上投赞成票的董事
对公司负连带赔偿责任。 | 第一百三十条 董事应当对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东会决
议，给公司造成严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批
权限、审议程序的规定就对外担保事
项作出决议，对于在董事会会议上投
赞成票的董事，审计委员会应当建议
股东会予以撤换；因此给公司造成损
失的，在董事会会议上投赞成票的董
事对公司负连带赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百三十一条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十二条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、 |
| | 子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系 |
| | 的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十三条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十四条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重 |
| | 大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十五条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十六条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案； |
| | （三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十五条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十六条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十八条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十九条 审计委员会成员为3 |
| | 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事2名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会
中的职工代表可以成为审计委员会成
员。 |
| 新增 | 第一百四十条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十一条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。审计委员会
决议的表决，应当一人一票。 |
| | 审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百四十二条 公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
战略委员会向董事会负责并报告工
作，主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 新增 | 第一百四十三条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十四条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核 |
| | 标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十六条 公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人及
董事会秘书为公司高级管理人员，由
董事会聘任或解聘。 | 第一百四十五条 公司设总经理1名，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人及
董事会秘书为公司高级管理人员，由
董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）－（六）关于勤 | 第一百四十六条 本章程关于不得担
任董事、离职管理制度的情形，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | |
| 第一百三十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）决定除本章程规定须经股东大
会、董事会审批以外的重大交易事项；
（九）决定公司与关联法人发生的金
额在300万元以下（不含300万元）、或
占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以下的关联交易；公司与关联自
然人发生的交易金额在30万元以下
（不含30万元）的关联交易；
（十）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）决定除本章程规定须经股东会、
董事会审批以外的重大交易事项；
（九）决定公司与关联法人发生的金
额在300万元以下（不含300万元）、或
占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以下的关联交易；公司与关联自
然人发生的交易金额在30万元以下
（不含30万元）的关联交易；
（十）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管
理人员擅自以公司财产为他人提供担
保的，公司应撤销其在公司的一切职
务；因此给公司造成损失的，该高级管
理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，高级管理
人员擅自以公司财产为他人提供担保
的，公司应撤销其在公司的一切职务；
因此给公司造成损失的，该高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 整章删除 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前6个月结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前3个月和前9个
月结束之日起的1个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财 | 第一百五十七条 公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送年度财务
会计报告，在每一会计年度前6个月结
束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会
计报告，在每一会计年度前3个月和前
9个月结束之日起的1个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度 |
| 务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。 | 财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十三条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十八条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十四条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司的利润按照国家规定做相应的调
整后，按下列顺序分配： | 第一百五十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司。给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司的利润按照国家规定做相应的调 |
| （一）依法缴纳所得税；
（二）弥补以前年度的亏损；
（三）提取法定公积金10%；
（四）提取任意公积金，由股东大会决
议决定；
（五）依法提取企业需承担的各种职
工福利基金；
（六）支付股东红利。 | 整后，按下列顺序分配：
（一）依法缴纳所得税；
（二）弥补以前年度的亏损；
（三）提取法定公积金10%；
（四）提取任意公积金，由股东会决议
决定；
（五）依法提取企业需承担的各种职
工福利基金；
（六）支付股东红利。 |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 |
| 第一百五十七条公司应实施积极的利
润分配政策，具体如下：
（一）决策机制与程序：公司的利润分
配政策和具体股利分配方案由董事会
制定及审议通过后报由股东大会批
准；董事会在制定利润分配政策、股利
分配方案时应充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配的原则：公司实行连
续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理的、稳定 | 第一百六十二条 公司应实施积极的
利润分配政策，具体如下：
（一）决策机制与程序：公司的利润分
配政策和具体股利分配方案由董事会
制定及审议通过后报由股东会批准；
董事会在制定利润分配政策、股利分
配方案时应充分考虑独立董事、审计
委员会和公众投资者的意见。
（二）利润分配的原则：公司实行连
续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理的、稳定 |
| 的投资回报并兼顾公司的长远和可持
续发展。
（三）利润的分配形式：公司可采取现
金、股票或者现金股票相结合的方式
分配股利。公司将优先考虑采取现金
方式分配股利；若公司增长快速，在考
虑实际经营情况的基础上，可采取股
票或者现金股票相结合的方式分配股
利。
（四）利润分配的期间间隔：原则上公
司应按年将可供分配的利润进行分
配，公司也可以进行中期现金分红。
（五）利润分配的条件：
1. 现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，如公司外部经营环境和经营
状况未发生重大不利变化，当年盈利
且当年末累计未分配利润为正数的前
提下，公司每年以现金形式分配的利
润应当不少于当年实现的可供分配利
润的10%。
2. 发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足
上述现金分红后，提出股票股利分配
预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配
利润的，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司实施差异化现
金分红政策： | 的投资回报并兼顾公司的长远和可持
续发展。
（三）利润的分配形式：公司可采取现
金、股票或者现金股票相结合的方式
分配股利。公司将优先考虑采取现金
方式分配股利；若公司增长快速，在考
虑实际经营情况的基础上，可采取股
票或者现金股票相结合的方式分配股
利。
（四）利润分配的期间间隔：原则上公
司应按年将可供分配的利润进行分
配，公司也可以进行中期现金分红。
（五）利润分配的条件：
1. 现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，如公司外部经营环境和经营
状况未发生重大不利变化，当年盈利
且当年末累计未分配利润为正数的前
提下，公司每年以现金形式分配的利
润应当不少于当年实现的可供分配利
润的10%。
2. 发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足
上述现金分红后，提出股票股利分配
预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配
利润的，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司实施差异化现 |
| ①公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑
公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，根据上述原则提
出当年利润分配方案。
（六）利润分配应履行的审议程序：
1. 利润分配预案应经公司董事会、监
事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议。董事会在审议利润分配预案
时，须经全体董事过半数表决同意，且
经公司二分之一以上独立董事表决同
意。监事会在审议利润分配预案时，须
经全体监事过半数以上表决同意。
2. 股东大会在审议利润分配方案时，
须经出席股东大会的股东所持表决权 | 金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东会授权董事会每年在综合考虑公
司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，根据上述原则提出
当年利润分配方案。
（六）利润分配应履行的审议程序：
1. 利润分配预案应经公司董事会审议
通过后方能提交股东会审议。董事会
在审议利润分配预案时，须经全体董
事过半数表决同意，且经公司二分之
一以上独立董事表决同意。
2. 股东会在审议利润分配方案时，须 |
| 的二分之一以上表决同意；股东大会
在表决时，应向股东提供网络投票方
式。
3. 公司对留存的未分配利润使用计划
安排或原则作出调整时，应重新报经
董事会、监事会及股东大会按照上述
审议程序批准，并在相关提案中详细
论证和说明调整的原因。
4. 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利派发事项。
（七）董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的研究论证程序和决策机
制：
1. 定期报告公布前，公司董事会应在
充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对
投资者的合理投资回报的前提下，研
究论证利润分配的预案，独立董事应
在制定现金分红预案时发表意见。
2. 独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3. 公司董事会制定具体的利润分配预
案时，应遵守法律、法规和本章程规定
的利润分配政策；利润分配预案中应
当对留存的当年未分配利润的使用计
划安排或原则进行说明。
4. 公司董事会审议并在定期报告中公 | 经出席股东会的股东所持表决权的二
分之一以上表决同意；股东会在表决
时，应向股东提供网络投票方式。
3. 公司对留存的未分配利润使用计划
安排或原则作出调整时，应重新报经
董事会及股东会按照上述审议程序批
准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因。
4. 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东会召开后2
个月内完成股利派发事项。
（七）董事会和股东会对利润分配政
策的研究论证程序和决策机制：
1. 定期报告公布前，公司董事会应在
充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对
投资者的合理投资回报的前提下，研
究论证利润分配的预案，独立董事应
在制定现金分红预案时发表意见。
2. 独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3. 公司董事会制定具体的利润分配预
案时，应遵守法律、法规和本章程规定
的利润分配政策；利润分配预案中应
当对留存的当年未分配利润的使用计
划安排或原则进行说明。 |
| 告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司董事会未做出现金利润分配预案
的，应当征询独立董事和监事的意见，
并在定期报告中披露原因。
5. 董事会、监事会和股东大会在有关
决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、监事和公众投资者的意见。
（八）利润分配政策调整：
1. 公司如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的
较大变化” 是指以下情形之一：
(1) 国家制定的法律法规及行业政策
发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
(2) 出现地震、台风、水灾、战争等不
能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大
不利影响导致公司经营亏损；
(3) 公司法定公积金弥补以前年度亏
损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
(4)中国证监会和证券交易所规定的其
他事项。
2. 公司董事会在利润分配政策的调整
过程中，应当充分考虑独立董事、监事 | 4. 公司董事会审议并在定期报告中公
告利润分配预案，提交股东会批准；公
司董事会未做出现金利润分配预案
的，应当征询独立董事的意见，并在定
期报告中披露原因。
5. 董事会和股东会在有关决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见。
（八）利润分配政策调整：
1. 公司如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的
较大变化” 是指以下情形之一：
(1) 国家制定的法律法规及行业政策
发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
(2) 出现地震、台风、水灾、战争等不
能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大
不利影响导致公司经营亏损；
(3) 公司法定公积金弥补以前年度亏
损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
(4)中国证监会和证券交易所规定的其 |
| 会和公众投资者的意见。董事会在审
议调整利润分配政策时，须经全体董
事过半数表决同意，且经公司二分之
一以上独立董事表决同意；监事会在
审议利润分配政策调整时，须经全体
监事过半数以上表决同意。
3. 利润分配政策调整应分别经董事会
和监事会审议通过后方能提交股东大
会审议。公司应以股东权益保护为出
发点，在股东大会提案中详细论证和
说明原因。股东大会在审议利润分配
政策调整时，须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上表决同意。 | 他事项。
2. 公司董事会在利润分配政策的调整
过程中，应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。董事会在审议调整
利润分配政策时，须经全体董事过半
数表决同意，且经公司二分之一以上
独立董事表决同意。
3. 利润分配政策调整应分别经董事会
审议通过后方能提交股东会审议。公
司应以股东权益保护为出发点，在股
东会提案中详细论证和说明原因。股
东会在审议利润分配政策调整时，须
经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上表决同意。 |
| 第一百五十八条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百五十九条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十四条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十五条 内部审计机构向董
事会负责。内部审计机构在对公司业 |
| | 务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十七条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十八条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十一条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 第一百七十一条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百七十二条 公司指定《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），或其他
经中国证监会与交易所认可的媒体为 | 第一百八十一条 公司指定《证券时
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），或其他
经中国证监会与交易所认可的媒体为
刊登公司公告和其他需要披露信息的 |
| 刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。 | 媒体。 |
| 新增 | 第一百八十三条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。公司依照前款规定合并
不经股东会决议的，应当经董事会决
议。 |
| 第一百七十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在《证券时报》等中国证监会
指定的法定信息披露媒体上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百八十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《证券时报》等中国证监会指定
的法定信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第一百八十五条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在《证券时报》等证监会指定的法定信
息披露媒体上公告。 | 第一百八十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在《证券时报》等证监会指定的法定信
息披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 第一百七十八条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在《证券时报》上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十八条 公司减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《证
券时报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十九条 公司依照本章程第
一百五十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程前条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在《证券时报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当 |
| | 退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十一条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者公司章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百
八十二条的规定予以解散。
公司有本章程第一百七十九条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百九十三条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者公司章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司有本章程第一百九十三条第（一）
（二）项情形的，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一
百七十九第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
公司因前条第（三）项情形而解散的，
清算工作由合并或者分立各方当事人
依照合并或者分立时签订的合同办
理。 | 第一百九十四条 公司因本章程第一
百九十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起15日内组成
清算组进行清算。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十二条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十五条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日
内在《证券时报》等中国证监会指定的 | 第一百九十六条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日
内在《证券时报》等中国证监会指定的 |
| 法定信息披露媒体上公告。债权人应
当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 法定信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| 第一百八十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。 | 第一百九十九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十七条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第二百条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十九条 公司不对本章程第
二十五条第二款的规定作任何修改。 | 删除 |
| 第一百九十条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇二条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
