杭州高新(300478):中国国际金融股份有限公司关于杭州高新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 二〇二五年八月 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 2 第一节 特别声明 ......................................................................................................... 4 第二节 释义 ................................................................................................................. 7 第三节 核查意见 ......................................................................................................... 8 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查..................................................... 8 二、对本次权益变动的目的核查......................................................................... 8 三、对信息披露义务人的核查............................................................................. 9 （一）对信息披露义务人主体资格的核查.................................................. 9 （二）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查............ 10 （三）对信息披露义务人经济实力的核查................................................ 11 （四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 11 （五）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查........................................................................................ 11 （六）对信息披露义务人诚信情况的核查................................................ 12 （七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查........ 12 四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明........................................... 12 五、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查............................... 13 （一）信息披露义务人的股权结构及其控制关系.................................... 13 （二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况........................ 13 （三）对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查................ 14 （四）信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的核查................................................................................................................ 16 （五）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ......... 17 （六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况........................ 17 六、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查................... 17 （一）对本次权益变动的基本情况的核查................................................ 17 （二）对信息披露义务人的资金来源的核查............................................ 18 七、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查............................... 19 （一）本次权益变动已经履行的主要审批程序........................................ 19 （二）本次权益变动尚需履行的审批程序................................................ 19 八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查........................................................................................... 19 九、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查........................................... 19 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划........................................................................................ 19 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划........................................................................................................................ 19 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划.................... 20 （四）对上市公司章程修改的计划............................................................ 20 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划........................ 20 （六）对上市公司分红政策重大变化的计划............................................ 20 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................... 21 十、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查....................................... 21 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响........................................ 21 （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.................................... 25 （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响.................................... 27 十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查........................................................................................................... 28 十二、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查....................... 28 十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形............................................................................................... 29 十四、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查... 30 十五、对是否存在其他重大事项的核查........................................................... 30 十六、结论性意见............................................................................................... 30 第一节 特别声明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异； 二、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； 三、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 五、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度； 六、本财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议； 七、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明； 八、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 九、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 十、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； 十一、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； 十二、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险； 十三、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问核查意见或其任何内容，对于本财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释； 十四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准； 十五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 第二节 释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第三节 核查意见 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 15号》《准则第 16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。 二、对本次权益变动的目的核查 信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下： “杭州高新是一家专注于线缆用高分子材料研发、生产与销售的高新技术企业，产品广泛运用于电力、能源、建筑、交通、通信、工程机械、汽车等领域，主要原材料为 PVC、PE、EVA树脂等石油化工衍生品。 巨融伟业所属巨融集团是国内领先的绿色清洁能源综合服务商，深耕天然气化工领域，积极响应国家培育新质生产力的政策导向，结合自身产业链优势，战略性布局天然气制乙烯、超高分子量聚乙烯等化工新材料领域，以实现产业链的延伸。 本次权益变动有利于双方开展全方位的战略合作，实现产业资源、技术研发、供应链等多方面的战略协同及互补，提升上市公司核心竞争力，同时为巨融集团能源化工战略转型提供关键产业支点。” 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。 三、对信息披露义务人的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人巨融伟业的基本信息如下：
（二）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 经核查，信息披露义务人巨融伟业成立于 2017年 1月 23日，不属于专为本次收购而设立，截至本核查意见签署日，除本次交易外尚未开展其他投资或业务经营活动，最近三年的财务数据均为 0。经营范围请见“第三节 核查意见”之“三、对信息披露义务人的核查”之“（一）对信息披露义务人主体资格的核查”。 信息披露义务人控股股东巨融北京成立于 2024年 2月，主营业务为液化天然气（LNG）等清洁能源的开发、贸易、储运及综合利用。最近一年，巨融北京的主要财务数据如下： 单位：万元
注 2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2]； 注 3：以上数据为母公司口径，未经审计。 信息披露义务人间接控股股东巨融股份成立于 2016年 12月，主营业务为液化天然气（LNG）等清洁能源的开发、贸易、储运及综合利用。最近三年，巨融股份的主要财务数据如下： 单位：万元
注 2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2]； 注 3：2022年度、2023年度数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度数据未经审计。 由于巨融北京、巨融股份最近一年财务会计报告未经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，无法按《16号准则》规定提供最近一年经审计的财务会计报告。经核查，巨融伟业收购资金来源于自有及自筹资金，具备本次收购的实力，没有规避信息披露义务的意图。 （三）对信息披露义务人经济实力的核查 信息披露义务人巨融伟业所属巨融集团是国内领先的绿色清洁能源综合服务商。基于巨融伟业间接控股股东的盈利能力及现金流情况，其具备协助信息披露义务人完成本次权益变动的经济实力。因此，本财务顾问认为，信息披露义务人具备完成本次权益变动的经济实力。 （四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 在本次收购中，本财务顾问对信息披露义务人主要管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，进行《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。经核查，信息披露义务人了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。此外，信息披露义务人熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。 基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （五）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，信息披露义务人除按《详式权益变动报告书》中披露的相关协议及承诺函履行义务外，无需承担其他附加义务。 （六）对信息披露义务人诚信情况的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被列为失信被执行人、被列入涉金融严重失信人名单或为海关失信企业等情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，巨融伟业的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
截至本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被列为失信被执行人、被列入涉金融严重失信人名单或为海关失信企业法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员等情形。 四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。 五、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查 （一）信息披露义务人的股权结构及其控制关系 经核查，截至本核查意见签署日，巨融伟业的股权结构及其控制关系如下 图所示： （二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况 经核查，截至本核查意见签署日，巨融北京持有巨融伟业 100%的股权，为巨融伟业的控股股东，其基本信息如下：
经核查，截至本核查意见签署日，林融升持有巨融伟业间接控股股东巨融集团 84.17%的股权，为巨融伟业的实际控制人，其基本信息如下：
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，巨融伟业未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。 经核查，截至本核查意见签署日，除巨融伟业外，巨融伟业控股股东巨融北京控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
经核查，截至本核查意见签署日，除巨融伟业和巨融北京控制的其他企业外，巨融伟业实际控制人林融升控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
（五）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 经核查，截至本核查意见签署日，巨融伟业及其控股股东巨融北京、实际控制人林融升不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 经核查，截至本核查意见签署日，巨融伟业及其控股股东巨融北京、实际控制人林融升不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 六、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查 （一）对本次权益变动的基本情况的核查 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有杭州高新的股份或其表决权。 通过本次协议转让，巨融伟业将取得上市公司 24,105,872股股份及对应表决权（占上市公司总股本的 19.03%），上市公司控股股东将由东杭集团变更为巨融伟业，上市公司实际控制人将由胡敏变更为林融升。 本次权益变动前后，交易双方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：
（二）对信息披露义务人的资金来源的核查 根据巨融伟业与东杭集团签署的《股份转让协议》，巨融伟业拟受让东杭集团所持上市公司 24,105,872股普通股股份（占上市公司股份总数的 19.03%），转让价款为人民币 494,780,254元。 巨融伟业就本次权益变动的资金来源说明如下： “1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本公司的自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次交易涉及支付的资金不存在对外募集、代持或结构化安排的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（除本公司及本公司间接控股股东新疆巨融能源（集团）有限公司及其控制的其他下属企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或其他协议安排的情形。 3、截至本说明出具日，本公司正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若本公司取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。 4、巨融伟业具备本次交易的履约能力。” 根据巨融伟业出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署之日，巨融伟业资金来源合法合规，不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，若巨融伟业取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。 七、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查 （一）本次权益变动已经履行的主要审批程序 巨融伟业已作出股东决定，同意巨融伟业参与本次交易。信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 （二）本次权益变动尚需履行的审批程序 本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查 经核查，信息披露义务人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过渡期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关安排，符合有关法律法规的规定。 九、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下： （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见《详式权益变动报告书》“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）协议主要内容”之“5、上市公司治理安排”。 （四）对上市公司章程修改的计划 在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策重大变化的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 十、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 经核查，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。 为保持上市公司独立性，巨融伟业及林融升出具了《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体如下： 1、巨融伟业 “本公司承诺，在本公司拥有杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控制权期间，本公司将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开立账户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的研发、生产和销售体系；拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。 （2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。 本承诺函自本公司取得上市公司控制权之日起生效，自本公司不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。” 2、林融升 “本人林融升作为北京巨融伟业能源科技有限公司实际控制人承诺，在本人拥有杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控制权期间，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本人及本人控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本人及本人控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开立账户，不和本人及本人控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的研发、生产和销售体系；拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人控制的其他企业。 （2）保证除通过本人控制企业行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本人、本人关系密切的家庭成员及上述人员控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。 本承诺函自本人取得上市公司控制权之日起生效，自本人不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。” （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的企业与上市公司不存在同业竞争。 为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，巨融伟业及林融升出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： 1、巨融伟业 “鉴于本公司拟通过协议转让方式取得上市公司的控制权，为避免同业竞争问题，本方声明并承诺如下： 1、本公司目前没有在中国境内或境外，直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有权益； 2、未经上市公司书面同意，本公司不会直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动； 3、本公司将依照法律、法规及上市公司现有制度规定向上市公司或有关机构、部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再持有上市公司控制权； 4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程等相关内部管理制度的规定，不利用控制地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其股东的权益； 5、本承诺函所述声明及承诺事项已经本公司确认，为真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任； 本承诺函自本公司取得上市公司控制权之日起生效，自本公司不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。” 2、林融升 “鉴于本人拟通过本人控制企业北京巨融伟业能源科技有限公司以协议转让方式取得上市公司的控制权，为避免同业竞争问题，本人声明并承诺如下： 1、本人及本人关系密切的家庭成员目前没有在中国境内或境外，直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有权益； 2、未经上市公司书面同意，本人及本人关系密切的家庭成员不会直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动； 3、本人将依照法律、法规及上市公司现有制度规定向上市公司或有关机构、部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再持有上市公司控制权； 4、本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程等相关内部管理制度的规定，不利用控制地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其股东的权益； 5、本承诺函所述声明及承诺事项已经本人确认，为真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任； 本承诺函自本人取得上市公司控制权之日起生效，自本人不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。” （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情况。 为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，巨融伟业及林融升出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下： 1、巨融伟业 “在本公司拥有杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控制权期间，为了规范本公司可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东的合法权益，本公司现承诺如下： 1、本公司将尽可能地避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本公司将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性、合理性； 3、本公司保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 本承诺函自本公司取得上市公司控制权之日起生效，自本公司不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。” 2、林融升 “在本人拥有杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控制权期间，为了规范本人、本人关系密切的家庭成员及上述人员控制的其他企业可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东的合法权益，本人现承诺如下： 1、本人将尽可能地避免或减少本人、本人关系密切的家庭成员及上述人员控制的其他企业与上市公司及其附属企业之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本人、本人关系密切的家庭成员及上述人员控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性、合理性； 3、本人保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。 本承诺函自本人取得上市公司控制权之日起生效，自本人不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。” 十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。除《股份转让协议》约定的承诺及相关补偿事项外，收购人不存在在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。 十二、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 经核查，在本次交易初步协商阶段，巨融伟业与东杭集团于 2025年 6月 30日就本次筹划上市公司控制权变更事项签署《备忘录》，约定在《备忘录》签署后，由巨融伟业在 3日内向双方共同开立的共管账户转入人民币 2,000万元作为诚意金。除上述事项外，截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与下列当事人发生的重大交易情况如下： 一、截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%的交易（前述交易按累计金额计算）； 二、截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元的交易； 三、截至本核查意见签署日前 24个月内，除《股份转让协议》约定的相关内容外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排； 四、截至本核查意见签署日前 24个月内，除《股份转让协议》约定的相关内容外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形 本次权益变动前，上市公司控股股东为东杭集团，实际控制人为胡敏。 根据上市公司出具的说明，经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在资金或资产被原控股股东东杭集团、实际控制人胡敏及其关联方占用的情况，亦不存在上市公司为原控股股东东杭集团、实际控制人胡敏及其关联方提供担保或其他损害上市公司利益之情形。 十四、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动中，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构、可行性研究机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。中金公司亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因此，信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十五、对是否存在其他重大事项的核查 经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为： 《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 十六、结论性意见 综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于杭州高新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页） 法定代表人或授权代表： __________________ 王曙光 投资银行业务部门负责人： __________________ 孙 雷 内核负责人： __________________ 章志皓 财务顾问主办人： __________________ __________________ 先庭宏 陶木楠 __________________ __________________ 赵妙琳 李振阳 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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