杭州高新(300478):杭州高新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书
原标题:杭州高新:杭州高新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称：杭州高新材料科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：杭州高新 股票代码：300478 信息披露义务人：北京巨融伟业能源科技有限公司 住所：北京市丰台区南四环西路 188号十二区 46号楼 1层 通讯地址：北京市丰台区南四环西路 188号十二区 46号楼 1层 权益变动性质：增加（协议受让） 签署日期：二〇二五年八月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在杭州高新材料科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在杭州高新材料科技股份有限公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6 一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 6 二、信息披露义务人相关产权及控制关系......................................................... 6 三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况............................. 9 四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况................... 11 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况................................... 11 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况....................... 12 第二节 本次权益变动的目的及决策程序 ............................................................... 13 一、本次权益变动的目的................................................................................... 13 二、信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划........................................................................................................... 13 三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序....... 14 第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 15 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况... 15 二、本次权益变动方式....................................................................................... 15 三、《股份转让协议》的主要内容................................................................... 15 四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排................... 21 第四节 资金来源 ....................................................................................................... 22 一、本次权益变动所支付的资金总额............................................................... 22 二、本次权益变动的资金来源说明................................................................... 22 三、本次权益变动的资金支付方式................................................................... 23 第五节 后续计划 ....................................................................................................... 24 一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整........................................................................................................... 24 二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划............................................................................................................................... 24 三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划............................... 24 四、对上市公司《公司章程》的修改计划....................................................... 25 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划................................... 25 六、对上市公司的分红政策重大变化的计划................................................... 25 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 25 第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 26 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响................................................... 26 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响............................................... 30 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响............................................... 31 第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 34 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 35 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况........................... 35 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况................................................................................... 35 第九节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 36 第十节 其他重大事项 ............................................................................................... 39 第十一节 备查文件 ................................................................................................... 40 一、备查文件....................................................................................................... 40 二、备查地点....................................................................................................... 41 信息披露义务人声明 ................................................................................................. 42 财务顾问声明 ............................................................................................................. 43 附 表： ....................................................................................................................... 45 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人巨融伟业的基本信息如下：
二、信息披露义务人相关产权及控制关系 （一）信息披露义务人的股权结构 截至本报告书签署日，巨融伟业的股权结构及其控制关系如下图所示： （二）信息披露义务人控股股东及实际控制人 截至本报告书签署日，信息披露义务人巨融伟业的控股股东为巨融北京，实际控制人为林融升。 （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，巨融伟业不存在控制的核心企业。 截至本报告书签署日，除巨融伟业外，巨融伟业控股股东巨融北京控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
截至本报告书签署日，除巨融伟业和巨融北京控制的其他企业外，巨融伟业实际控制人林融升控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
信息披露义务人巨融伟业成立于 2017年 1月 23日，不属于专为本次收购而设立，截至本报告书签署日，除本次交易外尚未开展其他投资或业务经营活动，最近三年的财务数据均为 0。经营范围请见“第一节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”。 信息披露义务人控股股东巨融北京成立于 2024年 2月，主营业务为液化天然气（LNG）等清洁能源的开发、贸易、储运及综合利用。最近一年，巨融北京的主要财务数据如下： 单位：万元
注 2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2]； 注 3：以上数据为母公司口径，未经审计。 信息披露义务人间接控股股东巨融股份成立于 2016年 12月，主营业务为液化天然气（LNG）等清洁能源的开发、贸易、储运及综合利用。最近三年，巨融股份的主要财务数据如下： 单位：万元
注 2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2]； 注 3：2022年度、2023年度数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度数据未经审计。 四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，巨融伟业最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被列为失信被执行人、被列入涉金融严重失信人名单或为海关失信企业等情形。 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，巨融伟业的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被列为失信被执行人、被列入涉金融严重失信人名单或为海关失信企业法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员等情形。 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持 股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 情况 （一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，巨融伟业及其控股股东巨融北京、实际控制人林融升不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，巨融伟业及其控股股东巨融北京、实际控制人林融升不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 第二节 本次权益变动的目的及决策程序 一、本次权益变动的目的 杭州高新是一家专注于线缆用高分子材料研发、生产与销售的高新技术企业，产品广泛运用于电力、能源、建筑、交通、通信、工程机械、汽车等领域，主要原材料为 PVC、PE、EVA树脂等石油化工衍生品。 巨融伟业所属巨融集团是国内领先的绿色清洁能源综合服务商，深耕天然气化工领域，积极响应国家培育新质生产力的政策导向，结合自身产业链优势，战略性布局天然气制乙烯、超高分子量聚乙烯等化工新材料领域，以实现产业链的延伸。 本次权益变动有利于双方开展全方位的战略合作，实现产业资源、技术研发、供应链等多方面的战略协同及互补，提升上市公司核心竞争力，同时为巨融集团能源化工战略转型提供关键产业支点。 二、信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其 已拥有权益的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 本次权益变动构成上市公司收购，根据《收购管理办法》第七十四条相关规定的要求，信息披露义务人已出具承诺，巨融伟业因本次交易而取得的上市公司股份，在本次交易完成后 18个月内不进行转让。巨融伟业在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制。 三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 （一）已经履行的主要审批程序 巨融伟业已作出股东决定，同意巨融伟业参与本次交易。信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 （二）尚需履行的审批程序 本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有杭州高新的股份或其表决权。 本次权益变动完成后，巨融伟业将取得上市公司 24,105,872股股份及对应表决权（占上市公司总股本的 19.03%），巨融伟业将成为上市公司的控股股东，林融升将成为上市公司的实际控制人。 二、本次权益变动方式 根据《股份转让协议》，巨融伟业拟通过协议转让方式受让东杭集团持有的合计 24,105,872股上市公司股份（占公司总股本的 19.03%）。 根据上述协议安排，本次权益变动前后，交易双方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：
三、《股份转让协议》的主要内容 （一）协议主体 转让方、甲方：浙江东杭控股集团有限公司 受让方、乙方：北京巨融伟业能源科技有限公司 丙方：胡敏 丁方：巨融能源（新疆）股份有限公司 （二）协议主要内容 1、标的股份数量 转让方同意将其截至本协议签署之日持有的目标公司 24,105,872股股份（占目标公司总股本的 19.03%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。 2、标的股份转让价款 本次标的股份转让价格以本协议签署日的前一交易日目标公司股票二级市场收盘价为定价基准，经本协议各方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币 20.5253元，标的股份转让价款合计为人民币 494,780,254元。 3、共管账户及诚意金安排 本协议生效后，各方同意转让方以自身名义在转受让双方共同确认的大型商业银行开设银行监管的共管账户作为受让方向转让方支付标的股份转让价款的专用账户。受让方已于 2025年 6月 30日将诚意金人民币 20,000,000.00元支付至共管账户。各方一致同意，本协议生效且受让方向共管账户支付扣除诚意金后的第一笔标的股份转让价款剩余金额之日，诚意金转为第一笔标的股份转让价款的一部分。 转受让双方确认：除另有约定外，如本次股份转让完成的，共管账户的本金和产生的孳息归转让方所有；如本次股份转让因本协议未生效、被解除或其他原因未完成的，共管账户的本金和产生的孳息归受让方所有。 4、对价支付安排 受让方分四笔向转让方支付本次股份转让对价，各期股份转让对价的支付比例及先决条件约定如下： （1）第一笔转让价款及相关安排 本协议生效后，转让方向受让方发出第一笔标的股份转让价款付款通知。除本协议另有约定外，受让方应于收到转让方的付款通知之日起 3个工作日内将标的股份转让价款的 30%（“第一笔标的股份转让价款”），即人民币 148,434,076.20元扣除诚意金 20,000,000.00元的金额 128,434,076.20元支付至共管账户。 （2）第二笔转让价款及相关安排 转让方收到第一笔标的股份转让价款之日起 3个工作日内，转让方与受让方应备齐向交易所提交本次交易合规性审查的申请材料；资料完备后 2个工作日内，转让方将上述申请材料移交杭州高新并由其递交交易所。本次交易经交易所审批同意并取得交易所关于本次交易的合规确认意见后，转让方向受让方发出第二笔标的股份转让价款付款通知，并将交易所关于本次交易的合规确认意见交付受让方。除本协议另有约定外，受让方应于收到转让方的付款通知及前述合规确认意见之日起 3个工作日内，将标的股份转让价款的 45%（“第二笔标的股份转让价款”），即人民币 222,651,114.30元支付至共管账户。此时，转受让双方共同配合解除对标的股份转让价款的共管限制。 共管账户收到第二笔标的股份转让价款且共管账户解除共管限制之日起 3个工作日内，转受让双方共同配合向中登公司提交办理标的股份过户至受让方名下的过户登记手续。 （3）第三笔转让价款及相关安排 在标的股份过户至受让方名下并取得中登公司出具的证券过户登记确认书、转让方向受让方发出第三笔标的股份转让价款付款通知，并将中登公司出具的证券过户登记确认书原件交付受让方。除本协议另有约定外，受让方应于收到转让方的付款通知及过户登记确认书原件之日起 3个工作日内，受让方将标的股份转让价款的 15%（“第三笔标的股份转让价款”），即人民币 74,217,038.10元支付至转让方收款账户。 （4）第四笔转让价款及相关安排 在交割日后，转让方配合受让方由目标公司股东会审议通过目标公司董事会的改组事项、改组后的董事会通过聘任目标公司高级管理人员的决议。目标公司前述股东会决议、董事会决议及董事、高级管理人员变更、控制权变更的公告在法定披露媒体披露后，转让方向受让方发出第四笔标的股份转让价款付款通知。 除本协议另有约定外，受让方应于收到转让方的付款通知之日起 3个工作日内，将剩余标的股份转让价款（“第四笔标的股份转让价款”），即人民币 49,478,025.40元支付至转让方收款账户。 5、上市公司治理安排 （1）上市公司董事会改选 交割日后，目标公司的董事会董事全部由受让方及符合目标公司章程规定的提名方提名（以下简称“改组后的董事会”），转让方承诺业绩承诺期内不行使提名权。改组后的董事会的董事长由受让方提名的董事经董事会选举程序后担任。 交割日后，转让方应负责协调目标公司现任全部董事于交割日当日向目标公司递交辞职报告，辞去其在目标公司的董事职务以及其在目标公司或目标公司子公司担任的其他职务（如涉及），辞职报告需明确自股东会选举完毕改组后的董事会之日起生效。转让方应促使目标公司董事会于交割日当日内发出召开临时董事会的通知，审议选举受让方提名董事候选人为新任董事的议案，并于交割日后 30日内召开股东会将受让方提名的董事候选人选举为公司董事，转受让双方配合目标公司完成目标公司章程修改（如需）及董事变更的工商备案登记。 （2）上市公司高级管理人员改选 交割日后，目标公司的经营管理层由改组后的董事会聘任，目标公司的经营管理层设总经理一名，副总经理若干名、财务总监、董事会秘书各一名。转让方应当负责协调目标公司现任高级管理人员于交割日当日向目标公司递交辞职报告，辞去其在目标公司的职务及其在目标公司子公司担任的其他职务（如涉及），辞职报告自改组后的董事会聘任目标公司的高级管理人员之日起生效。转让方负责提名经营原有业务板块的高级管理人员且应经受让方认可，并由改组后的董事会履行聘任为高级管理人员的程序后任职，转让方负责经营原有业务板块，确保按照本协议完成业绩承诺。 （3）其他安排 各方应促使并推动受让方提名的董事、高级管理人员候选人在目标公司股东会/董事会被选举或聘任，转让方应在目标公司选举董事、聘任高级管理人员的股东会、董事会上投赞成票，乙方、丙方应配合使受让方取得目标公司的控制权。 目标公司董事、高级管理人员产生需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。目标公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由改组后的董事会选举产生。 目标公司原有各董事、高级管理人员卸任、离职所涉及的经济补偿金金额合计总额上限不超过人民币 50万元整，超出部分在目标公司向相关人员支付后由转让方向目标公司补偿。 6、业绩承诺 转让方对目标公司原有业务板块的业绩进行承诺，承诺期间为 2025年、2026年、2027年（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺期具体业绩指标为原有业务板块经营所实现的营业收入及净利润，其中业绩承诺期内各年原有业务板块经营所实现的营业收入均不低于 3亿元（以下简称“承诺营业收入”）、各年所实现的净利润（扣非前后孰低）（以下简称“实际净利润”）均为正（以下简称“承诺净利润”）。 目标公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对2025年、2026年、2027年业绩承诺期内各年度的业绩承诺完成情况和差异金额进行审计并出具专项审计报告。如某一年度原有业务板块实际净利润低于承诺净利润的，则转让方应在当年度前述专项审计报告出具之日起 5个工作日内向目标公司进行补偿，丙方应对转让方的前述补偿责任承担连带责任。 如某一年度实际净利润未达承诺净利润的，转让方应按照承诺的净利润与当年度实际实现的净利润的差额计算并向目标公司支付补偿金，补偿金具体计算方式为：经审计机构确认的目标公司原有业务板块实际净利润与承诺净利润的差额。 为免疑义，承诺期内每一年度结束后均应对该年度的实际净利润、营业收入完成情况进行审计并对该年度补偿金进行结算和支付，各年度的补偿金单独计算，且每年度补偿义务独立于其他年度。如转让方/丙方未按照约定的时间按时支付补偿金的，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之五向目标公司支付违约金。 转让方承诺在业绩承诺期内，未经受让方书面同意，原有业务板块不得新增100万元以上的非经营性负债（非经营性负债不包含应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬等因经营活动而发生的经营性负债）。 对于在董事会改组前及业绩承诺期间内因经营原有业务板块的事项/行为/情形（包括但不限于与其他方签订的合同及其履行、生产经营及采购销售合规性、用工、劳务派遣/外包、目标公司或其子公司承担的担保责任等事项）而引发任何诉讼、违约、赔偿、补偿、责任或罚款，而使目标公司或其子公司遭受任何损失的，如该等损失在业绩承诺期内已发生且目标公司或其子公司在业绩承诺期内已实际承担该等损失的，转让方及丙方除按照本协议第六条的约定承担业绩补偿责任（如需）外，无需另行承担责任。如前述情形在业绩承诺期结束后的一年内使目标公司或其子公司遭受 5万元以上损失的，自受让方向转让方发出书面通知之日起 30日内，转让方以现金方式全额补偿给目标公司，丙方承担连带责任。 转让方将剩余股份按照本协议的约定质押给受让方，用于担保本协议项下业绩承诺义务的履行。在标的股份过户至受让方名下并取得中登公司出具的证券过户登记确认书之日后十五个工作日内，转让方将其持有的剩余股份质押给受让方并取得质押登记证明。如质押登记办理成功的，自转让方将剩余股份质押给受让方之日起至剩余股份质押解除前，转让方承诺未经受让方书面同意，不得通过任何方式转让剩余股份或将剩余股份的表决权委托给其他任何第三方（以下简称“质押登记成功所涉承诺”）。在业绩承诺期届满且转让方已按照本协议第六条的约定履行完毕差额补偿责任后 3日内，受让方应配合转让方解除剩余股份的质押。 如因客观原因无法办理质押的，转让方无需再行办理前述剩余股份质押手续，转让方同意在业绩承诺期间放弃剩余股份的表决权且自愿不减持剩余股份，也不在剩余股份上另行设定任何担保或权利限制。 如转让方违反上述约定的，转让方应将剩余股份减持取得的对价全额作为股东赠予款项上交目标公司。转让方如果将剩余股份的表决权委托给其他任何第三方的，该表决权委托无效，转让方因表决权委托获得收益作为股东赠予款项上交目标公司，且转让方应向受让方支付 500万元违约金。 7、重要声明与承诺 （1）转让方、丙方的重要声明与承诺 转让方、丙方或其关联方在法定范围内协助受让方获得对目标公司的实际控制权，转让方、丙方或其关联方不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。在不损害目标公司和/或中小股东利益的前提下，转让方及丙方将积极配合和协助受让方主导的各类资本运作，包括但不限于定向增发、发债、收并购资产、提名高级管理人员、公司股权激励计划或绩效激励方案等事项。 （2）受让方、丁方的重要声明与承诺 丁方对本协议约定的受让方应承担的违约责任承担连带责任，如受让方未能按约定履行责任的，丁方应在约定期限届满的 3个工作日内代为履行。 8、协议的生效、修改及终止 本协议自转让方、受让方、丁方法定代表人或授权代表签字（签章）并加盖公章、丙方签字（签章）之日起成立并生效。本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 本协议签署之日至交割日期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。 四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。 第四节 资金来源 一、本次权益变动所支付的资金总额 根据巨融伟业与东杭集团签署的《股份转让协议》，巨融伟业拟受让东杭集团所持上市公司 24,105,872股普通股股份（占上市公司股份总数的 19.03%），转让价款为人民币 494,780,254元。 二、本次权益变动的资金来源说明 本次权益变动的资金来源为巨融伟业合法自有及/或自筹资金。 巨融伟业就本次权益变动的资金来源说明如下： “1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本公司的自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次交易涉及支付的资金不存在对外募集、代持或结构化安排的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（除本公司及本公司间接控股股东新疆巨融能源（集团）有限公司及其控制的其他下属企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或其他协议安排的情形。 3、截至本说明出具日，本公司正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若本公司取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。 4、巨融伟业具备本次交易的履约能力。” 三、本次权益变动的资金支付方式 本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）协议主要内容”之“3、共管账户及诚意金安排”及“4、对价支付安排”。 第五节 后续计划 一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）协议主要内容”之“5、上市公司治理安排”。 四、对上市公司《公司章程》的修改计划 在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 六、对上市公司的分红政策重大变化的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 第六节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。 为保持上市公司独立性，巨融伟业及林融升出具了《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体如下： （一）巨融伟业 “本公司承诺，在本公司拥有杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控制权期间，本公司将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开立账户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的研发、生产和销售体系；拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。 （2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。 本承诺函自本公司取得上市公司控制权之日起生效，自本公司不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。” （二）林融升 “本人林融升作为北京巨融伟业能源科技有限公司实际控制人承诺，在本人拥有杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控制权期间，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本人及本人控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本人及本人控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开立账户，不和本人及本人控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的研发、生产和销售体系；拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人控制的其他企业。 （2）保证除通过本人控制企业行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本人、本人关系密切的家庭成员及上述人员控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。 本承诺函自本人取得上市公司控制权之日起生效，自本人不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的企业与上市公司不存在同业竞争。 为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，巨融伟业及林融升出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： （一）巨融伟业 “鉴于本公司拟通过协议转让方式取得上市公司的控制权，为避免同业竞争问题，本方声明并承诺如下： 1、本公司目前没有在中国境内或境外，直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有权益； 2、未经上市公司书面同意，本公司不会直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动； 3、本公司将依照法律、法规及上市公司现有制度规定向上市公司或有关机构、部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再持有上市公司控制权； 4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程等相关内部管理制度的规定，不利用控制地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其股东的权益； 5、本承诺函所述声明及承诺事项已经本公司确认，为真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任； 本承诺函自本公司取得上市公司控制权之日起生效，自本公司不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。” （二）林融升 “鉴于本人拟通过本人控制企业北京巨融伟业能源科技有限公司以协议转让方式取得上市公司的控制权，为避免同业竞争问题，本人声明并承诺如下： 1、本人及本人关系密切的家庭成员目前没有在中国境内或境外，直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有权益； 2、未经上市公司书面同意，本人及本人关系密切的家庭成员不会直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动； 3、本人将依照法律、法规及上市公司现有制度规定向上市公司或有关机构、部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再持有上市公司控制权； 4、本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程等相关内部管理制度的规定，不利用控制地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其股东的权益； 5、本承诺函所述声明及承诺事项已经本人确认，为真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任； 本承诺函自本人取得上市公司控制权之日起生效，自本人不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。” 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情况。 为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，巨融伟业及林融升出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下： （一）巨融伟业 “在本公司拥有杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控制权期间，为了规范本公司可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东的合法权益，本公司现承诺如下： 1、本公司将尽可能地避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本公司将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性、合理性； 3、本公司保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 本承诺函自本公司取得上市公司控制权之日起生效，自本公司不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。” （二）林融升 “在本人拥有杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控制权期间，为了规范本人、本人关系密切的家庭成员及上述人员控制的其他企业可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东的合法权益，本人现承诺如下： 1、本人将尽可能地避免或减少本人、本人关系密切的家庭成员及上述人员控制的其他企业与上市公司及其附属企业之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本人、本人关系密切的家庭成员及上述人员控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性、合理性； 3、本人保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。 本承诺函自本人取得上市公司控制权之日起生效，自本人不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 在本次交易初步协商阶段，巨融伟业与东杭集团于 2025年 6月 30日就本次筹划上市公司控制权变更事项签署《备忘录》，约定在《备忘录》签署后，由巨融伟业在 3日内向双方共同开立的共管账户转入人民币 2,000万元作为诚意金。 除上述事项外，截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与下列当事人发生的重大交易情况如下： 一、截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%的交易（前述交易按累计金额计算）； 二、截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元的交易； 三、截至本报告书签署日前 24个月内，除《股份转让协议》约定的相关内容外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排； 四、截至本报告书签署日前 24个月内，除《股份转让协议》约定的相关内容外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 截至本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查结果，本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前 6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。 第九节 信息披露义务人的财务资料 巨融伟业成立于 2017年 1月 23日，不属于专为本次收购而设立，截至本报告书签署日，除本次交易外尚未开展其他投资或业务经营活动，最近三年的财务数据均为 0。巨融伟业的控股股东为巨融北京，巨融北京成立于 2024年 2月，其最近一年的财务报表如下： 一、资产负债表 单位：万元
二、利润表 单位：万元
三、现金流量表 单位：万元
第十节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。 第十一节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照； 2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明； 3、信息披露义务人本次权益变动相关决策文件； 4、《股份转让协议》； 5、信息披露义务人关于本次交易资金来源的说明； 6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内未发生重大交易的说明； 7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明； 8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前 6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明； 9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6个月内持有或买卖相关上市公司股票的自查报告； 10、信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函； 11、信息披露义务人及其实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函； 12、信息披露义务人及其实际控制人关于保持上市公司的独立性的承诺函； 13、信息披露义务人关于股份锁定的承诺函； 14、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明； 15、信息披露义务人及其控股股东最近三年财务会计报告； 16、财务顾问核查意见； 17、中国证监会及深交所要求的其他材料。 二、备查地点 本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。 投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：北京巨融伟业能源科技有限公司 法定代表人： 林融升 年 月 日 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 法定代表人或授权代表：________________ 王曙光 财务顾问主办人： __________________ __________________ 先庭宏 陶木楠 __________________ __________________ 赵妙琳 李振阳 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《杭州高新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人：北京巨融伟业能源科技有限公司 法定代表人： 林融升 年 月 日 附 表： 详式权益变动报告书附表
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