杭州高新(300478):控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
杭州高新材料科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨控制权拟发生变更 的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、2025年8月8日，杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“杭州高新”）控股股东浙江东杭控股集团有限公司（以下简称“东杭集团”）、北京巨融伟业能源科技有限公司（以下简称“巨融伟业”）、胡敏、巨融能源（新疆）股份有限公司签署了《杭州高新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“转让协议”）。东杭集团拟通过协议转让的方式向巨融伟业转让其持有的上市公司24,105,872股股份（占上市公司总股本的19.03%）。 2、本次协议转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。若本次交易顺利推进并实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更。 3、本次协议转让需通过深圳证券交易所合规性审核，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。 4、公司将根据上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在前述指定媒体上披露的公告为准。 因该事项存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 一、本次协议转让的基本情况 2025年6月30日，公司控股股东东杭集团与巨融伟业签订《备忘录》，巨融伟业拟通过协议转让方式，收购东杭集团持有的上市公司股份24,105,872股（占公司总股本的 19.03%），具体内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划公司控制权变更事项的进展暨复牌公告》（公告编号：2025-041）。 2025年8月8日，东杭集团、巨融伟业、胡敏、巨融能源（新疆）股份有限公司签署转让协议，东杭集团拟通过协议转让的方式向巨融伟业转让其持有的上市公司 24,105,872股股份（占上市公司总股本的 19.03%），转让价格为每股人民币20.5253元，转让价款合计为人民币494,780,254元。 本次权益变动前后，交易双方在上市公司所拥有股份权益的情况如下表所示：
二、交易各方基本情况 1、股份转让方
本次协议转让方和受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 三、《股份转让协议》主要内容 （一）协议主体 转让方、甲方：浙江东杭控股集团有限公司 受让方、乙方：北京巨融伟业能源科技有限公司 丙方：胡敏 丁方：巨融能源（新疆）股份有限公司 （二）协议主要内容 1、标的股份数量 转让方同意将其截至本协议签署之日持有的目标公司24,105,872股股份（占目标公司总股本的19.03%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。 2、标的股份转让价款 本次标的股份转让价格以本协议签署日的前一交易日目标公司股票二级市场收盘价为定价基准，经本协议各方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币20.5253元，标的股份转让价款合计为人民币494,780,254元。 3、共管账户及诚意金安排 本协议生效后，各方同意转让方以自身名义在转受让双方共同确认的大型商业银行开设银行监管的共管账户作为受让方向转让方支付标的股份转让价款的专用账户。受让方已于 2025年 6月 30日将诚意金人民币 20,000,000.00元支付至共管账户。各方一致同意，本协议生效且受让方向共管账户支付扣除诚意金后的第一笔标的股份转让价款剩余金额之日，诚意金转为第一笔标的股份转让价款的一部分。 转受让双方确认：除另有约定外，如本次股份转让完成的，共管账户的本金和产生的孳息归转让方所有；如本次股份转让因本协议未生效、被解除或其他原因未完成的，共管账户的本金和产生的孳息归受让方所有。 4、对价支付安排 受让方分四笔向转让方支付本次股份转让对价，各期股份转让对价的支付比例及先决条件约定如下： （1）第一笔转让价款及相关安排 本协议生效后，转让方向受让方发出第一笔标的股份转让价款付款通知。除本协议另有约定外，受让方应于收到转让方的付款通知之日起 3个工作日内将标的股份转让价款的 30%（“第一笔标的股份转让价款”），即人民币148,434,076.20元扣除诚意金20,000,000.00元的金额128,434,076.20元支付至共管账户。 （2）第二笔转让价款及相关安排 转让方收到第一笔标的股份转让价款之日起 3个工作日内，转让方与受让方应备齐向交易所提交本次交易合规性审查的申请材料；资料完备后 2个工作日内，转让方将上述申请材料移交杭州高新并由其递交交易所。本次交易经交易所审批同意并取得交易所关于本次交易的合规确认意见后，转让方向受让方发出第二笔标的股份转让价款付款通知，并将交易所关于本次交易的合规确认意见交付受让方。除本协议另有约定外，受让方应于收到转让方的付款通知及前述合规确认意见之日起 3个工作日内，将标的股份转让价款的 45%（“第二笔标的股份转让价款”），即人民币222,651,114.30元支付至共管账户。此时，转受让双方共同配合解除对标的股份转让价款的共管限制。 共管账户收到第二笔标的股份转让价款且共管账户解除共管限制之日起 3个工作日内，转受让双方共同配合向中登公司提交办理标的股份过户至受让方名下的过户登记手续。 （3）第三笔转让价款及相关安排 在标的股份过户至受让方名下并取得中登公司出具的证券过户登记确认书、转让方向受让方发出第三笔标的股份转让价款付款通知，并将中登公司出具的证券过户登记确认书原件交付受让方。除本协议另有约定外，受让方应于收到转让方的付款通知及过户登记确认书原件之日起 3个工作日内，受让方将标的股份转让价款的 15%（“第三笔标的股份转让价款”），即人民币74,217,038.10元支付至转让方收款账户。 （4）第四笔转让价款及相关安排 在交割日后，转让方配合受让方由目标公司股东会审议通过目标公司董事会的改组事项、改组后的董事会通过聘任目标公司高级管理人员的决议。目标公司前述股东会决议、董事会决议及董事、高级管理人员变更、控制权变更的公告在法定披露媒体披露后，转让方向受让方发出第四笔标的股份转让价款付款通知。 除本协议另有约定外，受让方应于收到转让方的付款通知之日起 3个工作日内，将剩余标的股份转让价款（“第四笔标的股份转让价款”），即人民币49,478,025.40元支付至转让方收款账户。 5、上市公司治理安排 （1）上市公司董事会改选 交割日后，目标公司的董事会董事全部由受让方及符合目标公司章程规定的提名方提名（以下简称“改组后的董事会”），转让方承诺业绩承诺期内不行使提名权。改组后的董事会的董事长由受让方提名的董事经董事会选举程序后担任。 交割日后，转让方应负责协调目标公司现任全部董事于交割日当日向目标公司递交辞职报告，辞去其在目标公司的董事职务以及其在目标公司或目标公司子公司担任的其他职务（如涉及），辞职报告需明确自股东会选举完毕改组后的董事会之日起生效。转让方应促使目标公司董事会于交割日当日内发出召开临时董事会的通知，审议选举受让方提名董事候选人为新任董事的议案，并于交割日后 30日内召开股东会将受让方提名的董事候选人选举为公司董事，转受让双方配合目标公司完成目标公司章程修改（如需）及董事变更的工商备案登记。 （2）上市公司高级管理人员改选 交割日后，目标公司的经营管理层由改组后的董事会聘任，目标公司的经营管理层设总经理一名，副总经理若干名、财务总监、董事会秘书各一名。转让方应当负责协调目标公司现任高级管理人员于交割日当日向目标公司递交辞职报告，辞去其在目标公司的职务及其在目标公司子公司担任的其他职务（如涉及），辞职报告自改组后的董事会聘任目标公司的高级管理人员之日起生效。转让方负责提名经营原有业务板块的高级管理人员且应经受让方认可，并由改组后的董事会履行聘任为高级管理人员的程序后任职，转让方负责经营原有业务板块，确保按照本协议完成业绩承诺。 （3）其他安排 各方应促使并推动受让方提名的董事、高级管理人员候选人在目标公司股东会/董事会被选举或聘任，转让方应在目标公司选举董事、聘任高级管理人员的股东会、董事会上投赞成票，乙方、丙方应配合使受让方取得目标公司的控制权。 目标公司董事、高级管理人员产生需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。目标公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由改组后的董事会选举产生。 目标公司原有各董事、高级管理人员卸任、离职所涉及的经济补偿金金额合计总额上限不超过人民币 50万元整，超出部分在目标公司向相关人员支付后由转让方向目标公司补偿。 6、业绩承诺 转让方对目标公司原有业务板块的业绩进行承诺，承诺期间为 2025年、2026年、2027年（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺期具体业绩指标为原有业务板块经营所实现的营业收入及净利润，其中业绩承诺期内各年原有业务板块经营所实现的营业收入均不低于 3亿元（以下简称“承诺营业收入”）、各年所实现的净利润（扣非前后孰低）（以下简称“实际净利润”）均为正（以下简称“承诺净利润”）。 目标公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对2025年、2026年、2027年业绩承诺期内各年度的业绩承诺完成情况和差异金额进行审计并出具专项审计报告。如某一年度原有业务板块实际净利润低于承诺净利润的，则转让方应在当年度前述专项审计报告出具之日起 5个工作日内向目标公司进行补偿，丙方应对转让方的前述补偿责任承担连带责任。 如某一年度实际净利润未达承诺净利润的，转让方应按照承诺的净利润与当年度实际实现的净利润的差额计算并向目标公司支付补偿金，补偿金具体计算方式为：经审计机构确认的目标公司原有业务板块实际净利润与承诺净利润的差额。 为免疑义，承诺期内每一年度结束后均应对该年度的实际净利润、营业收入完成情况进行审计并对该年度补偿金进行结算和支付，各年度的补偿金单独计算，且每年度补偿义务独立于其他年度。如转让方/丙方未按照约定的时间按时支付补偿金的，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之五向目标公司支付违约金。 转让方承诺在业绩承诺期内，未经受让方书面同意，原有业务板块不得新增100万元以上的非经营性负债（非经营性负债不包含应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬等因经营活动而发生的经营性负债）。 对于在董事会改组前及业绩承诺期间内因经营原有业务板块的事项/行为/情形（包括但不限于与其他方签订的合同及其履行、生产经营及采购销售合规性、用工、劳务派遣/外包、目标公司或其子公司承担的担保责任等事项）而引发任何诉讼、违约、赔偿、补偿、责任或罚款，而使目标公司或其子公司遭受任何损失的，如该等损失在业绩承诺期内已发生且目标公司或其子公司在业绩承诺期内已实际承担该等损失的，转让方及丙方除按照本协议第六条的约定承担业绩补偿责任（如需）外，无需另行承担责任。如前述情形在业绩承诺期结束后的一年内使目标公司或其子公司遭受 5万元以上损失的，自受让方向转让方发出书面通知之日起 30日内，转让方以现金方式全额补偿给目标公司，丙方承担连带责任。 转让方将剩余股份按照本协议的约定质押给受让方，用于担保本协议项下业绩承诺义务的履行。在标的股份过户至受让方名下并取得中登公司出具的证券过户登记确认书之日后十五个工作日内，转让方将其持有的剩余股份质押给受让方并取得质押登记证明。如质押登记办理成功的，自转让方将剩余股份质押给受让方之日起至剩余股份质押解除前，转让方承诺未经受让方书面同意，不得通过任何方式转让剩余股份或将剩余股份的表决权委托给其他任何第三方（以下简称“质押登记成功所涉承诺”）。在业绩承诺期届满且转让方已按照本协议第六条的约定履行完毕差额补偿责任后 3日内，受让方应配合转让方解除剩余股份的质押。 如因客观原因无法办理质押的，转让方无需再行办理前述剩余股份质押手续，转让方同意在业绩承诺期间放弃剩余股份的表决权且自愿不减持剩余股份，也不在剩余股份上另行设定任何担保或权利限制。 如转让方违反上述约定的，转让方应将剩余股份减持取得的对价全额作为股东赠予款项上交目标公司。转让方如果将剩余股份的表决权委托给其他任何第三方的，该表决权委托无效，转让方因表决权委托获得收益作为股东赠予款项上交目标公司，且转让方应向受让方支付 500万元违约金。 7、重要声明与承诺 （1）转让方、丙方的重要声明与承诺 转让方、丙方或其关联方在法定范围内协助受让方获得对目标公司的实际控制权，转让方、丙方或其关联方不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。在不损害目标公司和/或中小股东利益的前提下，转让方及丙方将积极配合和协助受让方主导的各类资本运作，包括但不限于定向增发、发债、收并购资产、提名高级管理人员、公司股权激励计划或绩效激励方案等事项。 （2）受让方、丁方的重要声明与承诺 丁方对本协议约定的受让方应承担的违约责任承担连带责任，如受让方未能按约定履行责任的，丁方应在约定期限届满的 3个工作日内代为履行。 8、协议的生效、修改及终止 本协议自转让方、受让方、丁方法定代表人或授权代表签字（签章）并加盖公章、丙方签字（签章）之日起成立并生效。本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 本协议签署之日至交割日期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。 四、本次股份转让对公司的影响 1、若本次协议转让顺利实施，公司控股股东将由东杭集团变更为巨融伟业，公司实际控制人将由胡敏先生变更为林融升先生。 2、本次协议转让不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。 五、其他相关说明及风险提示 1、根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的规定，各信息披露义务人已编制并披露有关权益变动报告书。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。 2、本次协议转让需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。 3、公司董事会将积极督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况。 4、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在前述指定媒体上披露的公告为准。 因该事项存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 五、备查文件 1、《杭州高新材料科技股份有限公司之股份转让协议》； 2、《简式权益变动报告书》； 3、《详式权益变动报告书》。 特此公告。 杭州高新材料科技股份有限公司 董事会 2025年8月8日 中财网
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