三鑫医疗(300453):调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票
关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及 回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月7日召开了第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，具体情况如下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年6月6日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与公司2024年限制性股票激励计划相关的议案。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案并对公司本激励计划授予的激励对象名单进行核实。具体内容详见公司于2024年6月7日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。 2、2024年7月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案并对公司本激励计划授予的激励对象名单（修订稿）进行核实。 具体内容详见公司于2024年7月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站3、2024年7月30日至2024年8月8日，公司对本激励计划授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的任何异议，无反馈记录。公司于2024年8月9日披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。 4、2024年8月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，公司独立董事就本激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。本激励计划获得公司2024年第一次临时股东大会批准，董事会获得授权办理公司股权激励计划相关事宜。同日，公司对外披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司于2024年8月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。 5、2024年8月15日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划激励对象名单（截至授予日）进行审核并发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年8月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。 6、2024年9月2日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-079），公司完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，向符合条件的116名激励对象授予登记了813.565万股限制性股票，本次激励计划授予的限制性股票上市日为2024年8月30日。 7、2025年8月7日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会、监事会对相关事项出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见公司于2025年8月9日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。 二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况 （一）回购注销的原因及数量 根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，在本次限售期内，有2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，其全部已获授尚未解除限售的限制性股票19万股予以回购注销；29名激励对象当期个人层面解除限售系数未达1.0，当期不满足解除限售条件的股份12.325万股由公司回购注销。本次合计回购注销 31.3250万股第一类限制性股票。 （二）回购价格及定价依据 1、回购价格调整的原因 公司按本激励计划回购注销限制性股票，回购价格为授予价格。根据本激励计划及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。 公司已于2024年9月9日实施完成2024年半年度权益分派，2024年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除回购专用证券账户中的股份160,000股后的519,436,545股为基数，向全体股东每10股派发1.00元（含税）人民币现金，实际派发现金分红总额51,943,654.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司已于2025年5月12日实施完成2024年年度权益分派，2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 160,000股后的522,237,525股为基数，向全体股东每10股派发2.00元（含税）人民币现金，实际派发现金分红总额104,447,505元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 2025年8月7日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2025年中期利润分配预案的议案》，公司拟以2025年半年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本扣除回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）人民币现金。该利润分配预案尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 2、回购价格的调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 3、回购价格调整的结果 2025年8月7日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事第十九次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。本激励计划授予价格为3.5元/股，鉴于公司在2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票登记完成后，公司实施完成2024年半年度权益分派和2024年年度权益分派，本次激励计划限制性股票的回购价格由3.5元/股调整为3.2元/股。 鉴于本次回购注销事项尚需履行相关法定程序，办理时间较长，且2025年中期利润分配预案尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 ①若公司2025年中期利润分配预案未获得公司2025年第一次临时股东大会同意，或未在本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则回购价格无需再次调整，为3.2元/股。 ②若公司2025年中期利润分配预案获得公司2025年第一次临时股东大会同意，且于本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则本次回购价格将由 3.2元/股调整为3.1元/股。 （三）回购资金总额及资金来源 若回购价格为3.2元/股，预计用于回购的资金总额为100.24万元加上银行同期存款利息之和；若回购价格为 3.1元/股，预计用于回购的资金总额为97.1075万元加上银行同期存款利息之和。本次拟用于回购的资金全部来源于公司自有资金。 三、预计本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况 若本次回购注销事项顺利完成且不考虑其他变动因素，公司总股本将由522,397,525股减少为522,084,275股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司股本结构变动如下：
②本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 四、本次回购注销对公司的影响 公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。公司技术（管理/业务）团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会对拟回购注销的第一类限制性股票数量及激励对象名单进行了核实，本次激励计划获授限制性股票的激励对象中，2人因个人原因离职，不再符合激励对象条件，其全部已获授尚未解除限售的限制性股票 19万股予以回购注销；29人当期个人层面解除限售系数未达1.0，当期不满足解除限售条件的股份12.325万股由公司回购注销。本次合计回购注销31.3250万股第一类限制性股票。同时结合《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定及公司2024年半年度、2024年年度、2025年半年度的利润分配方案对回购价格进行调整。公司本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 六、监事会意见 监事会认为，公司本次调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误、价格准确。因此，监事会同意公司调整2024年限制性股票激励计划回购价格，并对不符合解除限售条件的31.3250万股第一类限制性股票进行回购注销。 七、法律意见书结论性意见 江西华邦律师事务所认为，本次激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项已履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。本次回购注销事项及本次调整事项尚需公司2025年第一次临时股东大会审议通过。 八、备查文件 1、第五届董事会第二十一次会议决议； 2、第五届监事会第十九次会议决议； 3、第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议； 4、《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告 江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会 2025年8月9日 中财网
 |