三鑫医疗(300453):减少注册资本并修订《公司章程》

 时间：2025年08月08日 20:01:12 中财网

原标题:三鑫医疗:关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2025-045 江西三鑫医疗科技股份有限公司
关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月7日召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、减少注册资本的具体情况
2025年8月7日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

本次回购注销完成后，公司总股本将由522,397,525股减少为522,084,275股，本次回购注销不会导致公司控制权及稳定性发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

股份性质本次变动前　本次变动 （股）本次变动后　
　数量（股） 比例（%）　　　　
　　　　数量（股）比例（%）
一、有限售条件 流通股165,183,79031.62%-313,250164,870,54031.58%
二、无限售条件 流通股357,213,73568.38%0357,213,73568.42%
三、股本总数522,397,525100.00%-313,250522,084,275100.00%
注：①上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

②本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。

二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同时基于前述注册资本的变更，对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订对照表如下：

本次修订前内容本次修订后内容修订 类型
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制定本章程。修改
第六条 公司注册资本为人民币 52,239.7525万元。第六条 公司注册资本为人民币 52,208.4275 万元。公司已发行的股份数为 522,084,275 股,所有股份均为普通股。设立时发行的股份 数为52,000,000股。修改
　第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股 东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意 相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有新增
　过错的法定代表人追偿。　
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。修改
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理 人员。修改
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 本章程所称高级管理人员所指总裁、副总裁 同《公司法》第二百六十五条规定的高级管 理人员所指经理、副经理具有相同的含义第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。本 章程所称高级管理人员所指总裁、副总裁、财 务总监同《公司法》第二百六十五条规定的高 级管理人员所指经理、副经理、财务负责人具 有相同的含义。修改
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公 司发行的股票为记名股票，所有股份均为普 通股。第十六条 公司的股份采取股票的形式。修改
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等 权利。修改
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。　
第十九条 ……全体发起人的出资在 2011 年5月出资完毕。第二十条 ……全体发起人的出资在2011年1 月出资完毕。修改
第二十条 公司股份总数为 522,397,525 股。　删除
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。修改
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；修改
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。 董事会可以在三年内决定发行不超过已发 行股份百分之五十的股份，但以非货币财产 作价出资的应当经股东大会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公 司注册资本、已发行股份数发生变化的，对 本章程该项记载事项的修改不需再由股东 大会表决。董事会作出发行新股的决议应当 经全体董事三分之二以上通过。（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规 定的其他方式。 董事会可以在三年内决定发行不超过已发行 股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价 出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司 注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章 程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 董事会作出发行新股的决议应当经全体董事 三分之二以上通过。　
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。修改
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的,修改
司股份的,应当经股东大会决议。因本章程 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的,只需经三 分之二以上董事出席的董事会会议审议批 准，无需提交股东大会审议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的,应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。具体实施细 则遵照最新有效的法律、法规或规章等执 行。应当经股东会决议。因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的,应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有 效的法律、法规或规章等执行。　
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司的股份应当依法转让。修改
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 质权的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。修改
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在其就任时确定的任期内和任期届满后六 个月内每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在其就任时 确定的任期内每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，修改
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次 公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的，自申报离职之日起十八个月内不得转 让其直接持有的本公司股份；在公司首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股 份。因公司进行权益分派等导致董事、监事 和高级管理人员直接持有本公司股份发生 变化的，仍应遵守本款规定。不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对公司的股 东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另 有规定的，从其规定。　
第三十条 持有本公司百分之五以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 百分之五以上股份，以及有国务院证券监督 管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。……第三十条 持有本公司百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。……修改
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会修改
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。修改
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其它需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其它需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。修改
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证；修改
股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。　
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有 关本章程、股东名册，应当向公司提供证明其 持有公司股份的类别以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证的，应当符合《公司法》《证 券法》的相关规定，向公司提出书面请求，说 明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起十五日内书面答复股东并说明 理由。 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东 及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介 机构查阅、复制有关材料，应当按照公司内部 管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保 护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息 等法律、行政法规的规定，承担违反保密规定修改
　或保密义务导致的法律责任。股东要求查阅、 复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规 定。　
第三十五条 司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东大会、董事会的会议召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 未被通知参加股东大会会议的股东自知道 或者应当知道股东大会决议作出之日起六 十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作 出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权 消灭。 有下列情形之一的，公司股东大会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东大会、董事会会议作出决 议； （二）股东大会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数；第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者 应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可 以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年 内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执 行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无 效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级 管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行修改
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。相应信息 披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。　
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。修改
…… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以依照前款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼…… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。　
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； ……第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； ……修改
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。修改
第四十条 公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应　删除
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。　　
　第二节 控股股东和实际控制人新增
　第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。新增
　第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、新增
　资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。　
　第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。新增
　第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。新增
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定修改
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；修改
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的 财务资助事项及第四十四条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议拟与关联人达成的金额在人民 币3000万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担 保除外）； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议员工持股计划或者股权激励计（四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议员工持股计划和股权激励计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对公司在三年内发行 不超过已发行股份百分之五十的股份（以非货 币财产作价出资的除外）或者发行公司债券作 出决议，除上述事项外，股东会不得将法定由 股东会行使的职权授予董事会或者其他机构 或个人代为行使。非法定由股东会行使的职 权，经股东会审议通过，可以授予董事会行使， 授权内容应当明确、具体。 。　
划； （十七）对公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形而收购本公司股 份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 除股东大会可以授权董事会对公司在三年 内发行不超过已发行股份百分之五十的股 份（以非货币财产作价出资的除外）作出决 议外，股东大会不得将法定由股东大会行使 的职权授予董事会行使。非法定由股东大会 行使的职权，经股东大会审议通过，可以授 予董事会行使，授权内容应当明确、具体。　　
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 公司应当及时披露，并提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （二）交易标的（如股权） 在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权） 在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计第四十五条 公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当 提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （二）交易标的（如股权） 在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对 金额超过五千万元； （三）交易标的（如股权） 在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度修改
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 达到第一款标准的交易，若交易标的为公司 股权，公司应当披露交易标的最近一年又一 期的审计报告，审计截止日距审议该交易事 项的股东大会召开日不得超过六个月；若交 易标的为股权以外的非现金资产，公司应当 提供评估报告，评估基准日距审议该交易事 项的股东大会召开日不得超过一年。 …… （十二） 其他法律法规规定、本章程或公 司股东大会认定的其他交易。 公司与合并范围内的控股子公司发生的或 者公司控股子公司之间发生的交易，除中国 证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可 以豁免按照本章程第四十二条及第一百一 十四条第一款规定披露和履行相应程序。经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额 超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金 额超过五百万元； （六）与关联人发生的交易（提供担保除外） 金额在三千万元人民币以上， 且占公司最近 一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关 联交易事项。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免等，可免于按照上述第（一） 至（五）项的规定履行股东会审议程序。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照 上述第（六）项的规定提交股东会审议： （1）公司参与面向不特定对象的公开招标、 公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （3）关联交易定价为国家规定的； （4）关联人向公司提供资金，利率不高于中 国人民银行规定的同期贷款利率标准； （5）公司按与非关联人同等交易条件，向董 事、高级管理人员提供产品和服务的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝　
　对值计算。 达到第一款标准的交易，若交易标的为公司股 权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的 审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股 东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股 权以外的非现金资产，公司应当提供评估报 告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召 开日不得超过一年。 …… （十二） 其他法律法规规定、本章程或公司 股东会认定的其他交易。 公司与合并范围内的控股子公司发生的或者 公司控股子公司之间发生的交易，除中国证监 会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁免 按照本章程第四十五条及第一百一十九条第 一款规定披露和履行相应程序。　
第四十三条 公司提供财务资助，应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并 作出决议，及时履行信息披露义务。 公司提供财务资助事项属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%；第四十六条 公司提供财务资助，应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议，及时履行信息披露义务。 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过百分之七十； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一 期经审计净资产的百分之十； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其修改
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的 其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主 营业务，或者资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公司，免于 适用前两款规定。他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营 业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含上市公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用 前两款规定　
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）单笔担保超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过5000万元； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 百分之十的担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百 分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额 超过五千万元； （五）本公司及本公司控股子公司对外提供的 担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的百分之三十； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。修改
其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，须经出席会议的 三分之二以上董事同意并作出决议。股东大 会审议前款第（四）项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 对于本条第一款规定须经股东大会审议通 过的对外担保事项以外的公司其他对外担 保事项，须由董事会审议通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 一款第（一）项至第（四）项情形的，可以 豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规 定除外。（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意并作出 决议，并及时对外披露。股东会审议前款第 （六）项担保事项时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东会的其他股东所持表决权过半数 通过。未经董事会或者股东会审议通过，公司 不得提供担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第 （一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交 股东会审议，但是本章程另有规定除外。　
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的六个月内举行。修改
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起 2个月以内召开临时股东大第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东会：修改
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）独立董事人数低于公司董事会人数的 1/3或者独立董事中缺乏会计专业人士时； （三）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （四）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （五）董事会认为必要时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人 数或者本章程所定人数的三分之二（即六人） 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。　
第四十七条 公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或股东大会会议通知中指定的 地点。 公司股东大会采用现场会议形式召开的，将 设置会场。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会采用电子通信方式召开的，将 在股东大会通知公告中列明详细参与方式， 股东通过电子通信方式参加股东大会的，视 为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会现场会议召开地点不得变更。确需变更第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住 所地或股东会会议通知中指定的地点。 公司股东会召开会议和表决可以采用电子通 信方式。 公司股东会采用现场会议形式召开的，将设置 会场。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。 公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股 东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过 电子通信方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少两个交易日公修改
的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个交易日公告并说明原因。告并说明原因。　
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。修改
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集修改
第四十九条 经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并 公告。修改
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董修改
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。　
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后十日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审 计委员会提出请求。修改
面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。　
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。修改
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书应该配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书应该配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。修改
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。修改
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知修改
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。修改
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2日内向其他股东发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十五条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。修改
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会 议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 当日。修改
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 容：第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；修改
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发出股东大会通知或补充通知时应 当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。股东大会通知发出后，无正当 理由的，股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当于现场会议召 开日期的至少二个交易日之前发布通知并 说明具体原因。 公司应当以网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。股东大会采用网络或（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权 股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其它方式的，应当在股东会 通知中明确载明网络或其它方式的表决时间 及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的时间为现场股东会召开当日的 上午 9:15-9:25、 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系 统投票的时间为现场股东会召开当日的上午 9:15至下午15:00的任意时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。　
其它方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其它方式的表决时间及表决程序。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的时间为现场股东大会召开当日的上午 9:15-9:25 、 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网 系统投票的时间为现场股东大会召开当日 的上午9:15至下午15:00的任意时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。　　
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。修改
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的 提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，修改
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。召集人应当在原定召开日前至少两个工作日 公告并说明原因。　
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开修改
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。修改
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有 特别表决权股份的股东等股东或者其代理人， 均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。修改
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。修改
委托书。　　
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。修改
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。　删除
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其它地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其它决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其它地 方。修改
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓修改
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。　
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询，就股东的质询和建议作出解 释和说明。修改
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主 持。监事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。修改
第七十一条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权修改
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。　
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。修改
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。　删除
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。修改
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限为10年。第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为十年。修改
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。第七十八条 召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。修订
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议修改
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。修改
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；第八十条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告；修改
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。　
第八十条 以下事项必须经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》规定的连续十二个月内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司资产总额百分 之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组；第八十一条 以下事项必须经出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议 事规则、董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划；修改
（九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回公司股票 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易场所 交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规 定、公司章程或股东大会议事规则规定的其 他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除 应当经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外，还应当经出席会议的 除公司董事、监事、高级管理人员和单独或 者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的 其他股东所持表决权的三分之二以上通过。（十）公司股东会决议主动撤回公司股票在深 圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所 交易或者转而申请在其他交易场所交易或转 让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、 公司章程或股东会议事规则规定的其他需要 以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应 当经出席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董 事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百 分之五以上股份的股东以外的其他股东所持 表决权的三分之二以上通过。　
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权；实行累积投票制 的议案除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权；实行累积投票制的议案 除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》修改
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 ……第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 ……　
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。第八十三条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。修改
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东会提供便利。修改
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。修改
第八十五条 董事、非职工代表监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名程序为： （一）董事会、单独或合计持有本公司 3% 以上股份的股东有权向公司书面提名非独 立董事候选人，董事会、监事会、单独或合 计持有本公司 1%以上股份的股东有权向公第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。董事的提名程序为： （一）董事会、单独或合计持有本公司百分之 一以上股份的股东有权向董事会书面提名非 独立董事候选人，董事会经征求被提名人意见 并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提修改
司书面提名独立董事候选人，依法设立的投 资者保护机构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利。上述候选人由 董事会进行资格审核后，提交股东大会选 举。独立董事提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）监事会、单独或合计持有本公司 3% 以上股份的股东有权向公司书面提名非职 工代表监事候选人。 （三）监事会中的职工代表监事通过公司职 工大会、职工代表大会或其它民主形式选举 产生。 董事会应当向股东公告候选董事、非职工代 表监事的简历和基本情况。 公司股东大会就选举或更换两名（含两名） 以上董事、监事进行表决时，应当实行累积 投票制。累积投票制是指股东大会选举董事 或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应 选董事或者非职工代表监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施办法如下： （一）累积投票制的票数计算法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以 本次股东大会应选董事或非职工代表监事 人数之积，即为该股东本次累积表决票数； 2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮案。 （二）董事会中的职工代表通过公司职工大 会、职工代表大会或其他民主形式选举产生， 无需提交股东会审议。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司股东会就选举或更换两名（含两名）以上 董事进行表决时，应当实行累积投票制。累积 投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 累积投票制实施办法如下： （一）累积投票制的票数计算法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本 次股东会应选董事人数之积，即为该股东本次 累积表决票数； 2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举 应选董事人数重新计算股东累积表决票数； 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决 前，宣布各股东的累积表决票数的计算方式， 任何股东、公司独立董事、公司非独立董事、 本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有 异议时，应立即进行核对。 （二）为确保独立董事当选人数符合本章程的 规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进 行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：　
选举应选董事或非职工代表监事人数重新 计算股东累积表决票数； 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表 决前，宣布各股东的累积表决票数的计算方 式，任何股东、公司独立董事、公司非独立 董事、公司监事、本次股东大会监票人或见 证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核 对。 （二）为确保独立董事当选人数符合本章程 的规定，独立董事与非独立董事选举应当分 开进行，以保证独立董事的比例。具体操作 如下： 1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票 权等于其持有的股份数乘以待选出的独立 董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独 立董事候选人； 2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投 票权等于其持有的股份数乘以待选出的非 独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司 的非独立董事候选人。 （三）投票方式： 1、股东大会工作人员发放选举董事或非职 工代表监事选票，投票股东必须在选票上注 明其所持公司股份数，并在其选举的每名董 事或非职工代表监事后标出其所使用的表 决权数目(或称选票数)； 2、每位股东所投的董事和非职工代表监事1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权 等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事 人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事 候选人； 2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票 权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立 董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独 立董事候选人。 （三）投票方式 1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票 股东必须在选票上注明其所持公司股份数，并 在其选举的每名董事后标出其所使用的表决 权数目(或称选票数)； 2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥 有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人 数不能超过应选董事人数； 3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股 东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事 候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃 权； 4、若所投的候选董事人数超过应选董事人数， 该股东所有选票也将视为弃权； 5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或 等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效， 差额部分视为放弃表决权； 6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数， 并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事　
选票数不得超过其拥有董事或非职工代表 监事选票数的最高限额，所投的候选董事或 非职工代表监事人数不能超过应选董事或 非职工代表监事人数； 3、若某位股东投选的董事或非职工代表监 事的选票数超过该股东拥有的董事或非职 工代表监事最高选票数，该股东所选的董事 或非职工代表监事候选人的选票无效，该股 东所有选票视为弃权； 4、若所投的候选董事或非职工代表监事人 数超过应选董事或非职工代表监事人数，该 股东所有选票也将视为弃权； 5、如果选票上该股东使用的选票总数小于 或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有 效，差额部分视为放弃表决权； 6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票 数，并公布每个董事或非职工代表监事候选 人的得票情况，依照董事或非职工代表监事 候选人所得票数多少，决定董事或非职工代 表监事人选； （四）董事、非职工代表监事候选人以其得 票总数由高往低排列，位次在本次应选董 事、非职工代表监事人数之前(含本数)的董 事、非职工代表监事候选人当选，但当选董 事、非职工代表监事的得票总数应超过出席 股东大会的股东所持表决权股份总数(以未 累积的股份数为准)的1/2。候选人所得票数多少，决定董事人选； （四）董事候选人以其得票总数由高往低排 列，位次在本次应选董事人数之前(含本数)的 董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超 过出席股东会的股东所持表决权股份总数(以 未累积的股份数为准)的二分之一。 （五）当选原则 1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合 本章程的规定。董事候选人根据得票的多少来 决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须 超过出席股东会股东所持有效表决权股份总 数(以未累积的股份数为准)的二分之一。 2、如果每位董事候选人的得票数均超过出席 股东会股东所持有效表决权股份(以未累积的 股份数为准)的二分之一，且董事候选人人数 不超过应选人数的，则每位董事候选人均获当 选；如果在股东会上获选的董事候选人数超过 应选人数，则得票多者为当选；若当选人数少 于应选董事，但已当选董事人数等于或超过本 章程规定的董事会成员人数三分之二以上时， 则缺额在下次股东会上选举填补；若当选董事 人数少于应选董事，且不足本章程规定的董事 会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董 事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍 未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后 两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选 举。 3、若因两名或两名以上候选人的票数相同，　
（五）当选原则： 1、股东大会选举产生的董事或非职工代表 监事人数及结构应符合本章程的规定。董事 或非职工代表监事候选人根据得票的多少 来决定是否当选，但每位当选董事或非职工 代表监事的得票数必须超过出席股东大会 股东所持有效表决权股份总数(以未累积的 股份数为准)的1/2。 2、如果每位董事或非职工代表监事候选人 的得票数均超过出席股东大会股东所持有 效表决权股份(以未累积的股份数为准)的 1/2，且董事或非职工代表监事候选人人数 不超过应选人数的，则每位董事或非职工代 表监事候选人均获当选；如果在股东大会上 获选的董事或非职工代表监事候选人数超 过应选人数，则得票多者为当选；若当选人 数少于应选董事或非职工代表监事，但已当 选董事或非职工代表监事人数等于或超过 本章程规定的董事会或监事会成员人数 2/3以上时，则缺额在下次股东大会上选举 填补；若当选董事或非职工代表监事人数少 于应选董事或非职工代表监事，且不足本章 程规定的董事会或监事会成员人数 2/3以 上时，则应对未当选董事或非职工代表监事 候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍 未达到上述要求时，则应在本次股东大会结 束后 2个月内再次召开股东大会对缺额董 事或非职工代表监事进行选举。 3、若因2名或2名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会成员超过本章程规定人 数，如均不当选则董事会不足本章程规定人数 时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮 选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会 另行选举。若由此导致董事会成员不足本章程 规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束 后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行 选举。　
如同时当选则董事会或监事会成员超过本 章程规定人数，如均不当选则董事会或监事 会成员不足本章程规定人数时，则对该等候 选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决 定当选者时，则应在下次股东大会另行选 举。若由此导致董事会或监事会成员不足本 章程规定2/3以上时，则应在该次股东大会 结束后 2个月内再次召开股东大会对缺额 董事或非职工代表监事进行选举。　　
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或 不予表决。修改
第八十七条 股东大会审议提案时，不应对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不得在本次股东大会上进行 表决。第八十八条 股东会审议提案时，不应对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不得在本次股东会上进行表决。修改
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表 决。第九十条 股东会采取记名方式投票表决。修改
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结修改
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。　
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。修改
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为深港通 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。修改
第九十四条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。修改
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公 告中作特别提示。修改
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在该股东大会 决议通过之时起立即就任。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在该股东会决议通过之时起立即 就任。修改
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束 后两个月内实施具体方案。修改
第五章 董事会第五章 董事和董事会修改
第一节 董事第一节 董事的一般规定修改
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭修改
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。　
第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事每届任期不得超过三年，任期届满可连 选连任。 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任 期不得超过三年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。修改
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，采取措施避免自身利益与公司利益 相冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公修改
收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会。但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。　
　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第一款第（四）项规定。　
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 董事执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。修改
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。修改
予以撤换。　　
第一百〇三条 董事可以在任期届满前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2日内向股东披露有关情 况。 如因董事的辞职将导致公司董事会低于法 定最低人数时，或独立董事辞职将导致公司 董事会或者其专门委员会中独立董事所占 比例不符合法律法规或者本章程的规定时， 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百〇四条 董事可以在任期届满前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法 定最低人数时，或独立董事辞职将导致公司董 事会或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者本章程的规定时，或独立 董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。修改
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在辞职生效或者任期届满后6 个月内仍然有效。保守公司商业秘密的义务 在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为 公开信息，其它义务的持续期间应当根据公 平的原则，结合事件性质、其发生与离任之 间时间的长短，以及董事与公司解除关系的 原因和条件而定。第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后一 年内仍然有效。保守公司商业秘密的义务在其 任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信 息，其它义务的持续期间应当根据公平的原 则，结合事件性质、其发生与离任之间时间的 长短，以及董事与公司解除关系的原因和条件 而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的修改
　责任，不因离任而免除或者终止。　
　第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期 届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。新增
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。修改
第一百〇七条 独立董事享有董事的一般职 权，同时依照法律法规和本章程享有以下特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同第一百〇九条 独立董事应当独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公 司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应 当保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公 司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司 和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法 权益保护。独立董事应当按年度向股东会报告 工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公 司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主 动履行职责，维护公司整体利益。修改
意。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人以及其他与公司存在利害 关系的组织或者个人影响。公司应当保障独 立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解 公司经营运作情况和董事会议题内容，维护 公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东 的合法权益保护。独立董事应当按年度向股 东大会报告工作。公司股东间或者董事间发 生冲突、对公司经营管理造成重大影响的， 独立董事应当主动履行职责，维护公司整体 利益。　　
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会 负责。第一百一十条 公司设董事会，董事会由九名 董事组成，其中：独立董事的比例不低于三分 之一。 董事会设董事长一人，副董事长一人，职工代 表董事一人。董事长、副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。职工代表董事应由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。修改
第一百〇九条 董事会由7-9名董事组成， 其中：独立董事的比例不低于1/3。 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事 长、副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。　删除
第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）决定公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份相关事项； （八）拟订公司重大收购、因本章程第二十 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定以外的情形收购本公司股份或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘 任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换承办公司审 计业务的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁修改
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 董事会审议第(七)项对外担保事项时，必须经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。　
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东会作出说明。修改
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。该规则规定董事 会的召开和表决程序，董事会议事规则作为 本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 ……第一百一十三条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作 效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召 开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。 ……修改
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织修改
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。　
第一百一十四条 公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议批准并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本条所称“交易”与本章程第四十二条所称 “交易”含义相同。第一百一十五条 公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应 当提交董事会审议批准并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额 超过一千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 一百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的百分之十以 上，且绝对金额超过一千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额 超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 本条所称“交易”与本章程第四十五条所称“交 易”含义相同。修改
第一百一十五条 公司关联交易是指公司或 者子公司（含全资子公司、控股子公司）与 公司关联人之间发生的转移资源或者义务 的事项，包括： （一）本章程第四十二条所称交易事项； …… 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当 提交董事会审议并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的交易。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其 配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交 公司股东大会审议。公司与关联人发生的交 易（提供担保除外）金额超过3000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的，应当提交股东大会审议，并按照深 圳证券交易所有关规定披露评估或者审计 报告。与日常经营相关的关联交易可免于审 计或者评估。 ……第一百一十六条 公司关联交易是指公司或者 子公司（含全资子公司、控股子公司）与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项， 包括： （一）本章程第四十五条所称交易事项； …… 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交 董事会审议并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十 万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过三百万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百 分之零点五以上的交易。 公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发 生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东 会审议。公司与关联人发生的交易（提供担保 除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当提 交股东会审议，并按照深圳证券交易所有关规 定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的 关联交易可免于审计或者评估。 ……修改
第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议；第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；修改
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权； （四）本章程规定的其他职权。（三）董事会授予的其他职权； （四）本章程规定的其他职权。　
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务。副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。修改
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 临时会议通知时限：于会议召开3日前发出 会议通知；但在紧急情况下，可以口头、电 话等方式随时通知召开会议。第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 通知全体董事。 董事会召开临时董事会会议至少应提前三天 以书面、传真、微信、专人送达、电话或电子 邮件等方式向全体董事发出通知；但在紧急情 况下，需要尽快召开董事会临时会议的可以口 头、电话等方式随时通知召开会议。修改
第一百一十九条 代表公司十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事、独立董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。独立董事提议召开董事会的，应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。第一百二十条 代表公司十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。修改
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其修改
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过，其中对外 担保事项须经出席会议的无关联关系董事 三分之二以上通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过，其中 对外担保事项须经出席会议的无关联关系董 事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董 事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审 议。　
第一百二十三条 董事会决议表决方式为： 记名方式投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。第一百二十四条 董事会决议表决方式为：以 记名方式投票或举手表决。 董事会召开会议 和表决可以采用电子通信方式。修改
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本 人出席，并对所议事项发表明确意见。董事 本人确实不能出席的，可以书面委托其他董 事按其意愿代为投票，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章，委托人应当独立承 担法律责任。独立董事不得委托非独立董事 代为投票。 董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他 董事代为出席和投票的，视为放弃在该次会 议上的投票权。第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人 出席，并对所议事项发表明确意见。董事本人 因故不能出席的，可以书面委托其他董事按其 意愿代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章，代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委 托非独立董事代为投票。 董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董 事代为出席和投票的，视为放弃在该次会议上 的投票权。修改
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、 董事会秘书、记录人应当在会议记录上签 名。第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限修改
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限为10年。为十年。　
　第三节 独立董事新增
　第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。新增
　第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐新增
　等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。　
　第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验；新增
　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程规定的其他条件。　
　第一百三十一条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。新增
　第一百三十二条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见；新增
　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。　
　第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。新增
　第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定 期或者不定期召开独立董事专门会议，下列事 项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议；新增
　（四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （六）被收购上市公司董事会针对收购所做出 的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持　
　第四节 董事会专门委员会新增
　第一百三十五条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。新增
　第一百三十六条 审计委员会成员为三名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。新增
　第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。新增
　第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作制度由董事会负责制定。新增
　第一百三十九条 公司董事会设置薪酬与考核 委员会，委员会成员中独立董事应当过半数，新增
　并由独立董事担任召集人。　
　第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。新增
第六章 总裁及其他高级管理人员第六章 高级管理人员修改
第一百二十七条 公司设总裁1名，由董事 会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书 为公司高级管理人员第一百四十一条 公司设总裁一名，由董事会 聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为 公司高级管理人员。修改
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级修改
员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第 一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于公司的高级管理人员。管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。　
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理 人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。 董事可兼任公司总裁、副总裁及其他高级管 理人员职位；但兼任人数应符合本章程第九 十九条第三款的有关规定。第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅 在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 董事可兼任公司高级管理人员职位；但兼任人 数应符合本章程第一百条第三款的有关规定。修改
第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员；第一百四十五条 总裁对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度修改
（八）提议召开董事会临时会议； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制 度，决定公司职工的聘用和解聘； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。等； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。　
第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内 容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内 容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。修改
第一百三十四条 总裁及其他高级管理人员 可以在任期届满以前提出辞职，但应在离职 前向董事会提出书面报告。 上述人员有违法违规、营私舞弊和严重失职 行为的，经董事会决议可随时解聘，如触犯 刑律的，提交司法部门依法追究刑事责任。第一百四十八条 高级管理人员可以在任期届 满以前提出辞职，但应在离职前向董事会提出 书面报告。 上述人员有违法违规、营私舞弊和严重失 职行为的，经董事会决议可随时解聘，如触犯 刑律的，提交司法部门依法追究刑事责任。修改
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管、公司股东资料管理以及办理信息披露事 务等事宜。第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司 股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章修改
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控 股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。及本章程的有关规定。　
　第一百五十一条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依新增
　法承担赔偿责任。　
第七章 监事会　删除 整章 内 容
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第七章 财务会计制度、利润分配和审计修改
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露半年度报 告，在每一会计年度前三个月和前九个月结 束之日起的一个月内向深圳证券交易所报 送并披露季度报告。 上述年度报告、半年度报告、季度报告按照 有关法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露半年度报告， 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向深圳证券交易所报送并披 露季度报告。修改
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。修改
第一百五十五条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。第一百五十五条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。修改
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。　
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。修改
第一百五十七条 公司董事会制订每一会计 年度的利润分配方案时，应当遵循以下利润 分配政策： （一）利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按 当年实现的母公司可供分配利润规定比例 向股东分配股利，在符合现金分红的条件第一百五十七条 公司董事会制订每一会计年 度的利润分配方案时，应当遵循以下利润分配 政策： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当 年实现的母公司可供分配利润规定比例向股 东分配股利，在符合现金分红的条件下，公司修改
下，公司优先采用现金分红的利润分配方 式； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。 3、当公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性段 落的无保留意见时，可以不进行利润分配。 （二）利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律法规允许的其 他方式向股东分配利润。其中，现金股利政 策目标为剩余股利。公司每年度至少进行一 次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈 利及资金需求状况提议公司进行中期股利 分配，并提交公司股东大会批准。公司召开 年度股东大会审议年度利润分配方案时，可 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 上限、金额上限等。年度股东大会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归属 于公司股东的净利润。董事会根据股东大会 决议在符合利润分配的条件下制定具体的 中期分红方案。公司的利润分配不得超过累 计可分配利润。 2、公司现金分红的具体条件： （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正 值；优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展。 3、当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的 无保留意见时，可以不进行利润分配。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律法规允许的其他 方式向股东分配利润。其中，现金股利政策目 标为剩余股利。公司每年度至少进行一次利润 分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金 需求状况提议公司进行中期股利分配，并提交 公司股东会批准。公司召开年度股东会审议年 度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度 股东会审议的下一年中期分红上限不应超过 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根 据股东会决议在符合利润分配的条件下制定 具体的中期分红方案。公司的利润分配不得超 过累计可分配利润。 2、公司现金分红的具体条件 （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）公司未来十二个月内无重大对外投资计 划或重大现金支出（募集资金项目除外）； 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红　
（2）公司未来十二个月内无重大对外投资 计划或重大现金支出（募集资金项目除外）； 公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 重大投资计划或重大现金支出系指以下情 形之一（下同）： Ⅰ公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元； Ⅱ公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的30%。 3、现金分红的比例：采取现金方式分配股 利，每一会计年度以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的20%，且在 连续三个年度内，公司以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%。 4、公司发放股票股利的具体条件：在保证 公司股本规模和股权结构合理的前提下，基 于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公 司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与 公司股本规模的匹配性等真实合理因素出 发，当公司股票估值处于合理范围内，公司 可以在满足现金股利分配条件的同时，制订 股票股利分配方案。进行利润分配。 重大投资计划或重大现金支出系指以下情形 之一（下同）： Ⅰ公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万 元； Ⅱ公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的百分之三十。 3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利， 每一会计年度以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的百分之二十，且在 连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。 4、公司发放股票股利的具体条件：在保证公 司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回 报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长 性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本 规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股 票估值处于合理范围内，公司可以在满足现金 股利分配条件的同时，制订股票股利分配方 案。 （三）利润分配的审议程序 1、公司的利润分配方案需经公司董事会审议 通过后，提交股东会审议通过。董事会审议利　
（三）利润分配的审议程序： 1、公司的利润分配方案需经公司董事会、 监事会审议通过后，提交股东大会审议通 过。董事会审议利润分配方案时，需经半数 以上董事同意方可通过。 公司监事会应当对利润分配方案进行审议， 需经半数以上监事同意方可通过。 公司研究论证股利分配政策及利润分配方 案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东 的意见。独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。股东大会对利润分配具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。董事会就利润分配方案的合理性 进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大 会审议并由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通过。审议 利润分配方案时，公司为股东提供网络投票 等方式。 2、公司因不符合本条第（二）款规定的条 件或其所规定的特殊情况而不进行现金分 红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存未分配利润的使用计划等事项润分配方案时，需经过半数董事同意方可通 过。 公司研究论证股利分配政策及利润分配方案 应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。独 立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利 润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。董事会就利润分 配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议 后提交股东会审议并由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网 络投票等方式。 2、公司因不符合本条第（二）款规定的条件 或其所规定的特殊情况而不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留 存未分配利润的使用计划等事项进行专项说 明，并提交股东会审议，同时在公司指定媒体 上予以披露。 3、公司董事会应在定期报告中披露利润分配 方案。如公司在上一会计年度实现盈利，但公 司董事会在上一会计年度结束后未制订现金 利润分配方案或以现金方式分配的利润少于 当年实现的可供分配利润的百分之二十时，公　
进行专项说明，并提交股东大会审议，同时 在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会应在定期报告中披露利润分 配方案。如公司在上一会计年度实现盈利， 但公司董事会在上一会计年度结束后未制 订现金利润分配方案或以现金方式分配的 利润少于当年实现的可供分配利润的 20% 时，公司董事会应当在定期报告中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途。 （四）股东违规占用公司资金的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。 （五）利润分配的实施期限：公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东大会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公 司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响，或者公司自身经营状况发生重 大变化，或者公司根据经营情况、投资计划 和长期发展的需要，确需调整或变更利润分 配政策的，公司可对利润分配政策进行调 整。调整后的利润分配政策应以股东权益保 护为出发点，分红比例不低于当年实现的可 供分配利润的10%，且不得违反中国证监司董事会应当在定期报告中详细说明未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 （五）利润分配的实施期限：公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 （六）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重 大影响，或者公司自身经营状况发生重大变 化，或者公司根据经营情况、投资计划和长期 发展的需要，确需调整或变更利润分配政策 的，公司可对利润分配政策进行调整。调整后 的利润分配政策应以股东权益保护为出发点， 分红比例不低于当年实现的可供分配利润的 百分之十，且不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。 在每年现金分红比例保持稳定的基础上，董事 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是 否有重大资金支出安排和投资者回报等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支　
会和深圳证券交易所的有关规定。 在每年现金分红比例保持稳定的基础上，董 事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 力以及是否有重大资金支出安排和投资者 回报等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 公司董事会在利润分配政策的修改过程中， 需与独立董事、监事充分讨论。公司调整利 润分配政策，应经董事会、监事会审议通过 后提交股东大会决议：董事会提出的利润分 配政策需要经董事会过半数以上表决通过； 公司监事会应当对董事会制订和修改的利 润分配政策进行审议，并且经半数以上监事 表决通过；股东大会审议利润分配政策及其 调整的议案时，由出席股东大会的股东（包出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需 与独立董事充分讨论。公司调整利润分配政 策，应经董事会审议通过后提交股东会决议： 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过 半数以上表决通过；股东会审议利润分配政策 及其调整的议案时，由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表 决通过，公司应当通过网络投票等方式为中小 股东参加股东会提供便利。　
括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决 通过，公司应当通过网络投票等方式为中小 股东参加股东大会提供便利。　　
第一百五十八条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。修改
　第一百五十九条 公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立 性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。新增
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查， 监督检查过程中应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。修改
第一百六十条 公司董事会应当在审议年度 报告的同时，对由审计委员会出具的内部控 制评价报告形成决议。监事会应当对内部控 制评价报告发表意见，保荐人应当对内部控 制评价报告进行核查，并出具核查意见。第一百六十一条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。修改
　第一百六十三条 审计委员会与会计师事务新增
　所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。　
第一百六十二条 公司应将内部控制制度的 健全完备和有效执行情况，作为对公司各部 门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核 重要指标之一。公司应建立起责任追究机 制，对违反内部控制制度和影响内部控制制 度执行的有关责任人予以查处。第一百六十四条 公司应将内部控制制度的健 全完备和有效执行情况，作为对公司各部门 （含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要 指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违 反内部控制制度和影响内部控制制度执行的 有关责任人予以查处。审计委员会应参与对内 部审计负责人的考核。修改
第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》 规定条件的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规 定条件的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 一年，可以续聘。修改
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第一百六十七条 公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所，经审计委员会全体成 员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。修改
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用 由股东大会决定。第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由 股东会决定。修改
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前60天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。修改
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 公司有无不当情形。　
第一百七十条 公司发出股东大会会议通知 的方式应当符合本章程第五十七条的规定。第一百七十二条 公司发出股东会会议通知的 方式应当符合本章程的规定。修改
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、 公告、电话或本章程规定的其他方式进行。 但对于因紧急事由而召开的董事会临时会 议的通知，依照本章程第一百一十八条规定 的方式进行。第一百七十三条 公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、公 告、电话或本章程规定的其他方式进行。但对 于因紧急事由而召开的董事会临时会议的通 知，依照本章程第一百一十九条规定的方式进 行。修改
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通 知，以邮寄、传真、电子邮件、公告、电话 或本章程规定的其他方式进行。但对于因紧 急事由而召开的监事会临时会议，本章程另 有规定的除外。　删除
第一百七十三条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作 日为送达日期；……第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期；……修改
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并 或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被修改
被合并的公司不需经股东大会决议，但应当 通知其他股东，其他股东有权请求公司按照 合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东大会决议；但是， 本章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东大会决 议的，应当经董事会决议。合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其 他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价 格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章 程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。　
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在符合中国 证监会规定条件的报纸上或者国家企业信 用信息公示系统上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规 定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示 系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。修改
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内依法在符合中 国证监会规定条件的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统上公告。第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内依法在符合中国证监会 规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公 示系统上公告。修改
第一百八十条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起第一百八十一条 公司减少注册资本时，将编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十修改
10日内通知债权人，并于30日内依法在符 合中国证监会规定条件的报纸上或者国家 企业信用信息公示系统上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。 公司依照本章程第一百五十六条规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。依照前款规定减少注册资本 的，不适用本条第二款的规定，但应当自股 东大会作出减少注册资本决议之日起30日 内在符合中国证监会规定条件的报纸上或 者国家企业信用信息公示系统上公告。 公司依照前款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本的百分之五十前，不得分配利润。 公司违反本章程及《公司法》相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、监事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。日内通知债权人，并于三十日内依法在符合中 国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信 用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。 公司依照本章程第一百五十六条规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用 本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起三十日内在符合中国证 监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统上公告。 公司依照前款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本的百分之五十前，不得分配利润。 公司违反本章程及《公司法》相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免 股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权。本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。　
第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。修改
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十 二条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。修改
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算，董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十 五日内组成清算组，进行清算。清算组由董事修改
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。　
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在符合中 国证监会规定条件的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。……第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在符合中国证 监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，向清算组申报其债权。……修改
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。修改
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算修改
当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。　
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。修改
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东会决定修改章程。修改
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。第一百九十四条 股东会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。修改
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。第一百九十五条 董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。修改
第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比 例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生修改
影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。　
第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。本章程由公司股东大会审议通过后生 效。第二百〇二条 本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。 本章程由公司股东会审议通过后生效。修改
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。本次修订的《公司章程》尚需提交公司2025年度第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层及其再授权人士办理工商变更、章程备案等相关手续。授权的有效期限自本次股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止，最终章程修订情况以市场监督管理部门核准版本为准。（未完）
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