天振股份(301356):信息披露管理制度（2025年8月）
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江天振科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江天振科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及其他证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门。 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第四条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第六条 信息披露文件包括收购报告书、招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 第七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会。 第十条 公司信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十一条 公司的信息披露义务人包括但不限于： （一）公司及公司董事、高级管理人员； （二）公司股东、实际控制人； （三）公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关人员； （四）破产管理人及其成员； （五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的范围和内容 第一节 定期报告 第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第十三条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第 9个月结束后的 1个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。年度报告、半年度报告、季度报告应按深圳证券交易所安排的具体披露时间，在编制完成并经董事会批准后两个工作日内，向深圳证券交易所报送，在指定报纸披露报告摘要，同时在指定网站上披露报告全文。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第十四条 公司年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10大股东持股情况； （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）公司董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他事项。 （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十六条 公司季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他事项。 第十七条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十九条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告： （一）净利润为负； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （三）净利润实现扭亏为盈； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《创业板股票上市规则》相关规定扣除后的营业收入低于 1亿元； （五）期末净资产为负。 （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时以业绩快报的形式披露本报告期相关财务数据。公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时以业绩快报的形式披露本报告期相关财务数据。 第二十一条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当按照深圳证券交易所的相关规定及时披露修正公告。 第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。 第二节 临时报告 第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十五条 除第二十三条规定的重大事件外，公司应当在下列事项发生时履行披露义务： (一)董事会决议、股东会通知、股东会补充通知、延期或取消召开股东会的通知、股东会决议； (二)应当披露的交易事项、关联交易事项及其他重大交易； (三)公司发生《创业板股票上市规则》规定的仲裁、诉讼情形； (四)变更募集资金投资项目； (五)利润分配和资本公积金转增股本事项； (六)股票交易异常波动和澄清事项； (七)可转换公司债券涉及的重大事项； (八)公司面临重大风险的事项； (九)变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在指定网站上披露； (十)中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见； (十一)公司签署与日常经营活动相关的重大合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1亿元； 2、涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1亿元； 3、公司或者交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 (十二)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； (十三)深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第二十六条 第二十五条第（二）款所述交易事项包括： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财，对子公司投资，设立或者增资全资子公司除外）； (三)提供财务资助（委托贷款）； (四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠予或者受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第二十七条 第二十五条第（二）款所述关联交易事项，指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： (一)第二十七条第一款的交易； (二)购买原材料、燃料、动力； (三)销售产品、商品； (四)提供或者接受劳务； (五)委托或者受托销售； (六)与关联人共同投资； (七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第二十八条 第二十五条第（二）款所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十条 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所规则另有规定事项外，公司进行第二十六条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第二十八条和第二十九条的规定。 第三十一条 第二十五条第（八）款所述重大风险包括： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的 30%； （七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； （十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十八）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十九）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用第二十八条的规定。 第三十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议报送深圳证券交易所备案并在指定媒体公告。 第三十三条 公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告报送深圳证券交易所，并在指定媒体上刊登决议公告。 第三十四条 股东会因故延期或取消，公司应当在原定股东会召开日的 2个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。 第三十五条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。 第三十六条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第三十七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第三十八条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 第三十九条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当依照本规则披露。 第四十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四十四条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。在前述调查、核实工作基础上，公司应该按照深圳证券交易所的要求编写、披露澄清公告。 第四十五条 公司控股子公司发生本规则规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。 公司参股公司发生制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本规则的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。 第三章 信息披露事务管理 第一节 信息披露流程 第四十六条 定期报告的编制、传递、审核、披露程序： （一）公司证券部根据监管规定，与公司财务部商定定期报告预约披露时间，提出定期报告编制计划； （二）公司证券部列明定期报告中应当披露的信息标准，提交董事会秘书审核后，发送各子公司、公司各部门、公司控股股东和持股 5%以上的股东，作为其提供相关信息的参照标准； （三）各子公司、公司各部门、控股股东和持股 5%以上的股东，应根据定期报告信息披露要求收集、核实、报送基础信息，在规定的时间内向证券法务 （四）各子公司、公司各部门、公司控股股东和持股 5%以上的股东应对本单位提交的基础信息进行复核和签字确认，以确保所报送信息的真实、准确、完整和及时； （五）公司财务部负责组织审计（如需要），提交定期报告所需的财务报告、财务报告附注和定期报告其他财务相关信息； （六）公司证券部负责收集其他相关信息，汇总编制定期报告初稿； （七）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责分管范围内的定期报告内容的编制审核工作； （八）董事会秘书负责将定期报告初稿送达董事审阅； （九）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （十）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （十一）董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。 第四十七条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序： （一）公司控股股东和持股 5%以上的股东、公司各部门、各子公司和参股公司，应熟悉了解所属单位范围内的重大信息，按重大事项内部报告程序，及时履行重大信息报告义务，并履行对所报送信息的复核和签字确认程序，以确保所报送信息的真实、准确、完整和及时； （二）临时报告由证券部负责编制； （三）临时报告披露前应根据信息来源，履行相应的内部审核程序，填写信息披露审批表，待董事长书面（或电子方式）确认后，方可对外披露； （四）临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。 第四十八条 重大事件报告、传递、审核、披露程序： （一）公司发生或可能发生应披露事项时，相关信息报告义务人应确保将信息在第一时间通报给公司董事会秘书和公司证券部，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，决定召开董事会审议或授权董事会秘书组织临时报告的披露工作。 （二）发生或可能发生应披露事项时，相关信息报告义务人或信息披露专员应在通报董事会秘书后，于当日或次日上午完成重大信息报告单及相关材料的报送。公司证券法务部准备临时报告文稿的过程中，相关信息报告义务人或信息披露专员有责任提供专业协助或相关初稿，所需补充材料应于当日或次日上午报送。报送材料除以书面形式外，还应同时提供电子文档（如有），书面材料与电子文档应保持一致。 （三）内部报告相关资料需履行必要的内部审核程序： 1、持股 5%以上的法人股东信息披露相关材料的报送或核实需经其法定代表人或授权人签字（如需要，加盖单位公章）。 2、公司各部门信息披露相关材料报送需经部门经理审核签字。 3、公司子公司和参股公司信息披露相关材料报送需经所在单位负责人或其授权人审核签字。 （四）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，公司证券部应立即编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议。 （五）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告： 1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核确认； 2、子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交该子公司的联络人，在该子公司相关负责人签字确认后，提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布； 3、其他以公司名义发布的临时报告应提交董事长审核确认。 （六）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所，并在指定媒体进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。 第四十九条 公司证券部应对信息披露文件及公告进行归档保存。 第五十条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报： （一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件； （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。 第五十一条 董事会秘书或证券部接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，同时向所涉及的相关部门或子公司收集、核实相关信息。 公司各部门或子公司负责人应积极配合董事会秘书，在指定的时间内如实向董事会秘书提供相关资料。当董事会秘书认为所需资料不完整、不充分时，相关部门或子公司应提供进一步的解释、说明及补充。 董事会秘书向相关部门或子公司核实情况完毕后，应按时如实地向证券监管部门报告，如有必要，由董事会秘书组织证券部及事件相关部门、子公司联络人起草文件，提交董事长审定或董事会审阅（如需）后，向证券监管部门进行回复。 第五十二条 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险； （二）因经营状况恶化进入破产、解散等程序； （三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）法院裁决禁止转让其所持股份； （五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （九）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。 第五十三条 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、实际控制人存在第一款规定情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 第五十四条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司董事会秘书，并积极配合公司证券部的调查和相关信息披露工作。 第五十五条 因发生公司证券及其衍生品种交易异常波动、或公司证券及其衍生品种被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当配合公司了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二节 信息披露事务管理职责 第五十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： （一）董事长为信息披露工作的第一责任人； （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任； （三）董事会全体成员负有连带责任； （四）证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作； （五）公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导； （六）公司下属各部门、各子公司的主要负责人，为各部门、各子公司信息汇报工作的责任人。 第五十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第五十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。 第六十条 本制度由公司审计委员会负责监督。公司审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。 第六十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被深圳证券交易所依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。 第六十二条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 第四章 附则 第六十三条 本管理制度未尽事宜，遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及有关公司信息披露的法律、法规、部门规章、中国证监会规范性文件和深圳证券交易所规范性文件的规定执行。 事会。 第六十五条 本管理制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 浙江天振科技股份有限公司 董事会 2025年8月 中财网
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