天振股份(301356):总经理工作细则（2025年8月）
总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江天振科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，制定本细则。 第二条 公司日常生产经营实行总经理负责制，设总经理 1名，副总经理若干名，财务负责人 1名，董事会秘书 1名。 第三条 总经理根据董事会的授权，负责公司日常管理和生产指挥，为公司日常经营管理工作负责人。 第四条 本细则所适用人员范围为总经理、副总经理等《公司章程》规定的高级管理人员。 第二章 总经理任职资格与任免程序 第五条 总经理的任职资格： （一）具有较丰富的经济、管理知识及企业经营、管理实际经验；熟悉国家有关法律、法规及政策； （二）洞悉行业发展趋势，并能作出正确的企业经营决策； （三）具有实施有效激励与监督，沟通与协调，团队建设及建立高效组织架构的能力； （四）具有强烈的使命感和积极开拓的进取精神； （五）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司或企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限未满的； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的职责的； （九）深圳证券交易所规定的其他情形 （十）法律、行政法规、部门规章或公司董事会规定的其他情况。 公司违反前款规定聘任的高级管理人员，该聘任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第七条 公司设总经理 1名，任期为 3年，可连聘连任；公司根据经营管理需要，设副总经理若干名。 第八条 总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间的劳动合同规定。 第九条 公司总经理、副总经理、财务负责人等聘任程序采取下列方式： （一）总经理由董事会或董事长提名，由董事会聘任； （二）副总经理、财务负责人等由总经理提名，董事会聘任。 第十条 公司解聘总经理、副总经理、财务负责人等分别采用下列方式： （一）解聘公司总经理，应由公司董事长或董事会提出解聘意向和理由，交董事会审议决定； （二）解聘公司副总经理、财务负责人，应由总经理提出解聘意向和理由， 交董事会审议决定。 第二章 总经理的权限和职责 第十一条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （十）拟定公司职工的工资、福利、惩罚，决定公司职工的聘任和解聘； （十一）经董事长授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营等在内的合同； （十二）管理、指导及协调分、子公司的生产营运工作； （十三）提议召开临时董事会议； （十四）公司章程规定或者董事会授予的其他职权。 除《公司章程》规定的应提交董事会、股东会审议批准的事项外，公司其他事项均由总经理批准。 第十二条 总经理应履行下列职责： （一）总经理对董事会负责，以诚信、勤勉、敬业、公正为原则行事； （二）遵守国家法律、法规和《公司章程》； （三）执行董事会决议； （四）完成预定的经营管理目标和指标； （五）定期或不定期向董事长及董事会报告工作，接受审计委员会质询和监督； （六）注重分析研究市场信息，组织研究开发新项目、新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力； （七）采取切实有力措施，推进本公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力； （八）高度重视安全生产、环境保护和消防、节能工作。 第十三条 总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 其他高级管理人员的职责 第十四条 副总经理的主要职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）接受总经理委托或根据董事会决议代行总经理职权； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任； （四）在主管工作范围内，对相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （五）召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理； （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任； （七）对于公司的重大事项，向总经理提出建议； （八）总经理交办或授权其进行的其他事项。 第十五条 财务负责人及董事会秘书工作职责由《董事会秘书工作细则》、《财务负责人工作细则》规定，向总经理报告工作。 第十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。 第四章 总经理工作机构及工作程序 第十七条 根据公司经营活动的需要设置职能部门。职能部门的设置、撤并由总经理提出方案，交董事会讨论决定。 第十八条 公司实行总经理办公会议制度。 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、各下属及控股企业提交审议的重大事项。 第十九条 总经理办公会议由总经理视需要决定召开。有下列情形之一的， 总经理应立即召开临时总经理办公会议： （一）总经理认为必要时； （二）副总经理、财务负责人提议时； （三）董事长要求时； （四）有突发性事件发生时。 第二十条 总经理办公会议出席人员原则上为公司高级管理人员，董事长要求时，可以参加总经理办公会议。 第二十一条 公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集、主持会议。 第二十二条 总经理办公会议的议题经参会人员充分讨论后，由总经理作出最后决策，总经理办公会应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开其性质和程度，不得参与讨论和表决，该事项由无关联高级管理人员实行一人一票制进行表决。 公司总经理办公会议由公司办公室负责作会议记录，必要时整理成会议纪要并作为公司档案进行保管。 第五章 总经理报告制度 第二十三条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于： （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策； （三）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况； （四）资产运用和盈亏情况； （五）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项； （六）公司董事会决议执行情况； （七）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。 董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作，总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。 第二十四条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。 第二十五条 《公司章程》、《董事会议事规则》规定的或者总经理认为必要的其他报告事项出现时，总经理应及时向董事会或董事长报告。 第六章 考核与奖惩 第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责考核总经理等高级管理人员的绩效评价。 第二十七条 总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总经理奖励。奖励可采用现金、实物或者其他形式。 第二十八条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，如涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会认为有必要的，可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第二十九条 总经理在任期内，因工作失职或失误，发生下列情况者，应根据具体情况给予经济处罚乃至依法追究刑事责任： （一）因经营、管理不善，导致公司亏损，公司董事会有权按有关程序对总经理予以经济处罚直至解聘； （二）因决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度给予经济处罚直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任； （三）忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济损失，给社会带来危害，视情节给予经济处罚； （四）因指挥不当，玩忽职守，导致公司发生重大安全事故，使公司财产和员工生命遭受重大损失，公司董事会有权按有关程序对总经理予以经济处罚直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任； （五）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的处分，公司董事会有权按有关程序对总经理予以经济处罚直至解聘，给公司造成损害的，公司有权要求赔偿。 第七章 附则 第三十条 本细则由公司董事会负责制定、解释、修订。 第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家新颁布的政策、法律或经合法修订后的《公司章程》相抵触时， 以国家政策、法律和《公司章程》为准。 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 浙江天振科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 中财网
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