锦江酒店(600754):锦江酒店关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
关于向2024年限制性股票激励计划 激励对象授予预留部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2025年8月8日 ? 限制性股票预留授予数量：91.38万股 ? 限制性股票预留授予价格：11.15元/股 上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会授权，确定限制性股票的预留授予日为2025年8月8日，现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）已履行的相关审批程序和信息披露情况 1、2024年8月9日，公司召开第十届董事会第三十二会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海锦江国际酒店股份有限2024年限制性股票激励计划实施考核办法>和<上海锦江国际酒店股份有限2024年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年8月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-047），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张晖明先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2024年9月2日至2024年9月11日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议，并于2024年9月13日对外披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2024年9月13日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意上海锦江国际酒店股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2024]176号）。 5、2024年9月20日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划<实施考核办法>和<实施管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6、2024年9月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海锦江国际酒店股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-055）。 7、2024年10月11日，公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。 8、2024年11月8日，公司披露了《关于股份性质变更暨2024年限制性股票激励计划首次授予的进展公告》（公告编号：2024-062）。 9、2024年11月14日，公司披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-064），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年11月8日完成了首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票为603.424万股。 10、公司内部对预留授予激励对象名单进行了公示，公示期自2025年7月28日至2025年8月6日。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对本激励计划预留授予激励对象提出的异议。 11、2025年8月8日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次预留授予相关事项及预留授予激励对象名单内部公示情况发表了核查意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，方可向激励对象进行限制性股票的授予： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划公告日上一年度激励对象绩效考评结果为达到期望及以上（本年度新入职拟激励对象绩效考评结果视作“达到期望”），且未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件： （1）2023年扣非归母净资产收益率不低于4.6%且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平； （2）2023年扣非归母净利润增长率不低于20%且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平； （3）2023年新增开业酒店家数不低于800家； （4）2023年主业利润率不低于10%。 董事会薪酬与考核委员会及董事会经核查，认为本激励计划的授予条件已经成就。 （三）本次预留授予情况 1、预留授予日：2025年8月8日 2、预留授予数量：91.38万股 根据公司《激励计划》及《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-016）等，《激励计划》中预留部分限制性股票共152.3万股，因第一个解除限售期业绩考核目标未达成，本次实际拟授予预留部分限制性股票将不超过91.38万股（即预留授予总数中第二个解除限售期及第三个解除限售期相应的部分）。第一个解除限售期相应的预留部分限制性股票将由公司履行相关程序予以注销。 3、预留授予人数：117人 4、预留授予价格：11.15元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股 6、有效期、限售期与解除限售安排： （1）本激励计划预留部分限制性股票的有效期自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留部分限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。 （3）根据《激励计划》，本激励计划预留授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：
鉴于本次实际拟授予预留部分限制性股票为预留授予总数中第二个解除限售期及第三个解除限售期相应的部分，该等预留部分限制性股票解除限售安排如下：
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注2：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。 注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行审核，并发表如下意见： 1、本次获授限制性股票的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的激励对象标准相符。 2、本次拟授予的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不存在持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独立董事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。 所有激励对象均在公司（含下属分公司和控股子公司）任职，已与公司签署劳动合同。 3、公司本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。 4、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划拟预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以2025年8月8日为预留授予日，向符合条件的117名激励对象授予91.38万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前 6个月卖出公司股票的情况说明 本激励计划预留部分无董事参与，经公司自查，参与本激励计划预留授予的高级管理人员在授予日前六个月内不存在卖出公司股票的行为。 四、限制性股票的授予对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。 根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、法律意见书 北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 六、独立财务顾问核查意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 特此公告。 上海锦江国际酒店股份有限公司董事会 2025年8月9日 中财网
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