华软科技(002453):北京市君合律师事务所关于金陵华软科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于金陵华软科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 致：金陵华软科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行法律、行政法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省法律、法规）及《金陵华软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有关北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 重庆分所 电话: (86-23) 8860-1188 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (86-23) 8860-1199 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 文件进行核查的过程中，本所假设： 1. 公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒； 2. 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章均是真实的，所有提交给本所的文件均是真实、准确、完整的； 3. 公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的； 4. 公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 5. 公司提供予本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人所持；及 6. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 1、根据公司董事会于2025年7月24日发布的《金陵华软科技股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议的公告》及《金陵华软科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 2、《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日和会议登记方法等内容，内容符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2025年8月8日下午14:30在北京市海淀区东升科技园北街2号院1号楼7层公司会议室召开；同时，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票平台”）向公司股东提供了网络投票平台，其中通过交易系统投票平台的网络投票时间为2025年8月28日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的网络投票时间为2025年8月8日9:15-15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。 4、本次股东大会由公司董事长翟辉先生主持，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 1、根据公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人的统计资料以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计数据，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共199人，合计代表公司有表决权的股份数为354,689,226股，占公司股份总数的43.6612%。 2、除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司全体董事、监事、部分高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。 3、根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 基于上述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果 1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会实际审议的事项与《股东大会通知》所公告的议案一致，未发生股东及股东代理人在议案审议过程中提出新议案或对议案进行修改的情形。 2、公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台。 3、根据本次股东大会投票表决结束后公司根据有关规则合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案： （1）《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>的议案》 同意353,065,326股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5422%；反对1,614,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4552%；弃权9,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0027%。 （2）《关于修订<股东会议事规则>的议案》 同意353,031,526股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5326%；反对1,647,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4644%；弃权10,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0030%。 （3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意353,031,826股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5327%；反对1,646,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4642%；弃权10,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0030%。 （4）以累积投票方式逐项审议通过《关于换届选举第七届董事会非独立董事的议案》 1）选举翟辉先生为公司第七届董事会非独立董事 同意:352,519,933股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3884%。翟辉先生当选为公司第七届董事会非独立董事。 2）选举张旻逸先生为公司第七届董事会非独立董事 同意352,489,233股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3797%。张旻逸先生当选为公司第七届董事会非独立董事。 3）选举田玉昆先生为公司第七届董事会非独立董事 同意352,474,953股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3757%。田玉昆先生当选为公司第七届董事会非独立董事。 （5）以累积投票方式逐项审议通过《关于换届选举第七届董事会独立董事的议案》 1）选举王新安先生为公司第七届董事会独立董事 同意352,485,114股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3786%。王新安先生当选为公司第七届董事会独立董事。 2）选举刘彦山先生为公司第七届董事会独立董事 同意352,471,688股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3748%。刘彦山先生当选为公司第七届董事会独立董事。 3）选举李永军先生为公司第七届董事会独立董事 同意352,504,654股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3841%。李永军先生当选为公司第七届董事会独立董事。 上述第（1）项至第（3）项议案为特别决议议案，已由出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 四、结论意见 综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。 本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于金陵华软科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页） 北京市君合律师事务所 律师事务所负责人： 华晓军 经办律师： 杜照康 杨 琦 年 月 日 中财网
 |