洁雅股份(301108):铜陵洁雅生物科技股份有限公司2025年第四次临时股东会法律意见书
关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2025年第四次临时股东会法律意见书 天律意 2025第 02042号 致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）以及《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受铜陵洁雅生物科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派张大林、冉合庆律师（下称“天禾律师”）出席公司 2025年第四次临时股东会（下称“本次股东会”），并对本次股东会相关事项进行见证，出具法律意见。 本法律意见书是天禾律师根据对本次股东会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。 天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。 天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见： 一、关于本次股东会的召集、召开程序及召集人资格 （一）经验证，根据公司第六届董事会第二次会议决议，公司于 2025年 7月 21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2025年第四次临时股东会的通知》。 （二）本次股东会现场会议于 2025年 8月 8日 14:30在安徽省铜陵市狮子山经济开发区铜井东路 1928号铜陵洁雅生物科技股份有限公司会议室召开，本次股东会由公司董事会召集，董事长蔡英传主持会议。 交易所交易系统进行互联网投票的时间为 9:15-9:25、9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 9:15至 15:00期间任意时间。 天禾律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。 二、关于出席本次股东会会议人员的资格 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式，出席本次股东会会议人员有： （一）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东共计 114人，共代表公司股份 70,636,011 股，占公司有表决权股份总数的62.7562％，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 8人，代表股份 65,496,508股，占公司有表决权股份总数的 58.1900％，均为 2025年 8月 4日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。 2、以网络投票方式参会的股东共 106人，代表公司股份 5,139,503股，占公司有表决权股份总数的 4.5662％，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。 3、参会股东中，蔡英传、冯燕、胡能华对所有议案回避表决，未参与投票；叶英对第 1、2、3项议案回避表决，未参与投票。 （二）公司部分董事、高级管理人员。 （三）天禾律师。 经验证，上述人员参加本次股东会符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。 三、关于本次股东会的表决程序、表决结果 经天禾律师核查，公司本次股东会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。 （一）表决程序 1、经本所律师验证，现场出席本次股东会的有表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。 2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn），以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》规定的程序对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果。投票表决结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。 3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东会决议的重大事项的参与度，本次股东会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。 经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》等规定。 （二）表决结果 经验证，本次股东会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列议案均获本次股东会表决通过。本次股东会审议通过的议案为： 1、关于《铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 该议案的表决结果为：同意 6,800,353股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.0320％；反对 198,788股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.8364％；弃权 9,220股（其中，因未投票默认弃权 7,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1316％。 中小投资者单独计票情况：同意 6,800,353股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.0320％；反对 198,788股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.8364％；弃权 9,220股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1316％。 公司股东蔡英传先生、冯燕女士、胡能华先生、叶英女士为关联股东，回避表决。 2、关于《铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 该议案的表决结果为：同意 4,741,930股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 67.6610％；反对 198,788股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.8364％；弃权 2,067,643股（其中，因未投票默认弃权 2,065,423股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 29.5025％。 中小投资者单独计票情况：同意 4,741,930股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 67.6610％；反对 198,788股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.8364％；弃权 2,067,643股（其中，因未投票默认弃权 2,065,423股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 29.5025％。 公司股东蔡英传先生、冯燕女士、胡能华先生、叶英女士为关联股东，回避表决。 3、关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案； 该议案的表决结果为： 同意 4,741,790股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 67.6590％；反对 198,928股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.8384％；弃权 2,067,643股（其中，因未投票默认弃权 2,065,423股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 29.5025％。 中小投资者单独计票情况： 同意 4,741,790股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 67.6590％；反对 198,928股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.8384％；弃权 2,067,643股（其中，因未投票默认弃权 2,065,423股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 29.5025％。 公司股东蔡英传先生、冯燕女士、胡能华先生、叶英女士为关联股东，回避表决。 4、关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案 该议案的表决结果为：同意 4,936,898股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 68.1409％；反对 203,388股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.8072％；弃权 2,104,843股（其中，因未投票默认弃权 2,064,423股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 29.0518％。 中小投资者单独计票情况： 同意 4,700,130股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 67.0646％；反对 203,388股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.9021％；弃权 2,104,843股（其中，因未投票默认弃权 2,064,423股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 30.0333％。 公司股东蔡英传先生、冯燕女士、胡能华先生为关联股东，回避表决。 天禾律师认为：公司本次股东会的表决程序符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，天禾律师认为，公司 2025年第四次临时股东会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，股东会决议合法有效。 （以下无正文） （本页为安徽天禾律师事务所关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2025年第四 次临时股东会的法律意见书签署页，无正文） 中财网
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