| 序号 | 制度原条款 | 修订后条款 |
| 1. | 第一条为维护浙江东方金融控股集团
股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国企业国有资产法》、《中国共产党章程》
（以下称《党章》）、《企业国有资产监督
管理暂行条例》以及有关规定，制定本章程。 | 第一条为维护浙江东方金融控股集团股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国
有资产法》、《中国共产党章程》（以下称《党
章》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》
以及有关规定，制定本章程。 |
| 2. | 第五条公司住所：浙江省杭州市上城区
香樟街39号国贸金融大厦，邮编310006。 | 第五条公司住所：浙江省杭州市上城区香
樟街39号国贸金融大厦31-33层，邮编310006。 |
| 3. | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表执行公司事务的董事担任公
司的法定代表人。公司法定代表人由董事会选
举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人，公司将在其辞任之日起30日
内选举新的法定代表人。 |
| 4. | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 5. | 第九条公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 6. | 第十条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、公司党组织（纪律检
查组织）班子成员、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员以及法律法规规定的其他
组织和个人具有约束力。股东可以依据本章
程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员；
股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依
据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、财务负责人、董事会秘书及董
事会认定的其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、公司党组织（纪律检查组
织）班子成员、董事、高级管理人员以及法律
法规规定的其他组织和个人具有约束力。股东
可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章
程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以
依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起
诉公司的董事、高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 |
| 7. | 第十四条公司经营范围是：资产管理；
实业投资、私募股权投资，投资管理；企业
管理咨询服务；投资咨询；供应链管理；电
子商务技术服务；进出口贸易（按商务部核
定目录经营）；进口商品的国内销售；纺织
原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、
化工产品（不含危险品及易制毒品）、机电
设备、农副产品、金属材料、建筑材料、贵
金属、矿产品（除专控）、医疗器械的销售；
承包境外工程和境内国际招标工程，上述境
外工程所需的设备、材料出口，对外派遣工
程、生产及服务行业的劳动人员（不含海员）；
房屋租赁；设备租赁；经济技术咨询。（未 | 第十五条公司经营范围是：资产管理，实
业投资，私募股权投资，投资管理，企业管理
咨询服务，投资咨询，供应链管理，电子商务
技术服务，进出口贸易（按商务部核定目录经
营），进口商品的国内销售，纺织原辅材料、
百货、五金交电、工艺美术品、化工产品（不
含危险品及易制毒品）、机电设备、农副产品、
金属材料、建筑材料、贵金属、矿产品（除专
控）、医疗器械的销售，承包境外工程和境内
国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材
料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳
动人员（不含海员），房屋租赁，设备租赁，
经济技术咨询。（未经金融等监管部门批准， |
| | 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务） | 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8. | 第二十三条公司发行的所有股份均为
普通股。 | 删除 |
| 9. | 第二十四条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第二十四条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 10. | 第二十五条公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币1元。 | 第二十五条公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 11. | 第二十八条公司的股份总数为
341538.1492万股，均为人民币普通股。 | 第二十八条公司已发行的股份数为
341,538.1492万股，均为人民币普通股。 |
| 12. | 第二十九条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十九条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经全体董事三分之二以上通
过，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的10%。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 |
| 13. | 第三十条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第三十条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 14. | 第三十二条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权
激励； | 第三十二条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、 |
| | （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的情况；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 | 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
| 15. | 第三十三条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十二条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第三十三条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式、要约方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第三十二条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 16. | 第三十四条公司因本章程第三十二条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因该条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第三十二条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。 | 第三十四条公司因本章程第三十二条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因该条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第三十二条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的百分之十，并应当在3年内
转让或者注销。 |
| 17. | 第三十五条公司股份可以依法转让。 | 第三十五条公司股份应当依法转让。 |
| 18. | 第三十六条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第三十六条公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 19. | 第三十七条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第三十七条公司董事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转
让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 20. | 第五章股东和股东大会
第一节股东 | 第五章股东和股东会
第一节股东的一般规定 |
| 21. | 第三十九条公司股东为依法持有公司
股份的人。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十九条公司股东为依法持有公司股
份的人。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东享有同等
权利，承担同种义务。 |
| 22. | 第四十一条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管
协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时
掌握公司的股权结构。 | 第四十一条公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登
记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。 |
| 23. | 第四十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会议，并行使相
应表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程所赋予的其他权利。 | 第四十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相
应表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程所赋予的其他权利。 |
| 24. | 第四十四条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第四十四条股东要求查阅、复制公司有关
资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，
并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅目
的等情况后可按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起15日内书面答复股东并说明 |
| | | 理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证的，须遵守
公司的相关规定，在公司指定地点进行，不得
影响公司正常运营。相同资料原则上只能查阅
一次，且禁止拍照、扫描、全文摘抄等实质上
构成复制的行为。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，
委托的中介机构人数不得超过2人。公司股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉
及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须
在与公司签订保密协议后查阅、复制。股东及
其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机
构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，
并承担泄露秘密的法律责任。 |
| 25. | 第四十五条有下列情形之一的，股东有
权请求司法支持：
（一）公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
（二）董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
180
给公司造成损失的，连续 日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条（二）规定的股东可以依照（二）
中的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十五条有下列情形之一的，股东有权
请求司法支持：
（一）公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
（二）审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 1%
日以上单独或合计持有公司 以上股份的 |
| | （三）董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第（二）项规定的股东可以依照第（二）
项中的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会、审计委员会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
（三）董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 26. | 新增 | 第四十六条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 27. | 第四十六条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 | 第四十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 |
| | 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 28. | 5%
第四十七条持有公司 以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 29. | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 30. | 第四十八条公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第四十九条公司控股股东及实际控制
人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。 | 第四十八条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。 |
| | | 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 31. | 新增 | 第四十九条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 32. | 第五十条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散
和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第五十一条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章和本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第五十条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散和
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十一条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上
海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。 |
| 33. | 第五十一条公司下列担保事项，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50％以
后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对
象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定
的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过；股东大会在审议前款第
（六）项担保事项时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决。
对外担保事项必须由董事会或股东大会
审议，未经董事会或者股东大会审议通过，
公司不得对外担保，如相关人员违反法律法
规及本章程规定对外提供担保，公司将追究
相关责任。 | 第五十一条公司下列担保事项，应当经全
体董事的过半数审议通过并经出席董事会三分
之二以上董事审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供
的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以
后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％
的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象
提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的
其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过；股东会在审议前款第（六）项担保
事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决。
对外担保事项必须由董事会或股东会审
议，未经董事会或者股东会审议通过，公司不
得对外担保，如相关人员违反法律法规及本章
程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。 |
| 34. | 第五十三条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权
股份总数10%（不含投票代理权）以上的股
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按以公司收到
书面请求日该股东持有的股份数计算。 | 第五十三条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三
分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股
10%
份总数 （不含投票代理权）以上的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按以公司收到书
面请求日该股东持有的股份数计算。 |
| 35. | 第五十四条本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第五十四条本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 36. | 第五十五条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会，但应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并公告。 | 第五十五条董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
5
董事会决议后的 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
由并公告。 |
| 37. | 第五十六条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
10
和本章程的规定，在收到提案后 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十六条审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
10
到提议后 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。 |
| 38. | 第五十七条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 | 第五十七条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 |
| | 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 39. | 第五十八条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
10%
比例不得低于 。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 | 第五十八条审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上
海证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。 |
| 40. | 第五十九条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十九条对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。会
议所必需的费用由公司承担。 |
| 41. | 第六十一条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会召开前，符合条件的股东提出
临时提案的，发出提案通知至会议决议公告
期间的持股比例不得低于3%。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第六十条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 第六十一条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会召开前，符合条件的股东提出临时
提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的
持股比例不得低于1%。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六
十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出 |
| | | 决议。 |
| 42. | 第六十三条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；独
立董事的意见（如需要）；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不
多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不
得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
某项提案生效是其他提案生效的前提
的，应当在股东大会通知中明确披露相关前
提条件，并就该项提案表决通过是后续提案
表决结果生效的前提进行特别提示。 | 第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个
工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。
某项提案生效是其他提案生效的前提的，
应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，
并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生
效的前提进行特别提示。 |
| 43. | 第六十四条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十四条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或公司的董事、高级管理人
员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存
在关联关系；
（三）是否存在《公司法》及中国证券监
督委员会、上海证券交易所规定的不得担任上
市公司董事的情形；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和上海证券交易所惩戒；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事
项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 44. | 第六十八条个人股东亲自出席会议的， | 第六十八条个人股东亲自出席会议的，应 |
| | 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者
负责人委托的代理人出席会议。负责人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
负责人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、该组织的
负责人依法出具的书面授权委托书。 | 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负
责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具
的书面授权委托书。 |
| 45. | 第六十九条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托
,
人为非法人组织的应加盖非法人组织的单位
印章。 | 第六十九条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为
非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 |
| 46. | 第七十条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | 删除 |
| 47. | 第七十一条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会；委托人为非法人组
织的，由其负责人或者负责人委托的代理人
作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 48. | 第七十二条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 | 第七十一条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 |
| | 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 |
| 49. | 第七十四条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 50. | 第七十五条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第七十四条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 51. | 第八十条股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第七十九条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 52. | 第八十一条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。 |
| 53. | 第八十二条召集人应当保证股东大会 | 第八十一条召集人应当保证股东会连续 |
| | 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 | 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易
所报告。 |
| 54. | 第八十三条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 | 第八十二条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 55. | 第八十四条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 56. | 第八十五条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十四条下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算或变更公司形式；
（三）章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 57. | 第八十六条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 | 第八十五条股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 |
| | 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 |
| 58. | 第八十七条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
3000
公司与关联方发生的交易金额在 万
元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易，除应当及时披露外,
还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行审计或者评
估，并提交股东大会审议；日常关联交易事
项可以不进行审计或评估。监管部门对此另
有规定的按照监管规定执行。 | 第八十六条股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）召集人在发出股东会通知前，应依
据法律、法规、规章的有关规定，对拟提交股
东会审议的事项是否构成关联交易做出判断。
若经召集人判断，拟审议事项构成关联交易，
则召集人应当通知关联股东，并在股东会通知
中，对拟审议事项涉及的关联人情况进行披露。
（二）股东会召开时，关联股东应主动提
出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该
股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东
是否属于关联股东，并有权决定该股东是否回
避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、
关联股东的决定有异议的，有权向主管部门反
映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但
相关股东行使上述权利不影响股东会的召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就
有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事
项向股东会做出解释和说明，但无权就该事项
参与表决。
（五）关联交易事项应当由关联股东以外
的出席股东会的股东按本章程规定表决。
公司已制定《关联交易管理制度》，详细
规定公司关联交易的审议和披露等事项，《关 |
| | | 联交易管理制度》由董事会拟定，股东会批准。 |
| 59. | 第八十八条股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。 | 第八十七条股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 60. | 第八十九条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第八十八条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 61. | 第九十条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
（一）董事、监事选聘程序如下：
1、持有或者合并累加持有公司发行在外
有表决权股份总额3%以上的股东可提名非
独立董事、监事候选人；持有或者合并累加
持有公司发行在外有表决权股份总额1%以
上的股东可提名独立董事候选人；上届董事
会、监事会可提名下届董事、监事候选人。
提名人应在股东大会召开十日前将候选人的
简历和基本情况以书面形式提交董事会。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
2、公司监事中由职工代表担任的监事不
少于监事总数的三分之一，职工代表担任的
监事由公司职工代表大会选举产生，不必再
经股东大会表决通过。
3、由公司上届董事会、监事会分别将经
审查合格的董事候选人名单、监事候选人名
单（不包括职工代表担任的监事）以提案方
式交由股东大会表决。董事和独立董事的选
举应分别举行。
董事、监事候选人应在股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。
（二）股东大会就选举董事、监事进行
表决时，可以实行累积投票制。当公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。适用于累积投票制选举
公司董事、监事的具体表决办法如下： | 第八十九条董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
（一）董事选聘程序如下：
1、持有或者合并累加持有公司发行在外有
表决权股份总额1%以上的股东可提名非独立
董事候选人；持有或者合并累加持有公司发行
在外有表决权股份总额1%以上的股东可提名
独立董事候选人；上届董事会可提名下届董事
候选人。提名人应在股东会召开10日前将候选
人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。
2、职工代表担任的董事由公司职工代表大
会选举产生，不必再经股东会表决通过。
3、由公司上届董事会分别将经审查合格的
董事候选人名单（不包括职工代表担任的董事）
以提案方式交由股东会表决。董事和独立董事
的选举应分别举行。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责。
（二）股东会就选举董事进行表决时，可
以实行累积投票制。当公司选举2名以上独立
董事，或公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。适用于
累积投票制选举公司董事的具体表决办法如
下：
1、独立董事、非独立董事的选举实行分开
投票方式。具体操作如下：选举独立董事时，
每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的 |
| | 1、独立董事、非独立董事、监事的选举
实行分开投票方式。具体操作如下：选举独
立董事时，每位股东有权取得的投票权数等
于其所持有的股份数乘以本次股东大会选举
的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，
每位股东有权取得的投票权数等于其所持有
的股份数乘以本次股东大会选举的非独立董
事或监事人数的乘积数，该票数只能投向非
独立董事或监事候选人；
2、股东在填写选票时，可以将其所持有
的投票权集中投给一位候选人，也可以分散
投给数位候选人，并在其选举的每位候选人
名单后标注其使用的投票权数目。
3、如果选票上该股东使用的投票权总数
没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该
选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果
选票上该股东使用的投票权总数超过了其所
合法拥有的投票权数目，则该选票无效。
4、表决完毕后，由股东大会计票人清点
票数，并公布每位候选人的得票情况，依照
候选人所得票数多少，决定当选人数。
5、董事、监事当选原则：
股东大会选举产生的董事或者监事人数
及结构应符合本章程的规定。董事或监事候
选人根据得票的多少来决定是否当选，但每
位当选董事或监事的得票数必须超过出席股
东大会股东所持有效表决权股份（以未累积
的股份数为准）的二分之一。
若获得超过参加会议的股东所持有效表
决股份权数二分之一以上选票的董事或监事
候选人多于应当选董事或监事人数时，则按
得票数多少排序，取得票数较多者当选。若
当选人数少于应选董事或监事，但公司所有
已当选董事或者监事人数超过本章程规定的
董事会或者监事会成员人数三分之二以上
时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若
当选人数少于应选董事或者监事，且公司所
有已当选董事或者监事人数不足公司章程规
定的董事会或者监事会成员人数三分之二以
上时；或者当选董事超过本章程规定董事会
成员人数三分之二，但独立董事不足董事会
总人数三分之一时，则应在本次股东大会结
束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事
或者监事进行选举。 | 股份数乘以本次股东会选举的独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选
举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权
数等于其所持有的股份数乘以本次股东会选举
的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
非独立董事候选人；
2、股东在填写选票时，可以将其所持有的
投票权集中投给一位候选人，也可以分散投给
数位候选人，并在其选举的每位候选人名单后
标注其使用的投票权数目。
3、如果选票上该股东使用的投票权总数没
有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票
有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上
该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有
的投票权数目，则该选票无效。
4、表决完毕后，由股东会计票人清点票数，
并公布每位候选人的得票情况，依照候选人所
得票数多少，决定当选人数。
5、董事当选原则：
股东会选举产生的董事人数及结构应符合
本章程的规定。董事候选人根据得票的多少来
决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须
超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以
未累积的股份数为准）的二分之一。
若获得超过参加会议的股东所持有效表决
股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于
应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取
得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，
但公司所有已当选董事人数超过本章程规定的
董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下
次股东会上选举填补；若当选人数少于应选董
事，且公司所有已当选董事人数不足公司章程
规定的董事会成员人数三分之二以上时；或者
当选董事超过本章程规定董事会成员人数三分
之二，但独立董事不足董事会总人数三分之一
时，则应在本次股东会结束后2个月内再次召
开股东会对缺额董事进行选举。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而
不能决定其中当选者时，则应在下次股东会另
行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数
不足本章程规定的董事会成员人数三分之二以
上时，则应在该次股东会结束后2个月内再次
召开股东会对缺额董事进行选举。 |
| | 若因两名或两名以上候选人的票数相同
而不能决定其中当选者时，则应在下次股东
大会另行选举。若由此导致公司所有已当选
董事或者监事人数不足本章程规定的董事会
或者监事会成员人数三分之二以上时，则应
在该次股东大会结束后两个月内再次召开股
东大会对缺额董事或者监事进行选举。 | |
| 62. | 第九十三条股东大会采取记名方式投
票表决。股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。由于参会股东人数、
回避等原因导致少于两名股东代表参加计票
和监票的，少于人数由公司监事填补。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第九十二条股东会采取记名方式投票表
决。股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少
于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数
由审计委员会成员填补。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 63. | 第六章董事会
第一节董事 | 第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定 |
| 64. | 第一百条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被上海证券交易所公开认定为不适 |
| | 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将根据法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或有关监管机构规定解除其职
务，停止其履职。 |
| 65. | 第一百零一条董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满，可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。公
司不设职工代表董事。 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可
3
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
公司根据经营管理需要及相关监管规定的
要求，可以设置一名职工代表董事。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 66. | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务和
勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不
得利用职务之便为公司实际控制人、股东、
员工、本人或者其他第三方的利益而损害公
司利益；
（三）未经股东大会同意，不得为本人
及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商
业机会，不得自营、委托他人经营公司同类
业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚
未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞
业禁止义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与公
司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故
不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受
托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托； | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列忠实义务和勤勉义
务：
（一）公平对待所有股东；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（五）保护公司资产的安全、完整，不得
利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、
本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（六）未向董事会或者股东会报告，并按
照章程规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与公司订立合同或者进行交
易； |
| | （六）审慎判断公司董事会审议事项可
能产生的风险和收益，对所议事项表达明确
意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，
应当明确披露投票意向的原因、依据、改进
建议或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务
报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司
业务经营管理状况和公司已发生或者可能发
生的重大事项及其影响，及时向董事会报告
公司经营活动中存在的问题，不得以不直接
从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸
责任；
（八）关注公司是否存在被关联方或者
潜在关联方占用资金等侵占公司利益的问
题，如发现异常情况，及时向董事会报告并
采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关
注财务会计报告是否存在重大编制错误或者
遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大
幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务
会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求
董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公
司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行社会责
任；
（十一）法律法规、上海证券交易所相
关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤
勉义务。 | （七）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该
商业机会的除外；
（八）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
公司同类的业务；；
（九）保守商业秘密，不得泄露公司尚未
披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当
利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止
义务；
（十）保证有足够的时间和精力参与公司
事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能
亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，
授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权
委托；
（十一）审慎判断公司董事会审议事项可
能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意
见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应
当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议
或者措施；
（十二）及时了解公司业务经营管理状况，
认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报
道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状
况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其
影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在
的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉、不熟悉为由推卸责任；
（十三）关注公司是否存在被关联方或者
潜在关联方占用资金等侵占公司利益的问题，
如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相
应措施；
（十四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；认真阅读公司财务会计报告，关注财务会
计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要
会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动
原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问
的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所
需的资料或者信息；
（十五）积极推动公司规范运行，督促公
司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十六）应当如实向审计委员会提供有关 |
| | | 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（十七）法律法规、上海证券交易所相关
规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义
务。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（六）项规定。 |
| 67. | 第一百零七条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。 | 第一百零六条董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2
个交易日内披露有关情况。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 68. | 第一百零八条如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 | 第一百零七条如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数时，或者独立董
事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，
或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务，但存在本章程第九十九条规定的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告
送达公司时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选
举董事填补因董事辞职产生的空缺。 |
| 69. | 第一百零九条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的义务在辞职生效后的六个
月内，以及任期结束后的六个月内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。 | 第一百零八条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的义务在辞职生效后的6
个月内，以及任期结束后的6个月内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 70. | 第一百一十条董事执行公司职务时，违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时，违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| | | 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 |
| 71. | 第一百一十一条公司不以任何形式为
董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董
事购买责任保险，但董事因违反法律法规和
本章程规定而导致的责任除外。 | 第一百一十条经股东会批准，公司可以为
董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和
本章程规定而导致的责任除外。 |
| 72. | 第一百一十二条本节有关董事义务的
相关规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。独立董事应按照法律、行政
法规、部门规章及上海证券交易所的有关规
定执行。 | 第一百一十一条本节有关董事义务的相
关规定，适用于高级管理人员。 |
| 73. | 第一百一十三条公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百一十四条董事会由九名董事组
成，设董事长一名、独立董事三名。 | 第一百一十二条公司设董事会，董事会由
五至九名董事组成，设董事长一名、独立董事
三名。 |
| 74. | 第一百一十五条公司董事会在事先充
分听取公司党委意见情况下，依法自行或经
过有关报批手续后决定公司的重大事项。董
事会在法律、行政法规规定和本章程确定的
范围内，按照有关规定的程序行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司战略、中长期发展规划，
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司的重大收入分配方案，
包括工资总额预算与清算等
（七）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司重要交易事项，包括但不限于购买或出售
资产、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）、提供财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子
公司担保等）、租入或租出资产、委托或受
托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权
债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）、关联交易等； | 第一百一十三条公司董事会在事先充分
听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有
关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在
法律、行政法规规定和本章程确定的范围内，
按照有关规定的程序行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司战略、中长期发展规划，
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司的重大收入分配方案，包
括工资总额预算与清算等；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司重
要交易事项，包括但不限于购买或出售资产、
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、
租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、
赠与或受赠资产、债权债务重组、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、关联
交易等；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）审议制定经理层成员任期制和契约 |
| | （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）审议制定经理层成员任期制和
契约化管理相关制度，并按照制度负责组织
制定经理层成员任期制和契约化管理工作方
案；
（十二）根据公司制度聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及
其他高级管理人员，并与经理层成员签订契
约；根据公司制度开展考核、兑现薪酬、确
定奖惩，根据经理层成员考核结果或工作需
要，提出经理层成员调整建议；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）决定公司的风险管理体系、内
部控制体系、法律合规管理体系。通过董事
会审计委员会指导、检查和评估公司内部审
计工作，批准年度审计计划，审议重要审计
报告；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十九）法律、法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
公司董事会设立战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，战略
委员会中至少应有一名独立董事，审计委员
会的召集人应为会计专业人士。董事会负责
制定各专门委员会实施细则，规范专门委员
会的运作。 | 化管理相关制度，并按照制度负责组织制定经
理层成员任期制和契约化管理工作方案；
（十一）根据公司制度聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高
级管理人员，并与经理层成员签订契约；根据
公司制度开展考核、兑现薪酬、确定奖惩，根
据经理层成员考核结果或工作需要，提出经理
层成员调整建议；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）决定公司的风险管理体系、内部
控制体系、法律合规管理体系。通过董事会审
计委员会指导、检查和评估公司内部审计工作，
批准年度审计计划，审议重要审计报告；
（十六）向股东会提请聘请或更换承办公
司审计业务的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十八）法律、法规、部门规章、本章程
或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 75. | 第一百一十八条董事会应当就本章程
一百一十五条规定的重要交易事项建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
股东大会就重要交易事项对董事会的具 | 第一百一十六条董事会应当就本章程一
百一十三条规定的重要交易事项建立严格的审
查和决策程序，其中重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会就重要交易事项对董事会的具体授
权权限应在公司《董事会议事规则》予以明确。 |
| | 体授权权限应在公司《董事会议事规则》予
以明确。 | |
| 76. | 第一百二十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（七）由董事会审议通过的《董事会授
权管理办法》授予的其他职权；
（八）由董事会授予的其他职权。 | 第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（六）由董事会审议通过的《董事会授权
管理办法》授予的其他职权；
（七）由董事会授予的其他职权。 |
| 77. | 第一百二十一条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百一十九条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
3
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 78. | 第一百二十二条公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十条公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 79. | 第一百二十四条有下列情形之一的，董
事长应在十日内召集和主持临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议，并经全体独立董
事二分之一以上同意；
（四）党委会提议召开时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
（八）证券监管部门要求召开时。 | 第一百二十二条有下列情形之一的，董事
长应在10日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议，并经全体独立董事
过半数同意；
（四）党委会提议召开时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）代表十分之一以上表决权的股东提
议时；
（八）证券监管部门要求召开时。 |
| 80. | 第一百二十五条董事会召开临时董事
会会议的可采用专人送达、传真、电子邮件 | 第一百二十三条董事会召开临时董事会
会议的可采用专人送达、传真、电子邮件等法 |
| | 等法律法规认可的方式，在会议召开三日以
前通知各董事并提供足够的资料，材料应包
括会议议题的相关背景资料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 律法规认可的方式，在会议召开3日以前通知
各董事并提供足够的资料，材料应包括会议议
题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务
进展的信息和数据。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 81. | 第一百二十七条董事会对担保事项作
出决议，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过。
为关联方提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。 | 第一百二十五条董事会对对外担保和提
供财务资助事项作出决议，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过。
为关联方提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。 |
| 82. | 第一百二十八条董事长有权决定董事
会会议的召开方式，在保障董事充分表达意
见的前提下，可以采取传真、电子邮件等通
讯表决方式进行并作出决议，以表决票传真
件、扫描件作为决议依据。 | 第一百二十六条董事长有权决定董事会
会议的召开方式，在保障董事充分表达意见的
前提下，可以采取电子通信等通讯表决方式进
行并作出决议，以表决票传真件、扫描件作为
决议依据。 |
| 83. | 第一百三十一条董事会会议应当有记
录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书保存。董事会记录的保存年限为
十年。 | 第一百二十九条董事会会议应当有记录，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存。董事会记录的保存年限不少于10年。 |
| 84. | 第一百三十二条董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 | 第一百三十条董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 |
| | （表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。 | 决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 85. | 新增 | 第三节独立董事 |
| 86. | 新增 | 第一百三十二条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 87. | 新增 | 第一百三十三条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 88. | 新增 | 第一百三十四条担任公司独立董事应当
符合下列条件： |
| | | （一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 89. | 新增 | 第一百三十五条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 90. | 新增 | 第一百三十六条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 91. | 新增 | 第一百三十七条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 |
| | | 方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 92. | 新增 | 第一百三十八条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 93. | 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 94. | 新增 | 第一百三十九条公司董事会设置审计委
员会，行使如下职权：
（一）监督及评估外部审计工作，提请聘
请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作，
负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）检查公司财务；
（六）对董事、高级管理人员执行职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司
章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
出解任的建议；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（八）提议召开临时股东会会议，在董事
会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议；
（九）向股东会会议提出提案；
（十）依照《公司法》和本章程的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| | | （十一）负责法律法规、本章程和董事会
授权的其他事项。 |
| 95. | 新增 | 第一百四十条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
2
董事不少于 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事
会选举产生。 |
| 96. | 新增 | 第一百四十一条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所规定和本章程规定的其他事项。 |
| 97. | 新增 | 第一百四十二条审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制定。 |
| 98. | 新增 | 第一百四十三条
公司董事会设置战略与ESG委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会实施细则由董事会负责制定。
战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，战略与ESG委员会中至少应有
一名独立董事。 |
| 99. | 新增 | 第一百四十四条
战略与ESG委员会负责对公司长期发展 |
| | | 战略规划、公司章程规定须经董事会批准的重
大投资融资方案、重大资本运作、重大资产经
营项目进行研究并提出建议以及审阅ESG工
作计划，ESG年度报告的披露信息，听取ESG
重要性评估结果汇报等工作。 |
| 100. | 新增 | 第一百四十五条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 101. | 新增 | 第一百四十六条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所规定及本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 102. | 第七章总经理及其他高级管理人员 | 第七章高级管理人员 |
| 103. | 第一百三十四条公司设总经理一名，副
总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事
可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董
事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 | 第一百四十七条公司设总经理一名，副总
经理三至五名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问
一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审 |
| | 及本章程的有关规定。
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾
问一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法
律审核把关作用，推进公司依法经营。 | 核把关作用，推进公司依法经营。 |
| 104. | 第一百三十五条本章程第一百条关于
不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义
务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 第一百四十八条本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高
级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 105. | 第一百三十六条总经理及其他高级管
理人员任期与董事会相同。经考核合格可续
聘。
公司应当与总经理及其他高级管理人员
按照一人一岗签订差异化的岗位聘任协议和
经营业绩责任书；考核不合格或不适宜继续
任职的，及时解聘或不再续聘；聘期届满，
聘任协议自然终止，需要续聘的重新履行聘
任手续。 | 第一百四十九条高级管理人员任期与董
事会相同。经考核合格可续聘。
公司应当与高级管理人员按照一人一岗签
订差异化的岗位聘任协议和经营业绩责任书；
考核不合格或不适宜继续任职的，及时解聘或
不再续聘；聘期届满，聘任协议自然终止，需
要续聘的重新履行聘任手续。 |
| 106. | 第一百三十七条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人及董事会认定的其他高
级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十八条总经理列席董事会会
议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 | 第一百五十条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经
营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人及董事会认定的其他高级管
理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘
任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘任和解聘；
（九）提议召开临时董事会会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 107. | 第一百四十三条公司总经理及其他高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 | 第一百五十五条高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 |
| | 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司总经理及其他高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。 |
| 108. | 第一百四十四条总经理及其他高级管
理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序
和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百五十六条高级管理人员可以在任
期届满以前提出辞任。有关高级管理人员辞任
的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同
规定。 |
| 109. | 第八章监事会
第一百四十五至一百六十三条 | 删除 |
| 110. | 第一百六十五条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和上海证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起2个月内向中国证监
会浙江监管局和证券交易所报送并披露中期
报告。上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及上海证券交易
所的规定进行编制。 | 第一百五十八条公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会浙江监管局和
上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证
监会浙江监管局和上海证券交易所报送并披露
中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易
所的规定进行编制。 |
| 111. | 第一百六十六条公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十九条公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。 |
| 112. | 第一百六十七条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利 | 第一百六十条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | 润。 | |
| 113. | 第一百六十八条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按
股东原有股份比例派送新股。但法定公积金
转为股本时，所留存的该项公积金不得少于
25%
转增前注册资本的 。 | 第一百六十一条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
股东会决议将公积金转为股本时，按股东
原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股
本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注
册资本的25%。 |
| 114. | 第一百六十九条公司利润分配的决策
程序和机制：
（一）每个会计年度结束后，应结合公
司盈利情况、资金需求、持续发展需求及股
东回报情况合理制定利润分配预案；制订现
金分红具体方案时应认真研究和论证现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜；董事会在利润分配
预案论证过程中，需与独立董事、监事充分
讨论，并尽可能通过电话、传真、邮件等多
种渠道充分听取中小股东意见。
公司当年盈利但董事会未制定现金利润
分配预案的，公司应当在年度报告中详细披
露并说明未进行现金分红的原因及未用于现
金分红的资金留存公司的用途，独立董事应
当对此发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会、监事会在审议利润分配
政策及预案时，需分别经全体董事过半数、
二分之一以上独立董事、全体监事过半数同
意，独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过的利润分配方案应提交
公司股东大会审议，股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，应当通过公司网站、公
众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小
股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心
的问题。
（三）公司根据生产经营情况、投资规
划、长期发展的需要，或者因外部经营环境
或自身经营状况发生较大变化，需要调整利
润分配政策的，董事会应以股东权益保护为
出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大
会提案中详细论证和说明原因，独立董事应 | 第一百六十二条公司利润分配的决策程
序和机制：
（一）每个会计年度结束后，应结合公司
盈利情况、资金需求、持续发展需求及股东回
报情况合理制定利润分配预案；在制订现金分
红具体方案时，董事会应认真研究和论证现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）董事会在审议利润分配政策及预案
时，需经全体董事过半数同意。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划、
长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身
经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政
策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定
利润分配调整政策，并在股东会提案中详细论
证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和上海证券交易所的规定；利润
分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东
会审议批准，并经出席股东会的股东所持表决
权的2/3以上通过。
（四）公司召开年度股东会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会 |
| | 当对此发表独立意见。调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的规
定；利润分配政策调整的议案经监事会、董
事会审议后提交股东大会审议批准，并经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过。对现金分红政策进行调整或者变更的，
须以股东大会特别决议审议批准。
（四）公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）监事会应对董事会执行公司利润
分配政策是否履行相应决策程序和信息披露
等情况进行监督。 | 决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
（五）公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
（六）审计委员会应对董事会执行公司利
润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露
等情况进行监督。 |
| 115. | 第一百七十条公司应重视对投资者的
合理投资回报，实施积极的利润分配政策。
公司的利润分配应遵守下列规定：
……
（三）利润分配条件
1、现金分红条件：公司在上一会计年度
盈利，累计可分配利润为正数，不存在影响
利润分配的重大投资计划(募集资金投资项目
除外)或现金支出事项，且现金流满足公司正
常经营和长期发展需求的情况下，可以采用
现金方式分配股利。
最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%
；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3
（）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，
由公司董事会根据具体情形确定。 | 第一百六十三条公司应重视对投资者的
合理投资回报，实施积极的利润分配政策。公
司的利润分配应遵守下列规定：
……
（三）利润分配条件
1、现金分红条件：公司在上一会计年度盈
利，累计可分配利润为正数，不存在影响利润
分配的重大投资计划(募集资金投资项目除外)
或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营
和长期发展需求的情况下，可以采用现金方式
分配股利。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者
回报等因素，区分下列情形，拟定差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2
（）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
20%
次利润分配中所占比例最低应达到 ；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由
公司董事会根据具体情形确定。
2、股票股利分配条件：在保障现金分红、
保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 |
| | 2、股票股利分配条件：在保障现金分红、
保证公司股本规模和股权结构合理的前提
下，公司可以采取股票股利方式进行利润分
配。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业
绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的信息披露公司应当在
年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
（五）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。 | 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩
增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决
议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。 |
| 116. | 第一百七十一条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十四条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十五条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百六十六条内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| 117. | 新增 | 第一百六十七条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 |
| | | 告。 |
| 118. | 新增 | 第一百六十八条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
| 119. | 新增 | 第一百六十九条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 120. | 第一百七十六条公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事
务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 121. | 第一百七十九条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈
述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当事情。 | 第一百七十六条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事
务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 |
| 122. | 第一百八十条公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十七条公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件及其他电子通信
方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 123. | 第一百八十三条公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮件方式或电子邮件
方式送出。 | 第一百八十条公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件方式或电子邮件及其他
电子通信方式送出。 |
| 124. | 第一百八十四条公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件方式或电子邮件
方式送出。 | 删除 |
| 125. | 第一百八十五条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达
日；以电子邮件送出的，以电子邮件发出当
日为送达日；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十一条公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，
自交付邮局之日起第5个工作日为送达日；以
电子邮件或其他电子通信送出的，以电子邮件
或其他电子通信发出当日为送达日；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。 |
| 126. | 第一百八十六条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 | 第一百八十二条因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。 |
| 127. | 第十一章合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节合并或分立 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和
清算
第一节合并、分立、增资和减资 |
| 128. | 第一百八十八条公司可以依法进行合
并或者分立。 | 第一百八十四条公司可以依法进行合并
或者分立。 |
| | 公司合并可以采取吸收合并和新设合
并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股90%以上的公司合并，被合
并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他
股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格
收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程
另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 129. | 第一百九十条公司合并或者分立，合并
或者分立各方应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会作出合并或者分立决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公司指定的符合中国证监会规定的媒体上公
告。债权人自接到通知书之日三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条公司合并或者分立，合并
或者分立各方应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司指
定的符合中国证监会规定的媒体上或国家企业
信用信息公示系统公告。
30
债权人自接到通知之日 日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 130. | 第一百九十一条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
指定的符合中国证监会规定的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百八十七条公司减少注册资本时，将
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议
10 30
之日起 日内通知债权人，并于 日内在公
司指定的符合中国证监会规定的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少股份，法律法规或
本章程另有规定的除外。 |
| 133. | 新增 | 第一百八十八条公司依照本章程第一百
六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第
一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起30日内在符合
中国证监会规定的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后， |
| | | 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。 |
| 134. | 新增 | 第一百八十九条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 135. | 新增 | 第一百九十条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。 |
| 136. | 第一百九十三条公司合并或者分立各
方的资产、债权、债务的处理，通过签订合
同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百九十二条公司合并或者分立各方
的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加
以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务
清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 137. | 第一百九十五条有下列情形之一的，公
司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 138. | 第一百九十六条公司有本章程第一百
九十五条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。修改章程时，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司因本章程第一百九十五条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。
公司因第（三）项情形而解散的，清算
工作由合并或者分立各方当事人依照合并或 | 第一百九十五条公司有本章程第一百九
十四条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。修改章程或者经股东
会决议时，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百九十四条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日15日内组成清算组进
行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定 |
| | 者分立时签订的合同办理。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司因本章程第一百九十四条第（三）项
情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算
组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十四条第（四）项
的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关
闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 |
| 139. | 第一百九十八条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（三）处理于清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十七条清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 140. | 第一百九十九条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在公
司指定的符合中国证监会规定的媒体上公
告。
第二百条债权人应当在收到通知之日
起三十日内，未接到通知的应自公告之日起
四十五日内向清算组申报其债权。债权人申
报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百九十八条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在公司指
定的符合中国证监会规定的媒体上或国家企业
信用信息公示系统公告。
债权人应当在收到通知之日起30日内，未
接到通知的应自公告之日起45日内向清算组申
报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 141. | 第二百零一条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确
认。 | 第一百九十九条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。 |
| 142. | 第二百零三条清算组在清理公司财产、 | 第二百零一条清算组在清理公司财产、编 |
| | 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣
告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。 | 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。 |
| 143. | 第二百零四条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第二百零二条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 144. | 第二百零五条清算组人员应当忠于职
守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零三条清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务，
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任，因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 145. | 第二百零六条有下列情形之一的，公司
应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，本章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 | 第二百零四条有下列情形之一的，公司将
修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。 |
| 146. | 第二百一十条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百零八条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例
虽未超过50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 147. | 第二百一十一条董事会可依照本章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。 | 第二百零九条董事会可依照本章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的
规定相抵触。 |
| 148. | 第二百一十五条本章程附件包括《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》。《股东大会议事规则》、 | 第二百一十三条本章程附件包括《股东会
议事规则》《董事会议事规则》。《股东会议
事规则》《董事会议事规则》的条款如与本章 |
| | 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
的条款如与本章程存在冲突之处，应以本章
程为准。本章程及附件未尽事宜，按国家有
关法律、法规的规定执行，本章程及附件如
与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范
性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、
法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 | 程存在冲突之处，应以本章程为准。本章程及
附件未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定
执行，本章程及附件如与日后颁布的法律、法
规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵
触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性
文件的规定执行。 |
