麦澜德(688273):控股股东、实际控制人续签《共同控制协议》及原《一致行动协议》到期解除、部分股东重新签订《一致行动协议》暨权益变动的提示性公告
南京麦澜德医疗科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人续签《共同控制协议》及原 《一致行动协议》到期解除、部分股东重新签订《一致 行动协议》暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 本次权益变动是由于南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦澜德”）控股股东、实际控制人杨瑞嘉先生与史志怀先生在公司首次公开发行股票上市前签署的《共同控制协议》，以及二人与陈彬先生、屠宏林先生、周干先生、周琴女士签署的原《一致行动协议》到期解除，杨瑞嘉先生与史志怀先生续签《共同控制协议》，并与陈彬先生、屠宏林先生、周琴女士及王旺先生重新签订《一致行动协议》所致。由于周干先生未续签《一致行动协议》，与其他股东的一致行动关系解除，周干先生不再与公司实际控制人构成一致行动关系。本次权益变动不触及要约收购。 ? 本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人杨瑞嘉先生、史志怀先生直接持股情况不变，与一致行动人的合计直接持股数量为60,595,842股，合计直接持股比例为60.60%。 ? 本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，仍为杨瑞嘉先生、史志怀先生，不会影响公司的治理结构和持续经营。 《关于续签<共同控制协议>及原<一致行动协议>到期解除，与部分股东重新签订<一致行动协议>的通知》，现将有关情况公告如下： 一、本次续签《共同控制协议》和签订新《一致行动协议》的背景 杨瑞嘉先生与史志怀先生在公司首次公开发行股票上市前签署的《共同控制协议》，以及二人与陈彬先生、屠宏林先生、周干先生、周琴女士签署的《一致行动协议》将于2025年8月10日到期。基于对公司未来发展信心及各方共同利益，保证公司经营连续性和稳定性，经充分沟通协商，杨瑞嘉先生与史志怀先生于2025年8月8日续签了《共同控制协议》，同时二人与陈彬先生、屠宏林先生、周琴女士及王旺先生重新签订了《一致行动协议》（以下简称“新《一致行动协议》”）。原一致行动人周干先生未签署新《一致行动协议》，周干先生不再与公司实际控制人构成一致行动关系。 截至本公告日，杨瑞嘉先生直接持有公司19.36%的股份并担任公司董事长、总经理，史志怀先生直接持有公司18.15%的股份并担任公司董事、副总经理。杨瑞嘉及史志怀合计控制公司37.51%的股份，系公司共同实际控制人。 陈彬先生直接持有公司10.08%的股份并担任公司董事、副总经理；屠宏林先生直接持有公司10.08%的股份并担任公司董事、副总经理；王旺先生直接持有公司1.45%的股份并担任公司副总经理；周琴女士直接持有公司1.47%的股份；周干4.03% 先生直接持有公司 的股份并担任公司监事会主席。 二、原《共同控制协议》和《一致行动协议》签署及履行情况 公司控股股东、实际控制人杨瑞嘉先生、史志怀先生在公司首次公开发行股票上市前签署了《共同控制协议》，约定双方对公司生产经营中的重大事务及其他重大事务均实施共同控制，对公司生产经营中的重大事务及其他重大事务的决定或执行在事实上保持一致，为公司的共同实际控制人。该协议自双方签署之日起生效，有效期为公司上市之日起三十六个月，该协议于2025年8月10日到期解除。 公司控股股东、实际控制人杨瑞嘉先生、史志怀先生与陈彬先生、屠宏林先生、周干先生及周琴女士在公司首次公开发行股票上市前签署了《一致行动协议》，大事宜决策等诸方面与杨瑞嘉先生、史志怀先生保持一致行动，该协议自各方签署之日起生效，有效期为公司上市之日起三十六个月，该协议于2025年8月10日到期解除。 在原协议有效期内，杨瑞嘉先生与史志怀先生，以及二人与原一致行动人陈彬先生、屠宏林先生、周干先生及周琴女士在处理有关公司经营发展、且需要经公司董事会、股东大会审议批准的事项时均保持一致行动，均充分遵守了原协议的约定，各方未发生违反原协议的情形。 三、原《共同控制协议》和《一致行动协议》到期情况 鉴于原协议有效期于2025年8月10日届满，杨瑞嘉先生、史志怀先生续签了《共同控制协议》，并与陈彬先生、屠宏林先生、王旺先生、周琴女士签署了新《一致行动协议》，周干先生因个人原因不再续签。 经公司核查，在原协议到期后，周干先生不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形，因此公司确认周干先生与原一致行动人的一致行动关系于2025年8月10日到期后解除，周干先生作为公司股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照自己的意愿、独立地享有和行使股东权利，履行相关股东义务。 四、本次续签《共同控制协议》和签订《一致行动协议》的主要内容（一）《共同控制协议》的主要内容 甲方：杨瑞嘉 乙方：史志怀 1、双方确认，因双方具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，自麦澜德成立至今，无论是否直接持有麦澜德股权，双方对麦澜德生产经营中的重大事务及其他重大事务均实施共同控制，对麦澜德生产经营中的重大事务及其他重大事务的决定或执行在事实上保持一致，为麦澜德的共同实际控制人。 2、双方承诺，自本协议签署之日起，无论是否直接持有麦澜德股权，在麦澜德日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对麦澜德包括但不票权及决策权保持一致： （1）决定经营方针和投资计划； （2）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（3）审议年度财务预算方案、决算方案； （4）审议利润分配方案和弥补亏损方案； （5）对增加或减少注册资本作出决议； （6）对发行公司债券作出决议； （7）对合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议； （8）修改公司章程； （9）对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议； （10）决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （11）决定停止经营现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；（12）麦澜德公司章程中规定的其他应由麦澜德股东（大）会决定的事项。 3、双方承诺，在股东（大）会对本协议第二条所列各事项进行审议前，双方须充分沟通协商，就行使何种表决权及如何行使表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东（大）会上对该等事项行使表决权。如双方进行充分沟通协商后，对相关重大事项行使何种表决权及如何行使表决权达不成一致意见，双方同意无条件地按照杨瑞嘉的意见进行表决。 双方（或通过其持股企业）向麦澜德股东（大）会行使提案权、提名权之前，就相关提案之内容，应履行本条第一款规定的程序。 4、双方承诺，如双方担任、提名/委派麦澜德的董事，该等董事在董事会上的提案、提名及表决应保持一致。前述事项协商及表决程序同本协议第三条约定。 5、双方承诺，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其直接或间接持有的全部或部分包括麦澜德股份的表决权在内的股东权益委托第三方行使。在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加公司股东（大）会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。 6、双方承诺，麦澜德依法建立规范的法人治理结构。双方作为一致行动人及共同的实际控制人，直接或间接行使股东权利不得违背法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，不得损害麦澜德及其他股东利益，不得影响麦澜德的规范运作。 7、本协议自双方签署之日起生效，有效期至2028年8月11日。经各方协商一致，可以延长有效期。在上述有效期内，本协议对双方及其设立的持股企业具有法律拘束力。本协议系双方真实、自愿的意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解、乘人之危或其他违背本人真实意愿的情形。本协议不可变更，亦不可撤销、撤回。 8、若本协议中的任何一项或多项规定，根据任何适用的法律在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的法律效果、经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的法律效果、经济效果相似。 9、本协议的签署、生效、解释及争议解决等适用中国（不包括香港、澳门及台湾地区）法律、法规及规范性文件。因本协议所发生的一切纠纷，相关方应首先友好协商解决。协商解决不成，任何一方均有权将争议提交麦澜德注册地有管辖权的人民法院裁决。 （二）《一致行动协议》的主要内容 甲方：杨瑞嘉、史志怀 乙方：陈彬、屠宏林、王旺、周琴 1、乙方确认并同意，自本协议签署之日起，无论是否直接持有麦澜德股份，在麦澜德日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面均与甲方保持一致行动，对麦澜德包括但不限于如下事项在内的生产经营及其他重大决策事项依法行使提案权、提名权、投票权及决策权时均与甲方保持一致： （1）决定经营方针和投资计划； （2）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（3）审议年度财务预算方案、决算方案； （4）审议利润分配方案和弥补亏损方案； （5）对增加或减少注册资本作出决议； （6）对发行公司债券作出决议； （7）对合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议； （8）修改公司章程； （9）对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议； （10）决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （11）决定停止经营现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；（12）麦澜德公司章程中规定的其他应由麦澜德股东（大）会决定的事项。 2、乙方承诺，在股东（大）会对本协议第一条所列各事项进行审议前，需与甲方充分沟通协商，就行使何种表决权及如何行使表决权与甲方达成一致意见，并按照该一致意见在股东（大）会上对该等事项行使表决权。 乙方向麦澜德股东（大）会行使提案权、提名权之前，就相关提案之内容，应履行本条第一款规定的程序。 3、乙方承诺，如乙方担任、提名/委派麦澜德的董事，该等董事在董事会上的提案、提名及表决应与甲方保持一致。前述事项协商及表决程序同本协议第二条约定。 4、乙方承诺，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其直接或间接持有的全部或部分包括麦澜德股份的表决权在内的股东权益委托第三方行使。在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，乙方保证在参加公司股东（大）会行使表决权时按照与甲方事先协调所达成的一致意见行使表决权。 5、各方承诺，任何一方不得转让其在本协议下的权利和义务。 6、各方承诺，麦澜德依法建立规范的法人治理结构。各方作为一致行动人，直接或间接行使股东权利不得违背法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，不得损害麦澜德及其他股东利益，不得影响麦澜德的规范运作。 7、若本协议中的任何一项或多项规定，根据任何适用的法律在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的法律效果、经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的法律效果、经济效果相似。 8、本协议自各方签署之日起生效，有效期至2028年8月11日，对各方均具有法律拘束力。经各方协商一致，可以延长有效期。本协议系各方真实、自愿的意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解、乘人之危或其他违背本人真实意愿的情形。本协议不可变更，亦不可撤销、撤回。 9、本协议的签署、生效、解释及争议解决等适用中国（不包括香港、澳门及台湾地区）法律、法规及规范性文件。因本协议所发生的一切纠纷，相关方应友好协商解决。协商解决不成，任何一方均有权将争议提交麦澜德注册地有管辖权的人民法院裁决。 五、权益变动情况 原协议到期前，杨瑞嘉先生、史志怀先生及其原一致行动人合计直接持有公司63,173,210股，具体持股情况如下：
本次新《一致行动协议》签订后，杨瑞嘉先生、史志怀先生及其新一致行动人合计直接持有公司60,595,842股，具体持股情况如下：
六、本次续签《共同控制协议》和签订新《一致行动协议》对公司的影响原《一致行动协议》到期解除后，原一致行动人周干先生仍将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的规定以及在公司首次公开发行股票时作出的各项承诺。 本次续签《共同控制协议》和签订新《一致行动协议》后，公司控股股东、实际控制人杨瑞嘉先生、史志怀先生与一致行动人的合计直接持股比例由63.17%变更为60.60%，公司实际控制权未发生变更，公司的控股股东及实际控制人仍为杨瑞嘉先生和史志怀先生。本次续签《共同控制协议》和签订新《一致行动协议》，有利于公司控制权的稳定，有利于保持发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性，不存在对上市公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。 特此公告。 南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会 中财网
 |