奥泰生物(688606):国元证券股份有限公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件事项之独立财务顾问报告
二〇二五年八月 目 录 一、释义 .................................................................................................... 3 二、声明 .................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................. 6 四、本次激励计划已履行的审批程序 .......................................................... 7 五、本次激励计划的归属情况................................................................. 10 六独立财务顾问意见 ............................................................................... 14 一、释义 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 二、声明 国元证券接受委托，担任奥泰生物2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在奥泰生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供奥泰生物全体股东及各方参考。 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥泰生物提供或为其公开披露的资料，奥泰生物已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票归属条件是否成就及相关事项对奥泰生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥泰生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、基本假设 本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化； （二）奥泰生物及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成； （四）实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （五）无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本次激励计划已履行的审批程序 （一）2022年6月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （二）2022年6月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘娟萍女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）2022年6月28日至2022年7月7日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022年7月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-039）。 （四）2022年7月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-040）。 （五）2022年7月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司于2022年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （六）2023年4月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。 监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （七）2023年4月29日至2023年5月8日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对预留授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-024）。 （八）2023年8月28日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件>的议案》《关于<作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。 公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （九）2024年7月19日，公司召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<调整2022年限制性股票激励计划授予价格>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件>的议案》《关于<作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （十）2024年10月30日，公司召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<调整2022年限制性股票激励计划授予价格>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件>的议案》《关于<作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》。监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。公司于 2024年 10月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （十一）2025年8月8日，公司召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<调整2022年限制性股票激励计划授予价格>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件>的议案》《关于<作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会及监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。 五、本次激励计划的归属情况 （一）本次激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期激励对象符合归属条件的情况 1、首次授予限制性股票进入第三个归属期及预留授予限制性股票进入第二个归属期的说明 根据本次激励计划的相关规定，首次授予限制性股票的第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2022年7月22日，因此首次授予限制性股票已进入第三个归属期。 根据本次激励计划的相关规定，预留授予限制性股票的第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为2023年 4月 28日，因此预留授予限制性股票已进入第二个归属期。 2、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件的说明 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次归属：
（二）本次归属的具体情况 1、首次授予日：2022年7月22日；预留授予日：2023年4月28日。 2、归属数量（调整后）：438,890股。其中，首次授予第三个归属期拟归属409,472股，预留授予第二个归属期拟归属29,418股。 3、归属人数：首次授予可归属94人；预留授予可归属18人。 4、授予价格（调整后）：23.5992元/股。 5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 6、首次授予激励对象名单及归属情况
7、预留授予激励对象名单及归属情况：
六、独立财务顾问意见 截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次归属事项已经取得了必要的批准和授权。本次激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《2022年激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 中财网
 |