鲁银投资(600784):鲁银投资股东会议事规则
股东会议事规则 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范鲁银投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”）行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司股东会规 则》《上市公司治理准则》及《鲁银投资集团股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本议事规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项 适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及 《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行 使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十 三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当 在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告山东证 监局和上海证券交易所，说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的职权 第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述对外担保须经董事会审议通过后，方可提交股东会 审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第九条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除 外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收 入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上， 且绝对金额超过5000万元的； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元的。 上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算。 以上所称“交易”包括：购买或者出售资产(不包括购买 原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为仍包括在内)、对外投资（含委托理财、委 托贷款）、提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受 托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组； 签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交 易所认定的其他交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除 外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议。 第三章 股东会的召集 第十条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时 召集股东会。 第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应当说明理由并公告。 第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日 内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的， 应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股 东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东会以外的其他用途。 第十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由公司承担。 前款会议所必需的费用限于召集股东会的通知及公告费 用，获取股东名册及进行股东登记的费用，会议召开的场地、 必要设备使用费及工作人员劳务费，股东会决议公告费用， 其他召集、召开股东会常规支出的必要费用。 超出上述必要支出的不合理费用由召集人自行承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司 章程》的有关规定。 第十八条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合第十七条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第十九条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公 告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。 第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或者解释。 第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第二十二条 股东会通知中应当列明会议时间、地点， 并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一 旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 第五章 股东会的召开 第二十四条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》 规定的地点召开股东会。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十五条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或 者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代 理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒 绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司 持有的本公司股份没有表决权。 第二十八条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身 份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东 授权委托书和个人有效身份证件。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 告。 第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东 的质询作出解释和说明。 第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第三十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时， 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公 司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以 上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积 投票制。 第三十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予 表决。 第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上 进行表决。 第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第四十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。 第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或 者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议 记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录 内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。 第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向山东证 监局及上海证券交易所报告。 第四十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事按《公司章程》的规定就任。 第四十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积 转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具 体方案。 第四十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股 东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是， 股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案 内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行 相应信息披露义务。 第六章 监督管理 第五十条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召 开股东会的，上海证券交易所可以按照业务规则对公司挂牌 交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并 公告。 第五十一条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符 合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证 监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，上海证券交易 所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处 分。 第五十二条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、 本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证 监会依法责令公司改正，上海证券交易所可以按照业务规则 采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中 国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 第七章 附 则 第五十三条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通 知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易 所网站上公布有关信息披露内容。 第五十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数； “过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十五条 本规则由公司董事会负责制订、修改，并 经股东会审议通过后生效。 本规则由公司董事会负责解释。 本规则自股东会通过之日起施行。 中财网
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