超卓航科(688237):北京盈科（武汉）律师事务所关于湖北超卓航空科技股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书
二〇二五年八月 北京盈科（武汉）律师事务所 关于湖北超卓航空科技股份有限公司 2025年第五次临时股东会的法律意见书 致：湖北超卓航空科技股份有限公司 北京盈科（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2025年第五次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、法规）以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会的相关情况进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见书的出具系基于以下前提：（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料，且该等副本或复印件与原件一致和相符；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得将本法律意见书用作其他目的或被第三方所依赖。 本所律师根据现行有效的中国法律法规之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东会召集人资格及召集、召开程序 （一）本次股东会的召集人 经核查，本次股东会由公司董事会召集。 （二）本次股东会的召集 经核查，公司已于2025年7月19日在上海证券交易所信息披露平台及符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上发布了《湖北超卓航空科技股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），将本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、审议事项、出席会议人员等予以公告，通知日期距本次股东会的召开日期已达15日。 （三）本次股东会的召开 经核查，本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年8月7日下午14:00在湖北超卓航空科技股份有限公司会议室召开，由董事长李光平主持；网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即2025年8月7日上午9:15至9:25、9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为本次股东会召开当日（即2025年8月7日）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 经核查，本次股东会的召开时间、地点与《会议通知》一致。 本所律师认为，本次股东会的召集人资格合法、有效；本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会的人员资格 （一）出席现场会议的股东及股东代理人 经核查，参与本次股东会现场表决的股东（包括股东代理人）共计6名，均为截至股权登记日（2025年8月1日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，代表有表决权的股份数45,523,834股，占公司有表决权的股份总数的 50.8060%。根据现场出席情况及上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参与本次股东会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计24名，代表有表决权的股份数52,895,256股，占公司有表决权股份总数的 59.0327%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票结果的提供机构即上证所信息网络有限公司验证其身份。 经本所律师验证，参与本次股东会现场表决的股东（包括股东代理人）资格符合《公司法》《股东会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，除出席本次股东会的股东（包括股东代理人）外，出席或列席本次股东会的人员还包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所指派的律师等，其参与本次股东会的资格合法、有效。 三、本次股东会审议的议案 经核查，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，与《会议通知》中所列明的审议事项一致；本次股东会未发生对《会议通知》中的议案进行修改或新增议案的情形。 四、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）本次股东会的表决程序 经核查，本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了如下议案： 议案1、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 议案2、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》，包含5个子议案：《关于选举李光平为公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举蒋波哲为公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举郭霖为公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举陈垚为公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举孙继光为公司第四届董事会非独立董事的议案》 议案 3、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》包含 3个子议案：《关于选举黄亿红为公司第四届董事会独立董事的议案》《关于选举周洁为公司第四届董事会独立董事的议案》《关于选举赵升吨为公司第四届董事会独立董事的议案》 上述议案中，无特别决议议案，不涉及关联股东回避表决的议案，不涉及优先股股东参与表决的议案；议案2、议案3为对中小投资者单独计票的议案，公司已对中小投资者的表决情况单独计票。 现场投票结束后，公司股东代表、监事及本所律师进行了计票和监票。本次股东会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （二）本次股东会的表决结果 经核查，本次股东会所审议议案的表决情况如下： 议案1、议案2和议案3为普通决议议案，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数过半数通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。 五、结论 综上所述，本所律师认为，公司2025年第五次临时股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决程序及结果合法、有效。 本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
 |