超频三(300647):累积投票制实施细则（2025年8月）
累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的选票数等于其所持有的有表决权股份总数乘以应选董事人数之乘积，出席会议股东可以将其拥有的选票集中投给一位董事候选人，也可以将其拥有的选票分散投给多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。 第四条 公司在选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第二章 董事候选人的提名 第六条 公司依照《公司法》等法律法规和其他有关规定以及《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举的公开、公平、公正。 第七条 提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。 第八条 董事候选人应在股东会召开前作出书面声明，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当实行差额选举。 第九条 公司董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 （一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名； （二）独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第三章 董事候选人的选举 第十条 股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。 第十一条 股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释，以保证股东正确行使投票权利。 第十二条 采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事的选举分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体操作如下： （一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人； （二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 第十三条 投票方式： （一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票； （二）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数； （三）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积投票权数； （四）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决； （五）股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票也将视为放弃； （六）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 第十四条 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。 第十五条 任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对会议主持人的宣布结果有异议时，应立即进行核对并作出相应更正。 第四章 董事的当选 第十六条 董事的当选原则： （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一； （二）若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选； （三）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补； （四）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举； （六）若因两名或两名以上候选人的票数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，则对该等候选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十七条 出席股东表决完毕后，由股东会计票人清点票数，并公布每位董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。选董事提案获得股东会通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。 第五章 附则 第十八条 本细则所称“以上”、“之前”、“内”含本数；“超过”、“少于”、“多于”不含本数。 第十九条 本细则未尽事宜，依照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十条 本细则由公司董事会负责解释及修订。 第二十一条 本细则经公司股东会审议通过之日起生效实施。 深圳市超频三科技股份有限公司 2025年 8月 中财网
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