分众传媒(002027):公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

时间：2025年08月06日 21:51:12 中财网

原标题:分众传媒:公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

分众传媒信息技术股份有限公司董事会
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
与预案（修订稿）差异情况对比说明

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。

2025年 7月 22日，公司召开第九届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）等相关文件。

2025年 8月 6日，公司召开第九届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。现就《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）与预案修订稿内容的主要差异情况说明如下：

草案章节	草案与预案主要差异说明
声明	1、增加相关证券服务机构及人员声明； 2、更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明、交易对方声 明。
释义	为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。
重大事项提示	1、更新本次交易方案、本次交易对上市公司的影响、本次重组 尚未履行的决策程序及报批程序、本次重组对中小投资者权益 保护的安排； 2、根据评估机构出具的《评估报告》，对本次交易标的资产评 估作价情况进行了补充披露； 3、补充本次重组对中小投资者权益保护的安排； 4、新增本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施； 5、新增其他需要提醒投资者重点关注的事项； 6、删除待补充披露的信息提示。
重大风险提示	1、删除审计、评估尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险、 本次交易方案调整的风险、标的公司预估值较高的风险、部分
	交易对方持有标的公司股份存在权利负担及尚未过户完成的 风险，新增标的公司评估值较高的风险、部分交易对方持有的 标的公司股份存在权利负担的风险、并更新披露了与本次交易 相关的风险； 2、删除相关行业影响的风险，新增产业政策及行业监管风险、 经济波动的风险、市场结构调整及市场竞争的风险、媒体资源 租赁变动的风险、技术更新的风险、广告发布违规风险、应收 账款坏账损失风险等。并更新披露了与本次标的相关的风险。
第一节 本次交易概况	1、更新本次交易的具体方案、本次交易的性质、本次交易已履 行且尚需履行的决策和审批程序、本次交易相关各方作出的主 要承诺； 2、删除标的资产的预估值情况； 3、新增本次交易对上市公司的影响； 4、更新本次交易相关各方作出的重要承诺。
第二节 上市公司基本 情况	1、新增公司设立及上市后股权变动情况。
第三节 交易对方基本 情况	1、新增法人及合伙企业交易对方历史沿革及最近三年出资额 变化情况、主营业务发展情况、最近两年主要财务情况、最近 一年简要财务报表、主要股东或合伙人基本情况、下属企业情 况、是否属于私募投资基金及备案情况； 2、新增自然人交易对方基本情况、最近三年主要任职情况、控 制的企业和关联企业基本情况； 3、更新交易对方的基本情况、产权及控制关系； 4、补充交易对方之间的关系、交易对方与上市公司的关联关系 说明、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 5、新增交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况、交易对方及其主要管理人 员最近五年的诚信情况； 6、补充法人及合伙企业交易对方穿透核查情况； 7、补充本次交易对方所持标的资产存在质押的情况。
第四节 交易标的基本 情况	1、新增交易标的的历史沿革、最近三年增减资、股权转让及改 制、评估情况、主要资产权属、主要负债及对外担保情况、诉 讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况、最近三年主营业务发展 情况、涉及的立项、环保行业准入、用地、规划、施工建设等 有关报批事项、债权债务转移情况、报告期内主要会计政策及 相关会计处理； 2、更新股权结构及控制关系； 3、补充控股及参股子公司情况、主要财务数据。
第五节 发行股份及募 集配套资金情况	更新发行股份及支付现金购买资产的基本情况。
第六节 交易标的评估 情况	新增章节
第七节 本次交易主要	新增章节
合同
第八节 本次交易的合 规性分析	新增章节
第九节 管理层讨论与 分析	新增章节
第十节 财务会计信息	新增章节
第十一节 同业竞争和 关联交易	新增章节
第十二节 风险因素	1、删除审计、评估尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险、 本次交易方案调整的风险、标的公司预估值较高的风险、部分 交易对方持有标的公司股份存在权利负担及尚未过户完成的 风险，新增标的公司评估值较高的风险、部分交易对方持有的 标的公司股份存在权利负担的风险、并更新披露了与本次交易 相关的风险； 2、删除相关行业影响的风险，新增产业政策及行业监管风险、 经济波动的风险、市场结构调整及市场竞争的风险、媒体资源 租赁变动的风险、技术更新的风险、广告发布违规风险、应收 账款坏账损失风险等。并更新披露了与本次标的相关的风险。
第十三节 其他重要事 项	1、新增本次交易对上市公司负债结构的影响、本次交易对上市 公司治理机制影响的说明、本次交易后上市公司的现金分红政 策及相应的安排、董事会对上述情况的说明、本次交易涉及的 相关主体买卖上市公司股票的自查情况； 2、更新本次交易对中小投资者权益保护的安排、本次交易完成 后，不存在上市公司资金、资产占用及被主要股东及其关联人 占用的情形，不存在为主要股东及其关联人提供担保的情形。
第十四节 独立董事、 财务顾问和法律顾问意 见	1、更新独立董事关于本次交易出具的意见； 2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见。
第十五节 相关中介机 构情况	新增章节
第十六节 上市公司及 各中介机构声明	1、更新上市公司全体董事、高级管理人员声明； 2、新增有关中介机构声明。
第十七节 备查文件	新增章节
附件	新增章节

特此说明。


分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2025年 8月 7日