中南文化(002445):募集资金使用管理办法（2025年8月）
募集资金使用管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范中南红文化集团股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司 法》、《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》 等的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者 其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称 “募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好 的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。 第四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企 业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本公 司募集资金管理制度。 董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司 擅自或变相改变募集资金用途。 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 （以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者 用于其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募 资金”）也都应当存放于募集资金专户管理。 第六条 公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐机 构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业 银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订 后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额； （三）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简 称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知 保荐机构或独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机 构或独立财务顾问； （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专 户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的 告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司 募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、 义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出 具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构 或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协 议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内 容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募 投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同 签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方 协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及 时公告。 第三章 募集资金使用 第七条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用 与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向， 不得变相改变募集资金用途。 第八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际 使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 应当及时公告。 第九条 募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得 为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司。 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改 变募集资金用途。 第十条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占 用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利 益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金 的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、 清偿整改方案及整改进展情况。 第十一条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和 使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出 具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计 师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应 当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件 媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公 司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金 与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与 使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度 投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及 投资计划变化的原因等。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所 相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用 情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否 定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告 中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报 告中披露。 第十二条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项 目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资 金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资 金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及 改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程 序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重 新论证的具体情况。 第十三条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地 选择新的投资项目。 第十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募 集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入 专项账户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接 支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金 直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置 换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应 当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会 审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会 审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当 按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定履 行审议程序和信息披露义务。 第十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施 的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的 必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资 金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下 条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适 用）； （五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍 生品交易等高风险投资。 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会 审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见； （六）证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募 集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第十八条 公司应当妥善安排超募资金的使用计划，超募资 金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公 司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的 具体使用计划，并按计划投入使用。 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发 表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用 超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资 在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投 资周期、回报率等信息。 第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按 照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的， 应当在子公司设立募集资金专户管理。 公司应认真做好项目可行性分析、经济效益分析，做好项目 已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示。公司将超募资 金用于在建项目及新项目，应当提交董事会审议，保荐机构或者 独立财务顾问应出具专项意见，根据《公司章程》规定超出董事 会投资权限的，还应当提交股东会审议。项目涉及关联交易、购 买资产、对外投资等的，应当按照有关规定履行信息披露义务。 第二十条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管 理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将 暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额 度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确 意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十一条 未经以上决策程序，公司不得使用超募资金。 当出现滥用超募资金情形时，董事会将责成审计委员会对滥用情 况进行审计，并根据审计委员会的意见对相关责任人作出处分。 第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理 的，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专 用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账 户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影 响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第二十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当 经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应该及时 披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损 害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的 应对措施。 第四章 募集资金用途变更 第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）中国证监会、证券交易所认定为募集资金用途变更的 其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前 期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变 化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行 变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资 金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议 程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限 等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十五条 公司应当经董事会、股东会审议通过后方可变 更募集资金用途。 第二十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于 主营业务。 第二十七条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可 行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审 议后 2个交易日内公告。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照 相关规则的规定进行披露。 第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际 控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同 业竞争及减少关联交易。 第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目 在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应 当在提交董事会审议后 2个交易日内公告。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属 变更情况及换入资产的持续运行情况。 第三十一条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会 审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募 投项目实施造成的影响以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。 第三十二条 单个或全部募投项目全部完成后，节余资金 （包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节 余资金应当按照本办法第十五条第一款履行相应程序。 节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的， 公司使用节余资金还应当经股东会审议通过 节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金 净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应在年度报告 中披露。 第三十三条 全部募集资金项目完成前，公司拟将因部分募 集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现的节余资金， 将部分募集资金用于永久性补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到帐超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披 露义务； 第三十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完 成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构 应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因， 说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使 用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障 延期后按期完成的措施等情况。 第五章 募集资金管理与监督 第三十五条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立 台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 第三十六条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金 的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 第三十七条公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违 规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结 果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二 个交易日内向证券交易所报告并公告。 第三十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对 年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计 师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法 及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存 放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由 进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴 证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情 况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册 会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司 应当在收到核查报告后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。 第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购 买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更 后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履 行情况。 该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产 经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。 相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年 度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。 第六章 附 则 第四十条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数， “超过”、“低于”不含本数。 第四十一条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、《公 司章程》等规范性文件的有关规定执行。本办法与法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十二条 本办法自股东会审议通过之日起生效。 第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。 中南红文化集团股份有限公司董事会 2025年 8月 20日 中财网
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