中南文化(002445):董事会秘书工作细则（2025年8月）
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（《上市规则》）及其他有关法律、法规和《中南红文 化集团股份有限公司章程》（公司章程）、《中南红文化集团股份 有限公司董事会议事规则》而制定。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级 管理人员，对公司及董事会负责。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法 律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与证券监管部门 和深圳证券交易所之间的指定沟通和联络人，履行法定报告义 务，负责以公司董事会名义组织协调和管理公司信息披露、公司 治理、股权管理及其它相关职责范围内的事务，配合证券监管部 门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管 理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下 列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任 董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理 人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评； （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第四条董事会秘书应当遵守法律、行政法规和《公司章程》， 对公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产，并不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户存储； （三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意，与本 公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的 业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第三章 董事会秘书的职责 第五条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组 织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的 信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董 事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签 字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事 会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规及深圳证 券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披 露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、 深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承 诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有 关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报 告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。 第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的 工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件， 并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠 时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行 职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行 其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第三条执行。 第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公 告，并向深圳证券交易所报送下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决 议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》规定的任职条件、职 务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复 印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电 话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳 证券交易所提交变更后的资料。 第十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无 故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时说明 原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关 的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相 关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现第三条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成 重大损失； （四）违反法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市 规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大 损失。 第十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协 议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义 务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除 外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,移交有关档 案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘 任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名 董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确 定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月 之后,董事长应当代行董事会秘书职责,并在代行后的六个月内 完成董事会秘书的聘任工作。 第十五条 董事会秘书负责办理以下与董事会有关的工作 事项： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成 董事会筹备工作； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送 达各位董事； （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、 准确性、完整性，并在会议记录上签字； （四）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定在董事 会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议 记录，并装订成册，建立档案。 第十六条 董事会秘书负责办理以下与股东会有关的工作 事项： （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东 会的筹备工作； （二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日 前通知公司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定 进行公告； （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东 名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股 东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、 有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入 会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载 明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1、拟交由股东会审议的议案全文； 2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组 等重大事项的合同或协议，以及董事会关于前述重大事项的起 因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或其 他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种 利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人） 对议案作出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不 可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任 何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公 告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会； （六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和 正常秩序； （七）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东会的会议 记录； （八）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定及时将 股东会决议进行公告； （九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装 订成册，建立档案。 第十七条信息披露事项 （一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真 配合深圳证券交易所完成信息披露核查工作； （二）在法定时间内编制和披露定期报告；及时披露临时报 告； （三）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作： l、及时出席深圳证券交易所安排的约见； 2、按有关法律、法规及深圳证券交易所的要求促使公司董 事会及时履行信息披露义务； 3、与深圳证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发 生变化时及时通知深圳证券交易所； 4、公司发生异常情况时，主动与深圳证券交易所进行沟通； 5、按照深圳证券交易所要求参加有关培训； 6、在规定时间内完成深圳证券交易所要求的其他事项； 7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通； 8、促使并保障公司具备必须的上网设备。 第五章 附 则 第十八条 本细则所称“以上”都含本数，“过”不含本数。 第十九条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司 章程》等规范性文件的有关规定执行。本细则与法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定为准。 第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。 第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。 中南红文化集团股份有限公司董事会 2025年8月20日 中财网
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