长白山(603099):长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
原标题:长白山:长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书 （住所：长春市生态大街 6666号） 二〇二五年十一月 目 录 释 义 ......................................................................................................................... 13 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 14 一、本次发行履行的相关程序.......................................................................... 14 二、本次发行的基本情况.................................................................................. 16 三、本次发行对象的基本情况.......................................................................... 20 四、本次发行的相关机构.................................................................................. 27 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................. 30 一、本次发行前后前十名股东情况对比.......................................................... 30 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 31 三、本次发行对公司的影响.............................................................................. 31 第三节 保荐人关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................................................................................................... 33 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................................................................................................. 34 第五节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 35 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 40 释 义 在本发现情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节 本次发行概况 一、本次发行履行的相关程序 （一）内部决策程序 2023年 12月 5日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 2023年 12月 21日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 2024年 5月 20日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。 2024年 12月 2日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。 2024年 12月 18日，发行人召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。本次发行的股东会决议有效期和相关授权有效期延长至2025年 12月 20日。 2025年 2月 18日，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2025年 5月 14日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过。 2025年 6月 27日，中国证监会出具了《关于同意长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2025】1358号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 （三）募集资金到账及验资情况 2025年 10月 31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2025QDAA1B0097）。根据前述报告，截至 2025年 10月 28日止，东北证券指定的收款银行账户已收到向特定对象发行股票认购资金人民币235,849,472.80元。 2025年 10月 29日，东北证券已将上述认股款项扣除承销保荐费用（不含税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 2025年 10月 31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2025QDAA1B0098）。截至 2025年 10月 29日止，长白山本次向特定对象发行股票实际发行数量为 5,685,860股，募集资金总额为人民币235,849,472.80元，扣除各项发行费用人民币 6,625,486.01元(不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币 229,223,986.79元，其中新增注册资本（股本）为人民币 5,685,860.00元，增加资本公积为人民币 223,538,126.79元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 （四）股份登记和托管情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。 （二）发行数量 根据《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行股票的拟募集资金总额为23,584.95万元（含发行费用），本次向特定对象拟发行股票数量为 6,088,009股，为本次发行的募集资金总额上限 23,584.95万元/本次发行的发行底价 38.74元/股（向下取整精确至 1股）与 80,001,000股的孰低值，未超过本次发行前总股本的30%。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终数量为 5,685,860股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年 10月 21日，发行价格不低于 38.74元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 41.48元/股，与发行底价的比率为 107.07%。 （四）募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 235,849,472.80元，扣除不含税的发行费用人民币 6,625,486.01元后，公司实际募集资金净额为人民币229,223,986.79元。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格 41.48元/股，发行股数 5,685,860股，募集资金总额235,849,472.80元。 本次发行对象最终确定为 9家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行最终配售情况如下：
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）发行股份上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。 （八）申购报价及股份配售的情况 1、认购邀请书发送情况 在吉林兢诚律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商于 2025年 10月20日（T-3日）收盘后向符合相关法律法规要求的 158名投资者发出了《认购邀请书》等相关附件，前述投资者具体包括：截至 2025年 9月 10日公司前 20名股东中的 16家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及香港中央结算有限公司共4个）、报送发行方案前已经提交认购意向函的投资者共 11家、证券投资基金公司 65家、证券公司 42家、保险公司 24家。 自《发行与承销方案》报备上交所后至询价申购前，共计新增 5名投资者表达了认购意向。发行人和主承销商在吉林兢诚律师事务所律师的见证下，在审慎核查后向其补充发送了《认购邀请书》等相关附件。
2025年 10月 23日（T日）上午 9:00-12:00，在律师的全程见证下，主承销商共收到 9名投资者递交的《申购报价单》。经发行人和主承销商与发行人律师共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，并在规定时间内及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。 投资者具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为 41.48元/股，发行股票数量为 5,685,860股，募集资金总额为 235,849,472.80元，未超过相关董事会及股东大会决议以及《发行与承销方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象确定为 9名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（一）发行对象基本情况 1、中汇人寿保险股份有限公司
2、华夏基金管理有限公司
3、UBS AG
4、国泰海通证券股份有限公司
5、华安证券资产管理有限公司
6、广发证券股份有限公司
7、财通基金管理有限公司
8、青岛鹿秀投资管理有限公司
9、诺德基金管理有限公司
（二）发行对象与发行人的关联关系 本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次向特定对象发行股票的发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 国泰海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司均以其自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定的私募基金，无需履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。 中汇人寿保险股份有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险资金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 UBS AG属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。 华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品参与认购并获得配售，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，该等参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 青岛鹿秀投资管理有限公司属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。 本次长白山向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。 本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
（六）关于认购对象资金来源的说明 主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺函，对发行对象的认购资金来源进行了核查。 发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。 经核查，本次发行对象的认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定，认购资金来源合法合规。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：东北证券股份有限公司 地址：长春市生态大街 6666号 法定代表人：李福春 保荐代表人：尹冠钧、程继光 项目协办人：徐则达（已离职） 项目组其他成员：章海华、刘湘婷、张兴云、王维、王冬阳、姚瑶、裴冲、李澹怡 联系电话：010-68573828 传真：010-68573828 （二）发行人律师事务所 名称：吉林兢诚律师事务所 地址：长春市净月高新技术产业开发区福祉大路与生态大街交汇恒丰国际 A座 26层 负责人：王琪 经办律师：张彦、张兴利 联系电话：0431-82535101 （三）审计机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 负责人：谭小青 经办会计师：胡佳青,刘嘉 联系电话：010-65542288 （四）验资机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 负责人：谭小青 经办会计师：胡佳青,刘嘉 联系电话：010-65542288 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2025年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 5,685,860股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为建设集团，实际控制人仍为长白山管委会国资委。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。（未完）  |