长白山(603099):东北证券股份有限公司关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 长白山旅游股份有限公司（以下简称“长白山”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2025】1358号）同意注册。 本次发行的保荐人（主承销商）东北证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上海证2025 券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（ 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及长白山有关本次发行的董事会、股东会决议及《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的要求，符合长白山及其全体股东的利益。现将本次发行的有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行的股票采用向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。 （三）发行数量 根据发行人及主承销商向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票的拟募集资金总额为23,584.95万元（含发行费用），本次向特定对象拟发行股票数量为6,088,009股，为本次发行的募集资金总额上限23,584.95万元/本次发行的发行底价38.74元/股（向下取整精确至1股）与80,001,000股的孰低值，未超过本次发行前总股本的30%。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终数量为5,685,860股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （四）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年10月21日），发行底价为38.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定41.48 的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为元/股，即发行底价的107.07%。 （五）募集资金金额和发行费用 本次发行的募集资金总额为235,849,472.80元，扣除发行费用合计人民币6,625,486.01元（不含税）后，募集资金净额为人民币229,223,986.79元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募23,584.95 集资金总额，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金上限万元。 （六）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格41.48元/股，发行股数5,685,860股，募集资金总额235,849,472.80元。本次发行对象最终确定为9家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上交所主板上市。 经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、限售期及上市地点符合《证券法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议和向上交所报备的本次发行的《发行与承销方案》。 二、本次发行履行的相关程序 （一）发行人内部决策程序 2023年12月5日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A2022 A 股股票方案的议案》《关于公司 年度向特定对象发行 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 2023年12月21日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 2024年5月20日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。 2024年12月2日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。 2024年12月18日，发行人召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了A 《关于延长公司向特定对象发行 股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。本次发行的股东会决议有效期和相关授权有效期延长至2025年12月20日。 2025年2月18日，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象A A 发行 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序 2025年5月14日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过。 2025 6 27 年 月 日，中国证监会出具了《关于同意长白山旅游股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2025】1358号）。 经核查，主承销商认为，本次发行已履行了必要的内外部审批程序，已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东会审议通过，经上交所审核通过并获得中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 三、本次发行的具体过程及情况 （一）认购邀请书发送情况 在吉林兢诚律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商于2025年10月20日（T-3日）收盘后向符合相关法律法规要求的158名投资者发出了《认购邀请书》等相关附件，前述投资者具体包括：截至2025年9月10日公司前20名股东中的16家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及香港中央结算有限公司共4个）、报送发行方案前已经提交认购意向函的投资者共11家、证券投资基金公司65家、证券公司42家、保险公司24家。 自《发行与承销方案》报备上交所后至询价申购前，共计新增5名投资者表达了认购意向。发行人和主承销商在吉林兢诚律师事务所律师的见证下，在审慎核查后向其补充发送了《认购邀请书》等相关附件。
（二）申购报价情况 2025年10月23日（T日）上午9:00-12:00，在律师的全程见证下，主承销商共收到9名投资者递交的《申购报价单》。经发行人和主承销商与发行人律师共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，并在规定时间内及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。 投资者具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为41.48元/股，发行股票数量为5,685,860股，募集资金总额为235,849,472.80元，未超过相关董事会及股东大会决议以及《发行与承销方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 9 本次发行对象确定为 名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 （四）发行对象备案情况核查 主承销商和发行人律师对本次发行人获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 国泰海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司均以其自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定的私募基金，无需履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。 中汇人寿保险股份有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险资金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 UBSAG属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。 华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品参监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，该等参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 青岛鹿秀投资管理有限公司属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 （五）发行对象资金来源核查 主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺函，对发行对象的认购资金来源进行了核查。 发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。 经核查，本次发行对象的认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定，认购资金来源合法合规。 （六）投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次长白山向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
（七）本次发行的关联关系核查 本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 本次向特定对象发行股票的发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （八）本次发行缴款与验资情况 发行人和主承销商于2025年10月24日向本次发行的发行对象发出了《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。 2025年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2025QDAA1B0097）。根据前述报告，截至2025年10月28日止，保荐机构（主承销商）东北证券指定的收款银行账户已收到长白山向特定对象发行股票认购资金人民币235,849,472.80元。 2025年10月29日，东北证券已将上述认股款项扣除承销保荐费用（不含税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 2025年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2025QDAA1B0098）。截至2025年10月29日止，长白山本次向特定对象发行股票实际发行数量为5,685,860股，募集资金总额为人民币235,849,472.80元，扣除各项发行费用人民币6,625,486.01元(不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币229,223,986.79元，其中新增注册资本（股本）为人民币5,685,860.00元，增加资本公积为人民币223,538,126.79元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 经核查，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。 综上，主承销商认为，本次发行的《认购邀请书》发送、竞价、定价及配售过程、投资者相关核查和缴款、验资符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定，符合发行人董事会、股东会审议通过的关于本次发行的相关决议及向上交所报备的《发行与承销方案》，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。 四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）东北证券股份有限公司认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2025】1358号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商已向上交所报备的《发行与承销方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定。 本次发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系；发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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