蓝黛科技(002765):修订《公司章程》

时间：2025年11月04日 20:12:46 中财网

原标题:蓝黛科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2025-072
蓝黛科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月04日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下。

一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会及监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止《公司监事会议事规则》，并相应修订《公司章程》。本次《公司章程》修订的主要内容为：
1、删除《公司章程》“第七章监事会”的内容以及其他有关监事会、监事的表述；
2、将“股东大会”调整为“股东会”。

3、本次拟修订的《公司章程》其他内容如下：

序号	原条款	修改后条款
1	第三十六条董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合计持有 公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法	第三十六条 董事会审计委员会 （以下简称“审计委员会”）成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人
	规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。	民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。
2	第四十四条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独 立董事过半数同意； （七）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。	第四十四条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立 董事过半数同意； （七）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。
3	第四十八条监事会有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，	第四十八条审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议
	在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。	后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
4	第四十九条单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。	第四十九条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集
	监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。	和主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
5	第五十条监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。召集股东 应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。	第五十条审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。
6	第五十一条对于监事会或股东 自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。	第五十一条对于审计委员会或者 股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。
7	第五十二条监事会或股东自行 召集的股东大会，会议所必需的费用 由本公司承担。	第五十二条审计委员会或者股东 自行召集的股东会，会议所必需的费用 由本公司承担。
8	第五十四条公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改	第五十四条公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除
	股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十三条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。	外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。
9	第六十八条股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的 1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。	第六十八条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的1名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会主任委员主持。审计委员会 主任委员不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会委员共同推 举的1名审计委员会委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
10	第九十八条董事应当遵守法律、 行政法规、部门规章和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况；	第九十八条董事应当遵守法律、 行政法规、部门规章和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况；
	（四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。	（四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
11	第一百一十五条代表1/10以上 表决权的股东、1/3以上董事、过半 数独立董事或者监事会可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会 议。	第一百一十五条代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事、过半数独 立董事或者审计委员会可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。
12	第一百五十五条公司利润分配 政策为： …… （四）利润分配方案的决策程序 和机制 …… 5、公司监事会应对董事会和管理 层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况、决策及执行程序进行监 督。 6、公司当年盈利且满足现金分红 条件，但公司董事会未提出现金分红 预案或者利润分配预案中的现金分红 比例低于本章程规定的比例的，监事 会应发表明确意见，公司应在董事会 决议公告和年度报告中披露原因及未 用于分配的资金用途和使用计划。 （五）利润分配政策调整的条件、 决策程序和机制 ……	第一百四十一条公司利润分配政 策为： …… （四）利润分配方案的决策程序和 机制 …… 5、公司审计委员会应对董事会和 管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况、决策及执行程序进行监 督。 6、公司当年盈利且满足现金分红条 件，但公司董事会未提出现金分红预案 或者利润分配预案中的现金分红比例低 于本章程规定的比例的，审计委员会应 发表明确意见，公司应在董事会决议公 告和年度报告中披露原因及未用于分配 的资金用途和使用计划。 （五）利润分配政策调整的条件、 决策程序和机制 ……
	2、公司调整利润分配政策，应当 满足本章程规定的条件，由公司董事 会做出专题论述，详细论证和说明调 整理由并形成书面论证报告，但调整 或变更后的利润分配政策不得违反中 国证监会及深交所的有关规定。有关 调整利润分配政策，监事会应发表意 见，经公司董事会审议通过后提交股 东大会审议决定，股东大会审议时， 应提供网络投票系统进行表决，并经 出席会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上表决通 过。	2、公司调整利润分配政策，应当满 足本章程规定的条件，由公司董事会做 出专题论述，详细论证和说明调整理由 并形成书面论证报告，但调整或变更后 的利润分配政策不得违反中国证监会及 深交所的有关规定。有关调整利润分配 政策，审计委员会应发表意见，经公司 董事会审议通过后提交股东会审议决 定，股东会审议时，应提供网络投票系 统进行表决，并经出席会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上表决通过。

注：修订时因条款删除导致序号发生变动的，依次进行顺序调整。

二、其他说明
本次取消监事会并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效，同时《公司监事会议事规则》废止，公司监事卸任，各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士在股东大会审议通过上述事项后办理公司章程备案、工商变更等相关事宜，《公司章程》最终修订内容以市场监督管理部门核准登记为准。

三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2025年11月04日