25拱城控01 : 杭州市拱墅区城市建设发展控股集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:25拱城控01 : 杭州市拱墅区城市建设发展控股集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 声明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 深圳证券交易所对债券发行的审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 787.83亿元（2025年 6月 30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 68.90%，母公司口径资产负债率为 27.73%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4.18亿元（2022年度、2023年度和 2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润 6.22亿元、4.74亿元和 1.57亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 二、东方金诚国际信用评估有限公司对发行人的主体评级为 AAA，本期债券无债项评级。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级进行一次跟踪评级。资信评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则会对债券持有人的利益造成影响。 三、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。 四、本期债券不设担保，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。 五、遵照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 七、发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 八、发行人投资运营的建设项目具有投入资金量大、投资建设周期长、成本回收慢的特点。随着杭州市拱墅区经济和城市建设的快速发展，发行人未来几年投资规模将不断扩大，融资规模也将进一步上升，需要发行人在优化自身的财务状况并保持良好的资金实力和资本运作能力的情况下，同时开辟多种融资渠道包括直接融资和间接融资等。发行人内部和外部的融资能力除取决于公司的财务状况外，还受到宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策及证券、债券市场形势等多方面因素的影响，若发行人的融资要求不能被满足，将影响发行人未来资本支出的计划和发展战略的实现，并对发行人的经营活动产生不利影响。 九、发行人定位为拱墅区重要的城市投资建设及国有资产运营主体，目前主要从事拱墅区土地整理、城市基础及配套设施建设、安置房建设等业务，同时涉及物资销售、安保服务、物业租赁、市政养护与工程改造等经营性业务，业务均由下属子公司开展。发行人主要负责对各全资子公司的控制与管理，从而存在对各子公司管理不善而导致的经营风险。 十、发行人最近两年投资性房地产公允价值变动损益为负。发行人投资性房地产按照成本进行初始计量，采用公允价值模式进行后续计量，最近三年末，发行人投资性房地产余额分别为 134.51亿元、123.53亿元和 116.49亿元；最近三年，发行人公允价值变动收益分别为 0.89亿元、-0.66亿元和-1.85亿元，主要来自投资性房地产公允价值变动。最近两年，发行人公允价值变动损益为负，主要系受近年来宏观经济政策调整及房地产行业波动影响，杭州市区域内的房地产价值下行所致。发行人的投资性房地产主要集中在杭州市拱墅区的黄金商业区域，土地及商业物业价值较高，若土拍市场及房地产市场持续低迷，发行人后续年度仍面临一定的公允价值下降压力。 十一、报告期内，发行人发生重大资产重组。2022年 9月，根据杭州市拱墅区财政局《关于无偿划转部分股权的通知》（拱财[2022]25号），将杭州市拱墅区城市建设集团有限公司、杭州市拱墅区城市发展集团有限公司的 100%股权无偿划转至发行人，划入出资人为拱墅区财政局。发行人本期合并成立划入杭州市拱墅区城市建设集团有限公司成立于 1998年 4月 21日、杭州市拱墅区城市发展集团有限公司成立于 2018年 3月 16日，资产和业务均已持续运营满三年，且持续运营期间业务经营、会计核算均具有独立性。除上述合并事项外，报告期内，发行人不存在影响主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。截至 2024年末，拱墅城建和拱墅城发的工商变更登记已完成，该重组事项对发行人经营状况、财务情况和偿债能力均呈积极影响。 十二、自本次债券注册完成后至本募集说明书签署之日，发行人董事长、法定代表人发生变动，具体情况如下：根据《杭州市拱墅区城市建设发展控股集团有限公司股东决定》，发行人董事长、法定代表人由章碧霞变更为赵伟东。该次人员变动系正常人事调整，符合《公司法》等相关法律法规的规定。发行人已按照《公司法》和公司章程相关规定，完成工作交接等相关程序。截至本募集说明书签署之日，上述事项已完成工商变更。 十三、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十四、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十五、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会同意本期债券的注册，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 十六、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。本公司认为本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十七、2025年 1-6月，发行人归属于母公司所有者的净利润为-0.77亿元，出现亏损，主要系发行人区块开发业务集中在年底确认收入所致；截至本募集说明书签署日，发行人最新经营、财务及现金流情况未出现不利变化，前述事项对本期债券偿债能力不存在较大影响，发行人仍符合发行条件。 十八、发行人承诺本期债券合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。 十九、本期债券要求投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 目录 声明 .................................................................................................................................................. 2 重大事项提示................................................................................................................................... 3 目录 .................................................................................................................................................. 7 释义 .................................................................................................................................................. 9 第一节 风险提示及说明 ............................................................................................................... 11 一、本期债券的投资风险 .................................................................................................... 11 二、与发行人相关的风险 .................................................................................................... 12 第二节 发行概况........................................................................................................................... 20 一、本期债券发行的基本情况 ............................................................................................ 20 二、认购人承诺.................................................................................................................... 22 第三节 募集资金运用................................................................................................................... 24 一、募集资金运用计划 ........................................................................................................ 24 二、前次公司债券募集资金使用情况 ................................................................................ 26 三、本期公司债券募集资金使用承诺 ................................................................................ 27 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................................... 28 一、发行人概况.................................................................................................................... 28 二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 .................................................................... 28 三、发行人的股权结构 ........................................................................................................ 29 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ............................................................................ 30 五、发行人的治理结构等情况 ............................................................................................ 32 六、发行人的董监高情况 .................................................................................................... 38 七、发行人主营业务情况 .................................................................................................... 41 八、媒体质疑事项 ................................................................................................................ 59 九、发行人违法违规及受处罚情况 .................................................................................... 59 第五节 财务会计信息................................................................................................................... 60 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ............................................................... 60 二、合并报表范围的变化 .................................................................................................... 63 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ........................................................................ 64 四、报告期内主要财务指标 ................................................................................................ 73 五、管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 75 六、公司有息负债情况 ...................................................................................................... 101 七、关联方及关联交易 ...................................................................................................... 104 八、重大或有事项或承诺事项 .......................................................................................... 106 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...................................................................... 108 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................................... 109 一、历次主体评级、变动情况及原因 .............................................................................. 109 二、本期债券评级情况 ...................................................................................................... 109 三、发行人的资信情况 ...................................................................................................... 109 第七节 增信机制......................................................................................................................... 112 第八节 税项................................................................................................................................. 113 一、增值税 ......................................................................................................................... 113 二、所得税 ......................................................................................................................... 113 三、印花税 ......................................................................................................................... 113 第九节 信息披露安排................................................................................................................. 114 一、发行人信息披露机制 .................................................................................................. 114 二、信息披露安排 .............................................................................................................. 115 三、本期债券本息兑付信息披露 ...................................................................................... 119 四、发行人信息披露事务和投资者关系管理 .................................................................. 119 第十节 投资者保护机制 ............................................................................................................. 120 一、偿债计划...................................................................................................................... 120 二、偿债资金来源 .............................................................................................................. 120 三、偿债应急保障方案 ...................................................................................................... 120 四、偿债保障措施 .............................................................................................................. 121 五、违约事项及纠纷解决机制 .......................................................................................... 122 六、持有人会议规则 .......................................................................................................... 123 七、受托管理人.................................................................................................................. 139 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ..................................................................... 166 一、本期债券发行的有关机构 .......................................................................................... 166 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................. 168 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................................... 169 第十三节 备查文件..................................................................................................................... 180 一、备查文件内容 .............................................................................................................. 180 二、备查文件查阅地点 ...................................................................................................... 180 三、备查文件查询网站 ...................................................................................................... 181 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期公司债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期公司债券偿债安排所特有的风险 本公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本期债券的按期偿付。 （五）资信风险 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。 最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。 在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）资信风险 经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，该等评级表明偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，公司的主体信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、有息债务较高的风险 截至 2024年末，发行人有息负债余额为 1,350.66亿元。近年来，发行人土地整理、安置房建设项目不断增加，融资规模持续扩大，有息债务增长较快，发行人可能面临有息债务规模较大的风险。 2、对外担保规模较大的风险 截至 2024年末，发行人合并报表范围对外担保合计金额 38.34亿元，占同期末净资产的 4.86%。虽然目前被担保公司经营状况良好，但是仍不排除未来被担保公司出现经营困难、无法偿还发行人担保的债务，从而导致发行人代偿风险的可能。 3、未来项目支出较大的风险 作为杭州市拱墅区重要的土地整理及城市基础设施投资建设主体，未来现金流出的压力较大。未来发行人项目支出可能仍将增加，可能使债务水平和债务负担上升，同时如果在建项目收益达不到预期，可能存在项目收益回收的风险，并对现金流稳定性构成影响。同时，因安置房项目总体投资规模大、建设周期长、涉及范围广，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素的影响，项目实际投资可能超过项目的投资预算，存在未来资本支出规模较大的风险。 4、其他应收款不能及时收回的风险 截至 2024年末，发行人其他应收款账面价值为 519,183.60万元，占总资产的比例为 2.12%，主要是对其他国有企业的往来款项，相关资金能否及时回笼对发行人的经营活动也将产生一定影响，发行人其他应收款存在及时回收风险。 5、存货及应收款项占比规模较大且资产流动性较弱及回款时间不确定的风险 截至 2024年末，发行人存货及应收类款项金额为 21,544,183.14万元，占总资产比例为 87.95%，超过 70%，其中发行人存货合计 20,892,229.88万元，占总资产的比重为 85.29%，主要由区块开发业务和安置房业务的开发成本构成；发行人其他应收款 519,183.60万元，占总资产的比例为 2.12%，主要是对其他国有企业的往来款项；发行人应收账款 111,956.09万元，占总资产的比例为 0.46%，主要为物资销售业务应收款。同时，安置房、区块开发项目主要依赖政府回款及安置销售，存在流动性不确定风险。 6、发行人资产流动性较弱风险 截至 2024年末，发行人流动比率为 4.05，速动比率为 0.26。发行人流动资产构成中存货占比较大，速动比率水平与流动比率存在较大差异。发行人资产中土地整理、工程代建、安置房等业务的开发成本占比较高，项目开发成本变现时间取决于结算验收进度、安置计划等多重因素，发行人存在资产流动性较弱的风险。 7、资本化利息支出较大风险 最近三年，发行人利息支出总额分别为 683,775.09万元、620,089.66万元和549,142.40万元，其中资本化的利息支出金额分别为 661,432.39万元、563,785.61万元和 485,860.79万元。发行人资本化利息支出较高，主要系发行人土地整理、安置房业务投资规模较大，借款规模较高导致资本化的利息支出较大所致，若发行人未来土地整理、安置房业务不能及时回款，将对发行人的偿债能力造成一定影响。 8、经营性现金流量净额持续为负的风险 最近三年，发行人经营性现金流量净额分别为-89,395.46万元、-692,897.93万元和-470,903.15万元。最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额均为负值，主要系区块开发、安置房等项目往来款支出金额较多，但资金回流较慢所致。 虽然最近三年公司经营活动产生的现金流量净额缺口有所减小，但仍存在经营活动现金流量净额持续为负的风险，进而影响发行人的偿债能力。 9、投资性现金流量净额持续为负的风险 最近三年，发行人投资性净现金流分别为-152,371.07万元、-43,265.55万元和-85,041.22万元。最近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要系处于建设期长期资产投资支出较大所致。若发行人持续进行大额投资，发行人将存在较大的对外筹资需求，未来面临一定的风险。 10、重大资产重组风险 报告期内，发行人发生重大资产重组。2022年 9月，根据杭州市拱墅区财政局《关于无偿划转部分股权的通知》（拱财[2022]25号），将杭州市拱墅区城市建设集团有限公司、杭州市拱墅区城市发展集团有限公司的 100%股权无偿划转至发行人，划入出资人为拱墅区财政局。发行人本次合并成立划入杭州市拱墅区城市建设集团有限公司成立于 1998年 4月 21日、杭州市拱墅区城市发展集团有限公司成立于 2018年 3月 16日，资产和业务均已持续运营满三年，且持续运营期间业务经营、会计核算均具有独立性。除上述合并事项外，报告期内，发行人不存在影响主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 截至 2024年末，拱墅城建和拱墅城发的工商变更登记已完成，该重组事项对发行人经营状况、财务情况和偿债能力均呈积极影响。 11、投资性房地产价值下跌的风险 最近三年及一期末，发行人投资性房地产余额分别为 1,345,104.41万元、1,235,346.32万元、1,164,933.66万元和 1,164,933.66万元，占资产总额的比例分别为 6.20%、5.25%、4.76%和 4.60%。发行人的投资性房地产采用公允价值计量，若未来地产政策发生调整导致区域房地产市场下行，则发行人的投资性房地产价值可能将随之减少并进而影响其偿债能力。 12、EBITDA利息倍数较低风险 最近三年，发行人 EBITDA利息倍数分别为 0.17、0.17和 0.17，发行人EBITDA利息倍数小于 1，主要系资本化利息较高所致，符合城建类企业行业特征。未来，若发行人 EBITDA利息倍数持续降低，可能对发行人的偿债能力造成不利影响。 13、变更认缴出资额或认缴期限，以及实缴注册资本不足的风险 截至 2024年末，发行人实缴注册资本为 35.515亿元人民币。根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，发行人将在 2027年 6月 30日前及时调整认缴出资额或认缴期限，并在调整后的认缴期限内足额缴纳认缴出资额，因此存在未来变更认缴出资额或认缴期限的风险。若股东未于约定日期前缴清，存在实缴注册资本不足的风险，可能对发行人偿债能力造成一定影响。 （二）经营风险 1、原材料、劳动力等价格波动风险 发行人的主营业务中土地整理和安置房建设，均属资源、材料消耗性行业，发行人业务成本对原材料、能源和劳动力价格敏感性较高。2014年以来，钢材、水泥等建材价格，以及建筑施工人员工资等劳动力价格均呈现显著上涨趋势，从而导致工程施工成本大幅增加。以上要素价格上涨带来的成本压力，将影响发行人的盈利能力，从而对发行人的偿债能力产生负面影响。 2、市场竞争风险 发行人在杭州市拱墅区城市基础设施建设投资建设领域占有重要地位，但随着市场化程度的不断提高、公用事业领域服务的不断深入以及城市基础设施建设市场开发领域的不断扩大，发行人目前的行业地位可能面临挑战。 3、突发事件引起的工程项目建设风险 发行人是杭州市拱墅区重要的土地整理及城市基础设施投资建设主体，项目建设具有投资规模大、建设周期长、验收要求高的特点。项目建设期间，可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故，突发状况等对工程进度以及施工质量造成较大压力，导致项目延迟交付，影响项目进展，从而对发行人的收入确认、资金结算带来一定的不确定性，发行人存在一定的项目建设风险。 4、安全生产风险 发行人负责的工程施工等业务，安全施工是正常运营的前提条件，也是公司取得经济利益的重要保障。施工过程中涉及若干安全风险，可能导致塌方、火灾、爆炸及其他导致人员伤亡、财产损失、环境损害、作业中断等危险情况发生。一旦安全生产措施执行不到位，将对公司正常生产经营造成一定的影响。 5、项目结算进度较慢风险 截至 2024年末，发行人资产中土地整理业务、工程代建业务、安置房业务开发成本占比较高，其中项目开发成本变现时间取决于委托方结算进度、安置计划等多重因素，存在项目结算进度较慢的风险。 6、债券存续期内区块开发项目收益不确定的风险 最近三年末，存货中的开发成本余额分别为 17,588,362.04万元、 19,238,461.28万元和 20,151,620.60万元，占存货的比例分别为 97.31%、97.42%和 96.46%，包含了区块开发和安置房等项目。截至 2024年末，区块开发项目已确认收入金额占相关项目可实现预期收益的比重较低。由于项目变现时间取决于结算验收进度等多重因素，在债券存续期内的收益存在一定不确定性，可能对发行人盈利能力产生不利影响。 7、发行人物资销售收入下降的风险 最近三年，发行人物资销售收入分别为 144,674.55万元、148,845.70万元和110,540.75万元，物资销售收入最近一年出现下降趋势。近年来，房地产市场下行压力较大，发行人以钢材为主要对象的物资销售业务量有所下降。若未来地产政策发生调整导致区域房地产市场继续下行，则发行人的物资销售收入可能将随之减少并进而影响其偿债能力。 8、安置房去化及回款风险 最近三年，发行人安置房业务收入分别为 78,391.65万元、227,997.69万元和 265,362.92万元，呈增长趋势。截至 2024年末，发行人已完工安置房余额及在建安置房累计投资规模较大。受宏观经济影响，目前房地产市场行业景气程度较低，发行人安置房业务可能存在一定的去化及回款风险。 （三）管理风险 1、投资融资管理风险 发行人投资运营的建设项目具有投入资金量大、投资建设周期长、成本回收慢的特点。随着杭州市拱墅区经济和城市建设的快速发展，发行人未来几年投资规模将不断扩大，融资规模也将进一步上升，需要发行人在优化自身的财务状况并保持良好的资金实力和资本运作能力的情况下，同时开辟多种融资渠道包括直接融资和间接融资等。发行人内部和外部的融资能力除取决于公司的财务状况外，还受到宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策及证券、债券市场形势等多方面因素的影响，若发行人的融资要求不能被满足，将影响发行人未来资本支出的计划和发展战略的实现，并对发行人的经营活动产生不利影响。 2、在建工程及项目管理风险 发行人将土地整理及保障房建设作为主营业务，其所处行业具有投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理涉及诸多环节、多个政府部门和单位，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足，将会对项目的建设进度、现金流及收益产生重大影响。 3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人是依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定设立的有限责任公司，设立了股东、董事会、监事会和经营管理机构，建立了相对完善的法人治理结构。公司股东、董事会、监事会和经营管理机构按照工作规则各司其职、各负其责，形成了决策、监督和执行相分离的管理体系。但如遇突发事件，造成其部分高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运行，对发行人的管理可能造成不利影响。 4、人力资源管理风险 发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。发行人董事、监事、高级管理人员的产业经验及专业知识对发行人的发展十分关键。 如果发行人无法吸引或留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资历的人员，发行人的业务管理与经营增长将可能受到不利影响。 5、发行人业务管理风险 本期发行完成后，发行人资产规模将进一步增加。发行人经营规模和区域的持续扩大对管理能力提出了更高要求，需要发行人在人力资源保障、风险控制等方面及时跟进。随着募集资金的到位、新项目的实施，发行人的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对经营层的管理水平也提出了更高的要求。 发行人已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养并引进了一批经验丰富的业务骨干，但在未来发展过程中仍会面临着人力资源不足和风险控制难度加大等困难。 6、法律风险 发行人各项主营业务在经营过程中需经过多个环节，签订诸多合同，如土地整理与保障房建设需要签订的招投标合同、监理合同、设计合同、劳务分包合同、专业分包合同、设备租赁合同、材料采购合同、委托加工生产合同等，合同体系非常复杂，将给发行人带来一定的合同风险。此外，因市场经营开发业务引发的经济纠纷、工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任、在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任以及因委托方拖延付款导致的债务追索权，都有可能导致潜在诉讼风险，影响发行人正常的生产经营。 7、控股型架构相关风险 发行人定位为拱墅区重要的城市投资建设及国有资产运营主体，目前主要从事拱墅区土地整理、城市基础及配套设施建设、安置房建设等业务，同时涉及物资销售、安保服务、物业租赁、市政养护与工程改造等经营性业务，业务均由下属子公司开展。发行人主要负责对各全资子公司的控制与管理，从而存在对各子公司管理不善而导致的经营风险。 （四）政策风险 1、宏观经济政策风险 土地整理和安置房建设项目投资规模大、投资周期长，属于资本密集型行业，对银行贷款等融资工具具有较强的依赖性。国家宏观经济政策的变动，可能对发行人的项目资金来源和业务收入产生影响。未来，若政府采取紧缩的货币政策，发行人通过信贷工具融资的难度就会增加，从而可能导致发行人的项目建设受到不良影响；同时，可能导致政府对基础设施建设和房地产开发项目投资力度下降，从而可能对发行人的业务规模和盈利能力产生不利影响。 2、基础设施建设政策变化风险 发行人是拱墅区重要的城市基础设施投资建设主体，基础设施建设关系到地方政府投融资建设计划和政策。在我国不同的发展阶段，国家和地方产业政策都会出现不同程度的调整。目前拱墅区正处于积极发展阶段，各项开发业务有序开展，但不排除未来在基础设施建设方面的政策出现调整，地方政府政策变化将会给发行人经营带来不利影响。 3、土地市场波动风险 发行人主营业务收入主要依赖于土地出让，但计划出让的土地受拱墅区城市建设规划、土地使用规划及房地产市场行情等因素影响，变现存在不确定性。受住宅和商办用地出让面积整体呈下降趋势影响，近三年拱墅区土地出让面积有所下降，土地出让均价也有所下降，存在土地市场波动风险。 4、经济周期风险 发行人的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对发行人项目经济效益产生影响。 第二节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）本期发行的内部批准情况及注册情况 2023年 8月 28日，本公司董事会审议并通过了本次债券发行申请。 2023年 9月 15日，本公司股东杭州市拱墅区财政局出具了《杭州市拱墅区城市建设发展控股集团有限公司股东决定》，审议并通过了本次债券发行申请。 本公司于 2024年 1月 4日获得中国证券监督管理委员会（证监许可〔2024〕39号）同意面向专业机构投资者发行面值不超过（含）40亿元的公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 本期债券发行金额不超过人民币 5亿元（含 5亿元）。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：杭州市拱墅区城市建设发展控股集团有限公司。 债券名称：杭州市拱墅区城市建设发展控股集团有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。 债券简称：25拱城控 01。 发行规模：本期债券发行总额不超过人民币 5亿元（含 5亿元）。 债券期限：本期债券期限为 5年期。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 发行首日与起息日：本期债券发行首日为 2025年 11月 6日，本期债券起息日为 2025年 11月 7日。 付息、兑付方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 兑付及付息的债权登记日：将按照深圳证券交易所和证券登记机构的相关规定执行。 付息日：本期债券付息日为 2026年至 2030年每年的 11月 7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付日：本期债券兑付日为 2030年 11月 7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 计息期限：本期债券计息期限为 2025年 11月 7日至 2030年 11月 6日。 支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照深圳证券交易所和登记机构的规定执行。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”。本期债券无评级。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级进行一次跟踪评级。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还 20拱墅 02到期的债券本金。 本期债券上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 联席主承销商：财通证券股份有限公司。 通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2025年 11月 4日。 发行首日：2025年 11月 6日。 预计发行期限：2025年 11月 6日至 2025年 11月 7日，共 2个交易日。 网下发行期限：2025年 11月 6日至 2025年 11月 7日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本次债券的募集资金规模 经发行人董事会审议通过，并经股东杭州市拱墅区财政局同意及中国证监会注册（证监许可〔2024〕39号），本次债券发行总额不超过 40亿元（含 40亿元），采取分期发行。 本期债券发行金额不超过人民币 5亿元（含 5亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券发行总额为不超过人民币 5亿元（含 5亿元）。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还 20拱墅02到期的债券本金。拟偿还的公司债券明细如下： 单位：万元
发行人承诺本期债券募集资金将按照募集说明书约定用途使用，本期债券募集资金拟用于偿还 20拱墅 02到期的债券本金。 发行人承诺本期债券募集资金拟偿还的债务不纳入地方政府隐性债务。 发行人承诺本期债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 本期债券募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，不得变更。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 发行人将严格按照《证券法》《管理办法》等法律法规及本募集说明书中关于债券募集资金使用的相关规定对本期债券募集资金进行严格的使用管理，以保障投资者的利益。为确保本期公司债券募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致，发行人已采取安排债券受托管理人、签订《债券受托管理协议》等方式，建立募集资金监管机制，并采取相应措施，保证债券持有人的合法权利。具体如下： 发行人已安排中信建投证券作为本期债券受托管理人，签订《受托管理协议》。 受托管理人将按照已签订的《债券受托管理协议》的约定，对专项账户资金使用情况进行检查，确保本期债券募集资金用于募集说明书披露的用途。 发行人将与监管银行、受托管理人签订《账户及资金三方监管协议》。本期债券将设立资金监管账户，独立于发行人其他账户，专项用于本期债券募集款项的接收、存储、划转及本息偿付。专项账户内的募集资金应严格按照本募集说明书中约定的用途使用，并由监管银行和受托管理人对专项账户进行共同监管。具体监管银行将在本期债券缴款日前确定。 （六）本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 本期发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。 （七）发行人承诺 本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。本期债券募集资金不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出；本期债券不涉及新增地方政府债务；本期债券募集资金不用于偿还地方政府债务，不转借他人；本期债券募集资金不投向不产生经营性收入的公益性项目。地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。 （八）本期债券发行后公司资产负债结构的变化 本期债券发行完成后，不引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2025年 6月 30日； 2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 5亿元； 3、假设本期债券募集资金净额 5亿元全部计入 2025年 6月 30日的资产负债表； 4、假设公司债券发行在 2025年 6月 30日完成。 基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元、%、倍
2024年 1月 4日，发行人取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州市拱墅区城市建设发展控股集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2024]39号），该次公开发行公司债券的总规模为不超过人民币 40亿元。 该次公司债券已于 2024年 3月 1日发行第一期，债券简称“24拱城控 01”，发行规模为 5亿元，债券期限为 5年期，票面利率为 2.77%，募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还 21下城 01回售的债券本金。“24拱城控 01”募集资金扣除发行费用后，已用于偿还 21下城 01回售的债券本金，募集资金用途与债券募集说明书约定的用途一致。 该次公司债券已于 2024年 4月 24日发行第二期，债券简称“24拱城控 02”，发行规模为 9.40亿元，债券期限为 5年期，票面利率为 2.46%，募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还 21拱墅 03回售的债券本金。“24拱城控 02”募集资金扣除发行费用后，已用于偿还 21拱墅 03回售的债券本金，募集资金用途与债券募集说明书约定的用途一致。 该次公司债券已于 2024年 7月 23日发行第三期，债券简称“24拱城控 03”，发行规模为 4.40亿元，债券期限为 5年期，票面利率为 2.24%，募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还 21拱墅 05回售的债券本金。“24拱城控 03”募集资金扣除发行费用后，已用于偿还 21拱墅 05回售的债券本金，募集资金用途与债券募集说明书约定的用途一致。 三、本期公司债券募集资金使用承诺 发行人就本期债券募集资金使用作出如下承诺： （一）公司将严格按照募集说明书的约定使用本期债券募集资金，不得变更。 （二）本期债券募集资金拟偿还的到期债务不涉及地方政府隐性债务。本期债券不涉及新增或虚假化解地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设；本期债券不纳入地方政府性债务管理，地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。 （三）本期债券募集资金将不直接或间接用于购置土地、不直接或间接用于房地产业务，不直接或者间接使用拆借或委托贷款等任何方式投向于地方政府融资平台、不投向不产生经营性收入的公益性项目。 （四）本期债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还到期债务。募集资金不转借他人使用，不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用；不用于弥补亏损；不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出，不用于持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）发行人的历史沿革 发行人曾用名杭州祥符投资发展有限公司，系由杭州市拱墅区祥符街道国有（集体）资产管理中心投资组建的国有独资企业，于2016年8月24日在杭州市拱墅区市场监督管理局登记注册。 2020年12月23日，杭州市拱墅区祥符街道国有（集体）资产管理中心将其持有的100.00%股权转让至杭州市拱墅区祥符街道区域发展与治理中心（杭州市拱墅区祥符街道社会治安综合治理中心）。 截至2021年12月3日，公司股权结构为：杭州市拱墅区祥符街道区域发展与治理中心（杭州市拱墅区祥符街道社会治安综合治理中心）持有100.00%股权，其中注册资本人民币5,000.00万元，实收资本4,650.00万元。 根据中共杭州市拱墅区委办公室文件《区委办公室区政府办公室印发<关于件精神，杭州市拱墅区祥符街道区域发展与治理中心（杭州市拱墅区祥符街道社会治安综合治理中心）持有本公司 100.00%股权全部划转至杭州市拱墅区财政局，注册资本增加至人民币 500,000.00万元。 截至 2024年末，发行人的控股股东与实际控制人均为杭州市拱墅区财政局。 （二）重大资产重组情况 1、重组基本情况 2022年 9月，根据杭州市拱墅区财政局《关于无偿划转部分股权的通知》（拱财[2022]25号），将杭州市拱墅区城市建设集团有限公司、杭州市拱墅区城市发展集团有限公司的 100%股权无偿划转至发行人，划入出资人为拱墅区财政局。截至 2024年末，杭州市拱墅区城市建设集团有限公司和杭州市拱墅区城市发展集团有限公司的工商变更登记已完成。 2、被划转方基本情况 杭州市拱墅区城市建设集团有限公司成立于 1998年 4月 21日，杭州市拱墅区城市发展集团有限公司成立于 2018年 3月 16日，资产和业务均已持续运营满三年，且持续运营期间业务经营、会计核算均具有独立性。拱墅城建与拱墅城发的基本情况介绍参见本募集说明书“第四条 发行人基本情况”之“四、发行人的股权结构及权益投资情况”之“（一）发行人主要子公司情况”。 3、该事项对企业的影响 发行人报告期内所发生的重大资产重组为同一控制下企业合并，发行人按照同一控制下企业合并原则编制合并财务报表。本次重大资产重组对企业经营状况、财务情况和偿债能力无重大不利影响。 除上述合并事项外，报告期内，发行人不存在影响主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 三、发行人的股权结构 （一）股权结构 截至 2024年末，发行人的股权结构图如下： （二）控股股东基本情况 截至 2024年末，发行人的控股股东为杭州市拱墅区财政局。 截至本募集说明书签署日，杭州市拱墅区财政局持有发行人 100.00%的股权，且持有的发行人股权不存在质押的情况。 （三）实际控制人基本情况 截至本募集说明书签署日，杭州市拱墅区财政局是发行人的实际控制人，其持有的公司股份均为直接持有，不存在质押的情况。 四、发行人的股权结构及权益投资情况 （一）发行人主要子公司情况 1 截至 2024年末，发行人主要子公司有 2家，具体情况如下：
1、2024年度，杭州市拱墅区城市发展集团有限公司净利润较上年度减少 3.71亿元，降幅为 83.29%，主要系财务费用增加所致。 2、2024年度，杭州市拱墅区城市建设集团有限公司营业收入较上年度增加 5.92亿元，增幅为 52.42%， 1 根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1号——公开发行公司债券募集说明书编制（参考文本）（2023年修订）》对主要子公司的判定标准，主要子公司通常指最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例较高或对发行人偿债、经营能力影响较大的子公司；主要系安置房销售收入增加所致。 3、2024年度，杭州市拱墅区城市建设集团有限公司净利润较上年度增加 0.16亿元，增幅为 44.86%，主要系：2023年度存在非流动资产毁损报废损失，营业外支出增加；2024年度无相关事项，净利润增加。 报告期内，存在 1家发行人持股比例小于等于 50%但纳入合并范围的子公司，主要原因为：发行人子公司杭州市拱墅区城市发展集团有限公司持有杭州拱墅华丰开发建设投资有限公司股权比例为 50.00%，执行董事由杭州市拱墅区人民政府委派，根据中共杭州市拱墅区委办公室文件《区委办公室区政府办公室印发《关于深化国有企业改革的实施意见（试行）》的通知》（拱委办[2022]35号）文件精神，将其纳入合并财务报表范围。 （二）重要参股公司情况 1 截至 2024年末，发行人无重要的参股公司。 （三）投资控股型架构对发行人偿债能力的影响 发行人为投资控股型企业。报告期内，发行人营业收入和利润主要来源于子公司，资产主要在子公司，发行人为投资控股型架构。 1、母公司资产受限及持有子公司股权质押情况 截至 2024年末，发行人受限资产合计 30,467.18万元，占净资产的比例为0.39%，受限资产主要为质押定期存单、保函保证金、未到期应收利息，以及用于借款抵押的无形资产，均来自子公司，发行人母公司无受限资产。截至 2024年末，发行人母公司不存在将持有子公司股权进行质押的情况。 2、母公司资金拆借情况 截至 2024年末，母公司其他应收款为 2,235,083.58万元，其中主要系对下属子公司的往来款，发生背景主要系日常经营及投资项目所需。截至目前，发行人已制定《资金管理制度》，通过集团账户管理、内部头寸调度、银企战略合作、债券发行、资金信息化管理等途径，对下属子公司加强资金运营集中管控、提高集团资金利用效率。未来，发行人将持续加强集团资金管理，持续提高资金使用效率。 3、母公司有息负债情况 1 根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1号——公开发行公司债券募集说明书编制（参考文本）（2023年修订）》对重要参股公司、合联营企业的判定标准，发行人持有的参股公司、合联营企业账面价值占发行人总资产比例超过 10%的，或获得的投资收益占发行人当年实现的营业收入超过 10%的，截至 2024年末，发行人母公司有息负债为 208.90亿元，母公司资产负债率 为 27.73%，合并资产负债率为 68.90%，母公司负债率显著低于合并口径负债率。 截至 2024年末，发行人母公司口径总资产为 861.16亿元，净资产为 634.53亿 元。 4、母公司对子公司的控制能力、分红政策及报告期内实际分红情况 截至目前，发行人已制定《资金管理制度》，通过集团账户管理、内部头寸 调度、银企战略合作、债券发行、资金信息化管理等途径，对下属子公司加强资 金运营集中管控、提高集团资金利用效率。根据各子公司的公司章程，发行人能 够从控股子公司治理结构、控股子公司经营管理、控股子公司财务、担保及投资 管理、控股子公司内部审计监督、重大事项报告、绩效考核和鼓励约束制度、参 与子公司的管理等方面，细化对控股子公司日常运营的统筹管理，对各子公司利 润分配具有决定权。报告期内，发行人暂未收到子公司分红。发行人通过子公司 股东会行使股东权利，委派或选举董事、监事及高级管理人员，从而有效控制合 并报表范围内的子公司。发行人不存在股权托管经营的情况，不存在子公司资金 占用导致发行人无法调度资金的情况。 综上，投资控股型架构预计不会对发行人偿债能力造成显著负面影响。 五、发行人的治理结构等情况 （一）治理结构、组织机构设置及运行情况 公司根据业务需要，设置党建人事部、行政管理部、投融资部、计划财务部 和内控法务部等部门，组织结构如下图所示： 各部门具体职能如下： 1、党建人事部 负责企业党建、基层组织建设、意识形态及统战群团工作；负责党委公章管理；负责人事及相关档案管理；负责人才招聘、教育培训、职称评定、绩效考核、薪酬管理、年终考评奖惩等工作；负责定岗定编、干部管理、人员调配管理等工作。完成领导交办的其他工作。 2、行政管理部 牵头负责公司业务涉及的内外综合协调及工作落实执行情况的监督反馈等工作；负责行政事务类办文办会、行政公章管理、业务制度建设、业务档案管理、企业文化建设、固定资产采购与管理、电子政务、后勤保障、安全生产等工作。 完成领导交办的其他工作。 3、投融资部 负责国内评级及国际评级事宜；负责拟定集团公司年度融资计划，开展项目直接融资和各类间接融资，实施债券申报、发行及存续期管理等；负责对外融资担保事宜；负责拟定年度投资计划，参与商务谈判和项目投资可行性分析，对项目可行性研究报告、投资价值、成本收益等提供支持并出具意见，协助投资计划实施；负责投资计划运行跟踪，定期开展投资绩效分析，及完成投资退出等事宜。 4、计划财务部 负责制定、执行并完善公司各项财务制度，规范公司财务管理；负责财务核算和分析，财务信息系统建设和业务对账；负责编制和审核财务报表（含集团的合并报表）；负责财务预算管理；负责税务筹划与管理；负责财务统筹规划、财务调度和资金融通；协助组织公司的对外担保和风险评估，组织调查担保单位的信贷明细等；配合做好各类审计工作。 5、内控法务部 负责为企业的经营与管理决策提供法律上的可行性、合规性分析和风险防范，为投融资项目决策提供法律意见；负责对业务人员提供法律咨询或者进行法律知识的培训工作；负责合同管理，包括但不限于合同的谈判、拟定、审核、归档、交底；负责公司诉讼（非诉讼）、劳动纠纷、合同纠纷等法律事务的处理；负责与法律顾问、司法机关及政府有关部门进行沟通；参与商务洽谈、考察、论证工作，提出法律意见。 发行人根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的规定，制定了《杭州市拱墅区城市建设发展控股集团有限公司章程》，构建和完善了现代企业法人治理结构，实现公司内部有序高效运行。根据《公司章程》的规定，发行人不设股东会，设立了董事会、监事会及经理并建立了有效的会议议事规则。各机构在公司的实际运作中发挥重要作用，成为公司治理、决策、运营、监管的核心平台，推动公司稳步发展。 1、股东 公司不设股东会，公司股东可对下列职权作出决定： （1）决定公司的经营方针； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会或监事的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程。 2、董事会 公司设董事会，其成员为三人，其中：非职工代表二人，由股东委派产生；职工代表一人，由公司职工代表大会民主选举产生，并报登记机关备案。董事会设董事长一人，由股东从董事会成员中指定，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。 董事会对股东负责，依法行使以下职权： （1）向股东报告工作； （2）执行股东的决议； （3）决定公司的经营计划； （4）制订公司的年度财务预算、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司经理； （10）制定公司的基本管理制度； （11）向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定； （12）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。 3、监事会 公司设监事会，其成员为五人，其中：非职工代表三人，由股东委派产生；职工代表二人，由公司职工代表大会民主选举产生，并报登记机关备案。 监事会设主席一名，由股东在监事会成员中指定。 监事会对股东负责，依法行使以下职权： （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （4）向股东提出提案； （5）对董事、高级管理人员提起诉讼。 （6）选举和更换监事会主席。 监事会可对董事会作出的决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 4、经理 公司设经理，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，依法行使以下职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）董事授予的其他职权。 （二）内部管理制度 发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会及监事会的召开方式，发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了重大事项决策、预算管理、投融资管理、关联方管理、公司信用类债券信息披露和募集资金管理等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 1、重大事项决策制度 在重大事项决策方面，发行人参照《杭州市市属国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法》（杭国资[2013]137号）、《拱墅区党（工）委（党组）会议事规则》等制度制定了《“三重一大”事项决策制度实施细则（试行）》，公司“三重一大”事项决策遵循“依法决策、科学决策、集体决策、民主决策”的基本原则。实施细则对“三重一大”事项、决策主体、决策程序、组织实施和监督和责任追究等做了具体规定。 2、预算管理制度 发行人为建立以预算管理为导向的企业内部控制系统，制定有《全面预算管理办法》。公司全面预算管理以“战略导向、效益优先、对标先进、风险控制、权责对等”为原则。公司董事会负责审批企业年度预算方案、年度预算调整方案，总经理办公会议负责审议企业年度预算方案、年度预算调整方案，财务部负责组织全面预算管理工作，企业经营班子负责全面预算的编制和实施。 3、投融资管理制度 为加强国有资产管理和会计核算工作，提高财务管理水平，实现会计工作规范化，发行人制定有《财务管理制度》，公司财务审计管理实行董事会领导下的总经理负责制。融资方面，领导班子负责根据发行人的发展战略，对重大融资活动提出议案并组织评估工作，对融资投向等项目进行预选、策划、论证、筹备，并负责审议相关议案；投资方面，公司的各项投资及其处置，需经总经理办公会议审议，提交董事会、股东会批准后方可实施。此外，在财务支出和资金管理方面，发行人分别制定有《财务支出审批管理暂行规定》和《货币资金存放管理制度》，细化了借款支出审批、工程款支出审批、费用支出审批管理，以及货币资金的收支管理。 4、关联方管理制度 发行人对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等均有完善的审批流程，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。 5、公司信用类债券信息披露制度 为规范公司信用类债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规以及中国证监会、交易所和中国银行间市场交易商协会的有关规定，发行人制定了《公司信用类债券信息披露制度》，公司及其他信息披露义务人应当按照中国证监会、交易所以及中国银行间市场交易商协会的相关规定履行信息披露义务。公司及公司董事会应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，明确了信息披露事务管理的内容，包括募集说明书与发行文件、定期信息披露、临时信息披露、信息披露事务的管理与实施在内的公司债券信息披露制度。 6、募集资金管理制度 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 （三）发行人独立性 公司具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏。公司作为拱墅区内主要的经营实体，对公司有着明确的定位和发展规划，公司在资产、业务、机构、人员和财务等各方面保持独立。 1、业务方面 发行人已经建立起独立、完整的项目建设和管理运营等业务运营管理体系，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务。公司根据国家产业政策及其经济发展战略，审批全资和控股子公司的发展战略、经营方针和资金计划，确保公司发展战略的实施。 2、人员方面 发行人的经理等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人按照国家的劳动法律、法规及有关规定制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。发行人的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与实际控制人或其他关联方相互独立。 3、资产方面 发行人资产独立、权属清晰，公司对所有的资产具有完全的控制支配权。控股股东未占用、支配公司资产，未发生挪用公司资金问题，未发生将公司股权进行质押、土地进行抵押的情况，公司也不存在为控股股东担保事项。公司以其全部资产对公司债务承担责任。 4、机构方面 发行人的生产、销售、采购、劳动、人事及工资管理、行政、综合等经营管理部门均独立于实际控制人。发行人机构与实际控制人机构均各自独立，不存在与实际控制人混合经营、合署办公的情况。发行人董事会是公司的决策机构，对出资人负责。发行人的经理由董事会根据出资人的意见决定聘任。经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作。 5、财务方面 发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算系统，进行独立核算，能够独立作出财务决策。为了规范公司财务行为、强化公司内部财务管理，发行人根据《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定以及公司实际，建立了较为健全的财务管理制度，先后制订了多项资产管理制度和财务会计管理制度，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （四）信息披露事务相关安排 具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。 六、发行人的董监高情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员名单如下：
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