和胜股份(002824):广东崇立律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
关于 广东和胜工业铝材股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划 调整及授予相关事项的 法律意见书 二〇二五年十一月 深圳市雅星路8号星河双子塔东塔27层邮政编码：518100 27/F,EastTower,GalaxyTwinTowers,No.8YaxingRoad,Shenzhen 电话/Tel：0755-89585892 传真/Fax：0755-89586631 www.chonglilaw.com广东崇立律师事务所 关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书 （2025）崇立法意第049号 致：广东和胜工业铝材股份有限公司 广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划调整及授予相关事项（以下简称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》的有关规定，就公司本次调整及授予的有关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及授予的有关文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已获得公司的保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。 2 ．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3 ．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次调整及授予相关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。 4．本所及本所律师仅就与本次调整及授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本次调整及授予有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5．本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及授予所必备的法定文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。 6．本法律意见书仅供公司实行本次调整及授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、本次调整及授予的批准及授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予已履行的批准与授权程序如下： 2025 9 21 （一） 年 月 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次 会议，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》，并提交公司董事会审议。同时，公司董事会薪酬与考核委员会已于2025年9月22日出具《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）2025年9月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》，关联董事回避相关议案的表决。 （三）2025年10月10日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 公司对本激励计划首次授予激励对象名单进行内部公示，公示期为2025年9月23日至2025年10月8日。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划激励对象的人员符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。 （四）2025年10月10日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司董事会认为，不存在内幕信息知情人及激励对象通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。 （五）2025年10月13日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司〈2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （六）2025年11月4日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，并对本激励计划首次授予激励对象名单进行核查，于2025年11月4日出具了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。 （七）2025年11月4日，根据股东会对董事会关于办理本激励计划相关事宜的授权，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，其中关联董事已回避相关议案的表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定以及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本激励计划调整的具体内容 经本所律师核查，本激励计划调整的具体内容如下： 本激励计划拟激励对象中30人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票期权与限制性股票，根据《激励计划（草案）》的规定以及公司2025年第二次临时股东会的授权，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第五届董事会第十六次会议，决定对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整，将前述人员原拟获授的股票期权与限制性股票在本激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由239人调整为209人，首次授予的股票期权数量183.60万份与限制性股票数量122.40万股保持不变。 综上，本所律师认为，本激励计划的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本激励计划授予的具体内容 （一）根据公司2025年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授2025 权董事会办理 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会负责本激励计划的具体实施。 （二）根据《激励计划（草案）》，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司将按规定向激励对象授予权益，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等有关程序。 （三）2025年11月4日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次2025 会议，审议通过了《关于调整 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 公司董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划规定的首次授予条件已成就，同意公司以授予日为2025年11月4日，向符合授予条件的209名激励对象授予183.60万份股票期权，行权价格为15.10元/股，向符合授予条件的209名激励对象授予122.40万股限制性股票，授予价格为11.32元/股。 （四）2025年11月4日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确认首次授予日为2025年11月4日，向符合授予条件的209名激励对象授予183.60万份股票期权，行权价格为15.10元/股，向符合授予条件的209名激励对象授予122.40万股限制性股票，授予价格为11.32元/股。经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东会审议通过本激励计划之日起60日内。 综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量、行权价格及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本激励计划的授予条件 （一）根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条以及《激励计划（草案）》第八章第一条之（一）规定的不得实施股权激励计划的下述情形： 1 ．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4 ．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 （二）根据公司提供的《上市公司股权激励计划自查表》《2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》以及公司和激励对象出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款以及《激励计划（草案）》第五章第一条之（七）和第二条之（七）规定的下列情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、信息披露义务 2025 经本所律师核查，公司已在规定时间内在指定信息披露媒体公告了《年第二次临时股东会决议公告》《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》《第五届董事会第十六次会议决议公告》《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及授予的相关事项履行了现阶段必要的信息披露义务。公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定履行后续信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量、行权价格及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已就本次调整及授予的相关事项履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定履行后续信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及本所律师签字后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签章页） 广东崇立律师事务所（盖章） 律师事务所负责人： 占荔荔 经办律师： 占荔荔 经办律师： 韩旭 日期： 年 月 日 中财网
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