和胜股份(002824):向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
广东和胜工业铝材股份有限公司 关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月4日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，认为公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予条件已经成就，同意向激励对象授予股票期权与限制性股票，现将相关事项公告如下： 一、本激励计划简述以及已履行的审议程序 （一）本激励计划的简述 1、激励方式：本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两个部分。 2、股票来源：本激励计划的股票来源为公司定向增发A股普通股。 3、权益数量：本激励计划授予权益共计360.00万份，占本激励计划公告之日公司股本总额的1.16%。其中：首次授予306.00万份，占公司总股本的0.99%，占本激励计划授予总额的85.00%；预留授予54.00万份，占公司总股本的0.17%，占本激励计划授予总额的15.00%。 （1）股票期权激励计划：授予216.00万份，占公司总股本的0.70%。其中：首次授予183.60万份，占公司总股本的0.59%，占股票期权授予总额的85.00%；预留授予32.40万份，占公司总股本的0.10%，占股票期权授予总额的15.00%。 （2）限制性股票激励计划：授予144.00万股，占公司总股本的0.46%。其中：首次授予122.40万股，占公司总股本的0.39%，占限制性股票授予总额的85.00%；预留授予21.60万股，占公司总股本的0.07%，占限制性股票授予总额的15.00%。 4、授予对象及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象包括公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员共计209人，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 5、本激励计划的有效期、股票期权的行权安排以及限制性股票的解除限售安排 （1）股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销完毕之日止，最长不超过48个月。限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对48 象获授的限制性股票全部解除限售或者回购注销完毕之日止，最长不超过 个月。 （2）股票期权的行权安排 首次授予股票期权的行权安排如下：
激励对象已获授但尚未行权的股票期权因公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不得行权。 各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。 如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行股票期权激励计划难以达到激励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对股票期权激励计划某一行权期尚未行权的股票期权取消行权或者终止股票期权激励计划，不得行权的股票期权由公司注销。 （3）限制性股票的解除限售安排 首次授予限制性股票的解除限售安排如下：
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票因公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。 各解除限售期内，当期可解除限售但未解除限售或者未满足当期解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行限制性股票激励计划难以达到激励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对限制性股票激励计划某一解除限售期尚未解除限售的限制性股票取消解除限售或者终止限制性股票激励计划，不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。 6、股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格 （1）首次授予股票期权的行权价格为每股15.10元。 （2）预留授予股票期权应当由董事会决议通过，预留授予股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者： ①预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的80%； ②预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价之一的80%。 （3）首次授予限制性股票的授予价格为每股11.32元。 （4）预留授予限制性股票应当由董事会决议通过，预留授予限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：①预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的60%； ②预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价之一的60%。 7、股票期权的行权条件与限制性股票的解除限售条件 各行权期/解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （3）公司层面业绩考核 本激励计划首次授予的股票期权行权/限制性股票解除限售对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
2、上述考核不构成公司对自身经营情况的实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。 各行权期/解除限售期内，因公司层面考核未满足触发值（An）导致当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销；因公司层面考核未满足触发值（An）导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （4）个人层面业绩考核 本激励计划首次及预留授予股票期权/限制性股票个人层面考核按公司（含子公司）现行规定组织实施，各行权期/解除限售期内，满足公司层面考核的，依照/ 激励对象的个人绩效考核结果确定当期实际可行权的股票期权数量实际可解除限售的限制性股票数量：
各解除限售期内，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对× × 象当期计划解除限售的限制性股票数量公司层面可解除限售比例个人层面可解除限售比例，因公司/个人层面考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （二）本激励计划已履行的审议程序 1、2025年9月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于<2025 > 公司 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，律师、独立财务顾问发表了明确意见。 2、2025年9月23日至2025年10月8日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会均未收到任何异议，无反馈记录。2025年10月10日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2025年10月10日，公司披露《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年10月13日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 5、2025年11月4日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问发表了明确意见。 二、本次首次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况 鉴于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划拟激励对象中30人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票期权与限制性股票，根据公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整，将前述人员原拟获授的股票期权与限制性股票在本激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由239人调整为209人，首次授予的股票期权数量183.60万份与限制性股票数量122.40万股保持不变。 除上述调整事项外，本次实施的2025年股票期权与限制性股票激励计划的内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的内容一致。 三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授股票期权/限制性股票需同时满足以下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，也不存在《上市公司股权激励管理办法》及《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得授予权益或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确认首次授予日为2025年11月4日，向符合授予条件的209名激励对象授予183.60万份股票期权，行权价格为15.10元/股，向符合授予条件的209名激励对象授予122.40万股限制性股票，授予价格为11.32元/股。 四、本次授予情况 （一）首次授予日：2025年11月4日 （二）首次授予对象：首次授予的激励对象包括公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员209人，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）激励方式：股票期权和限制性股票。 （四）首次授予数量：向激励对象首次授予183.60万份股票期权，首次授予122.40万股限制性股票。 （五）股票来源：公司定向增发的A股普通股。 （六）首次授予行权价格/授予价格：首次授予股票期权的行权价格为每股15.10元，首次授予限制性股票的授予价格为每股11.32元。 （七）激励对象获授的权益数量情况： 1、本激励计划授予股票期权的分配情况如下：
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。 2、本激励计划授予限制性股票的分配情况如下：
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。 五、本激励计划授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 （一）本激励计划的会计处理 1、股票期权激励计划的会计处理 11 —— 22 —— 根据《企业会计准则第 号 股份支付》《企业会计准则第 号 金 融工具确认和计量》的有关规定，公司将在股票期权等待期内的每个资产负债表日，根据符合股票期权行权资格的激励对象人数变动情况、股票期权行权条件的达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，按授予日股票期权公允价值，将当期取得的服务计入有关成本及/或费用和资本公积。 2、限制性股票激励计划的会计处理 根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限制性股票限售期内的每个资产负债表日，根据符合限制性股票解除限售资格的人数变动情况、限制性股票解除限售条件的达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，按授予日限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入有关成本及/或费用和资本公积。 （二）本激励计划股票期权/限制性股票公允价值的确定方法 1、股票期权公允价值的确定方法 公司选择Black-Scholes模型计算股票期权公允价值，确定以2025年11月4日作为授予日进行测算，有关参数取值如下： （1）标的股价：20.27元/股（假设为授予日公司股票收盘价）； （2）有效期：12个月、24个月、36个月（股票期权授予登记完成日至各行权期可行权日的期限）； （3）历史波动率：22.16%、25.43%、22.26%（深证综指对应年化波动率）；（4）无风险利率：1.39%、1.41%、1.42%（中债国债对应到期收益率）；（5）股息率：1.42%（公司所属申万行业“有色金属-工业金属”最近1年年化股息率）。 2、股票期权激励成本对公司经营业绩的影响 公司于2025年11月4日向激励对象首次授予股票期权合计183.60万份，产生的激励成本将根据行权安排分期摊销，预计对公司有关期间经营业绩的影响如下：
2、以上计算结果四舍五入，保留两位小数。 3 、以上合计数据与明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。 3、限制性股票公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，限制性股票的公允价值基于授予日公司股票收盘价与限制性股票授予价格的差额确定，授予限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票的授予价格。公司确定以2025年11月4日作为基准日进行测算。 4、限制性股票激励成本对公司经营业绩的影响 公司于2025年11月4日向激励对象首次授予限制性股票122.40万股，产生的激励成本将根据解除限售安排分期摊销，预计对公司有关期间经营业绩的影响如下：
2、以上计算结果四舍五入，保留两位小数。 3、以上合计数据与明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。 5、首次授予股票期权和首次授予限制性股票产生的激励成本预计对公司有关期间经营业绩的总体影响如下：
2、以上计算结果四舍五入，保留两位小数。 3、以上合计数据与明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。 经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司有关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。 六、激励对象认购权益的资金安排 激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 公司本次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。 七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况说明 公司董事、高级管理人员未参与本激励计划。 八、董事会薪酬与考核委员会意见 （一）董事会薪酬与考核委员会就首次授予条件是否成就发表的明确意见1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形。 2、本激励计划首次授予的激励对象与公司2025年第二次临时股东会审议通过的《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象范围相符。 3、本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》中规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法有效。 4、本次授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。 综上，公司2025年股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司以授予日为2025年11月4日，向符合授予条件的209名激励对象授予183.60万份股票期权，行权价格为15.10元/股，向符合授予条件的209名激励对象授予122.40万股限制性股票，授予价格为11.32元/股。 （二）董事会薪酬与考核委员会对首次授予日激励对象名单核实的情况1、本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象包括公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划的首次授予激励对象名单。 九、法律意见书的结论意见 广东崇立律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量、行权价格及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已就本次调整及授予的相关事项履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行后续信息披露义务。 十、独立财务顾问的结论意见 北京博星证券投资顾问有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关规定。 十一、备查文件 1、第五届董事会第十六次会议决议； 2、第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见； 4、《广东崇立律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》； 5、《北京博星证券投资顾问有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》。 特此公告。 广东和胜工业铝材股份有限公司董事会 2025年11月5日 中财网
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