ST加加(002650):东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第三季度持续督导报告
释义 除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：
声明 因杨振、肖赛平、杨子江未履行其应向信息披露义务人中国东方下属天津市分公司之还款义务，中国东方天津市分公司向湖南省宁乡市人民法院申请强制执行，湖南省宁乡市人民法院裁定拍卖杨振、肖赛平、杨子江所持有的加加食品股票，并在淘宝网络司法拍卖平台公开拍卖标的股票。为保障债权利益，中国东方作为申请执行人决定参加上述拍卖并以106,586.80万元竞得标的股票。 中国东方聘请东兴证券担任本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自2024年12月20日上市公司公告《加加食品集团股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对中国东方及上市公司履行持续督导职责。 通过日常沟通、审阅上市公司公告等方式并结合上市公司2025年度第三季度报告，本财务顾问出具2025年第三季度持续督导意见。 本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与上市公司提供，信息披露义务人与上市公司向财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2025年度第三季度报告及其他公开披露信息文件。 一、上市公司权益变动情况 因杨振、肖赛平、杨子江未履行其应向信息披露义务人中国东方下属天津市分公司之还款义务，中国东方天津市分公司向湖南省宁乡市人民法院申请强制执行，湖南省宁乡市人民法院裁定拍卖杨振、肖赛平、杨子江所持有的加加食品股票，并在淘宝网络司法拍卖平台公开拍卖标的股票。为保障债权利益，中国东方作为申请执行人决定参加上述拍卖并以106,586.80万元竞得标的股票，信息披露义务人通过执行司法裁定的方式取得标的股票的所有权。 根据中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书所示，本次权益变2024 12 20 2024 动已完成过户登记手续，股权登记日为 年 月 日。上市公司已于 年12月23日披露《加加食品集团股份有限公司关于公司实际控制人所持股份被司法拍卖完成过户暨股份解除质押、解除司法冻结的公告》（公告编号【2024-088】）进行公告。 本次权益变动后，中国东方直接持有上市公司269,840,000股股份，占上市公司总股本的23.42%，从而成为加加食品第一大股东。 经核查，截至本持续督导报告出具日，股份过户登记手续已办理完毕，上市公司已根据规定就本次权益变动及时履行了信息披露义务。 二、上市公司规范运作情况 根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《加加食品集团股份有限公司内部控制审计报告》中审亚太审字(2025)000796号，加加食品被出具带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，强调事项段为“加加食品公司及子公司加加食品(宁夏)生物科技有限公司委托关联方宁夏可可美生物工程有限公司和宁夏玉蜜淀粉有限公司代加工味精，累计形成代加工损失6,706.22万元计入其他应收款，形成关联方资金占用。上述资金占用说明公司存在内部控制缺陷。截至内部控制审计报告日，公司已对上述资金占用计提利息并全额计提信用减值损失。” 前述事项未发生在本持续督导期间，本持续督导期内，根据中国东方及上市公司出具的说明及上市公司公告文件，中国东方及上市公司已按照中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理的规定，建立了符合规定的公司治理结构和内部控制制度并规范运作。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，财务顾问已督导中国东方与上市公司需按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所关于上市公司治理的规范性文件要求规范运作，财务顾问未发现中国东方及上市公司违反中国证监会和深交所有关规范运作相关要求的情形。 三、信息披露义务人履行公开承诺的情况 （一）关于独立性的承诺 中国东方承诺如下： “1、关于保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他主体领薪； （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他主体中兼职或领取薪酬。 （3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他主体。 （4）保证本公司向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员等人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 2、关于保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他主体共用银行账户。 （3）保证上市公司依法独立纳税。 （4）保证上市公司独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违反法律法规的方式干预上市公司的资金使用。 3、关于保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他主体之间不产生机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 4、关于保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产，保证上市公司资产全部处于上市公司控制和管辖之下，并为上市公司独立所有和运营。 （2）保证不以任何方式违法、违规占用上市公司的资金、资产或其他资源。 （3）保证不以上市公司的资产为本公司或本公司控制的其他主体的债务进行违法违规担保。 5、关于上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力； （2）保证减少本公司及本公司控制的其他主体与上市公司之间的关联交易；若发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 经核查，本持续督导期内，中国东方严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （二）关于同业竞争的承诺 中国东方承诺如下： “1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体，均未直接或间接从事任何与被收购上市公司加加食品集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）（包括其直接或间接控制的企业，下同）主营业务构成竞争或实质性竞争的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行重大投资或进行控制。 2、本公司将依法采取必要及可行的措施，避免本公司（包括本公司所控制的其他公司、企业或其他经营实体，下同）在中国境内或境外不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司主营业务构成竞争关系的业务或活动； 3、如本公司未来获得任何与上市公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或商业机会，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或商业机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司之间不发生实质性同业竞争。 4、在本公司直接或间接与上市公司第一大股东期间，上述承诺持续有效且不可撤销；本公司保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” 经核查，本持续督导期内，中国东方严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （三）关于规范关联交易的承诺 中国东方承诺如下： “1、本次权益变动完成后，本单位（包括本单位所控制的其他公司、企业或其他经营实体，下同）将尽量减少、避免与上市公司（包括其直接或间接控制的企业，下同）之间不必要的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的确有必要且无法避免的关联交易，本单位将遵循市场公正、公平、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规规定和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的内部决策、审批流程及信息披露义务，确保关联交易程序合法、价格公允，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本单位不会利用上市公司的第一大股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本单位优于独立第三方的交易条件或利益。 3、本次权益变动完成后，本单位将合法审慎地行使作为第一大股东的权利并依法履行义务，保证不违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司违规为本单位提供担保，不利用第一大股东地位及与上市公司之间的关联关系损害上市公司利益和其他股东的合法权益。 以上承诺在本单位作为上市公司第一大股东期间持续有效。本单位保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本单位将承担相应的赔偿责任。” 经核查，本持续督导期内，中国东方严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （四）关于股份减持的承诺 中国东方承诺如下： “自本次司法拍卖的股票过户至其名下之日起，其持有上市公司股票18个月内不得转让。” 经核查，本持续督导期内，中国东方严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （五）收购资金来源的承诺 中国东方承诺如下： “本次权益变动信息披露义务人支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法” 经核查，本持续督导期内，中国东方严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 四、信息披露义务人在权益变动完成后的后续计划落实情况 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。 如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。 （二）未来 12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作，或进行重大购买或置换资产的重组。 （三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据第一大股东地位并根据上市公司需要择机向上市公司提出改选董事、监事及高级管理人员，但具体计划正在协商研究中。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，上市公司董事杨衡山因个人原因辞去上市公司第五届董事会董事职务，上市公司董事莫文科因个人原因辞去上市公司第五届董事会董事及第五届董事会审计委员会委员职务，上市公司独立董事陶浩因个人原因辞去公司第五届董事会独立董事及董事会各专门委员会委员职务。上市公司于2025年8月27日召开了第五届董事会2025年第四次会议并于2025年9月16日召开2025年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，选举谢子敬先生、姚迪先生为公司第五届董事会非独立董事，迟家方先生为公司第五届董事会独立董事，上市公司已进行了相关信息披露。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关法律程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司《公司章程》条款进行调整。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关法律程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，上市公司未对现有员工聘用计划作重大变动。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关法律程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，上市公司未对现有分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关法律程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，上市公司未发生其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 五、提供担保或借款情况 经核查，本持续督导期内，加加食品不存在为中国东方及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、收购中约定的其他业务的履行情况 经核查，本次权益变动中，中国东方不存在其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导意见 综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人已及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务；本持续督导期内，信息披露义务人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深交所规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的股东权益；未发现中国东方及上市公司违反中国证监会和深交所有关规范运作相关要求的情形；中国东方严格履行了相关承诺，未发生违反承诺的情形；信息披露义务人不存在违反其已公告的后续计划的情形；未发现上市公司为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；中国东方不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第三季度持续督导报告》的签字盖章页）财务顾问主办人：___ ____ ___ ____ 李刚安 张 帅 东兴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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