中元股份(300018):招商证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:中元股份:招商证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 声明 招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）担任本次权益变动（以下简称“本次交易”）的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。 本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，经过核查后出具。 本财务顾问特作出如下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的详式权益变动报告书的内容不存在实质性差异；对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信披露内容与格式符合规定；本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。 2、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已保证其所提供的出具本财务顾问核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。 本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 4、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问核查意见或其任何内容，对于本财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。 6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的意见是完全独立进行的。 7、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本次权益变动涉及上市公司向特定对象发行股票，本次发行尚需取得上市公司股东会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 8、本财务顾问与信息披露义务人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 9、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 10、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关本次权益变动发布的相关公告。 目录 声明...............................................................1目录...............................................................3释义...............................................................4财务顾问核查意见...................................................6一、对本次详式权益变动报告书内容的核查.............................6二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................6三、对本次权益变动决定及目的的核查................................12四、对本次权益变动方式的核查......................................13五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查..........................18六、对信息披露义务人后续计划的核查................................18七、本次权益变动对上市公司影响的核查..............................21八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查................24九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查........................25十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查....................26十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查..........................................26十二、财务顾问结论意见............................................27释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问核查意见： 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写《详式权益变动报告书》。 本财务顾问根据对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所依据的文件材料进行了审阅和必要的核查。信息披露义务人承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《15号准则》《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 信息披露义务人的基本情况如下： 1 、朱双全
朱双全最近5年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
注2：持有鼎龙股份股权比例为截至2025年10月24日数据。 2、朱顺全
朱顺全最近5年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
注2：持有鼎龙股份股权比例为截至2025年10月24日数据。 3、朱梦茜
朱梦茜最近5年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人的核查 信息披露义务人为自然人，本项不适用。 （三）对信息披露义务人之间关系的核查 经核查，本次信息披露义务人朱双全、朱顺全、朱梦茜已于2025年10月30日签署《一致行动协议一》，三人构成一致行动关系，为一致行动人。根据《一致行动协议一》，三人应遵循事前沟通协商的原则，在中元股份召开董事会、股东会审议涉及上市公司经营发展的重大事项前充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照协商一致的表决意见在董事会、股东会上对该等事项行使表决权。如各方无法达成一致表决意见，应当以朱双全的意见为准，朱顺全、朱梦茜应当严格按照该决定执行，不得作出与朱双全意见相悖的意思表示。此外，朱双全、朱顺全为兄弟关系，朱双全、朱梦茜为父女关系。 （四）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业基本情况如下：
注2：持有鼎龙股份股权比例为截至2025年10月24日数据。 （五）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查信息披露义务人为自然人，本项不适用。 （六）对信息披露义务人最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （七）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查 信息披露义务人为自然人，本项不适用。 （八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人朱双全、朱顺全直接或间接持有其他上市公司5%及以上股份情况如下：
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人朱梦茜不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （九）对信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，朱双全、朱顺全、朱梦茜将成为上市公司的实际控制人。朱双全、朱顺全、朱梦茜具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。 三、对本次权益变动决定及目的的核查 （一）对本次权益变动的目的的核查 信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述： “信息披露义务人基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，有利于进一步增强上市公司主营业务竞争力，提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，促进上市公司长期、健康、可持续发展。” 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。 （二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，信息披露义务人将严格按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。 经核查，根据信息披露义务人朱双全、朱顺全与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，朱双全、朱顺全承诺认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至朱双全、朱顺全名下之日）起18个月内不得转让。根据信息披露义务人朱梦茜出具的承诺，其持有的上市公司股票，在本次上市公司控制权变更后的18个月内不得转让。 （三）对本次权益变动决定所履行程序的核查 1 、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 （1）2025年10月30日，上市公司召开第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了本次权益变动中涉及向特定对象发行A股股票的相关事项。 （2）2025年10月30日，相关主体签署了本次权益变动相关的《控制权变更框架协议》《表决权委托协议》《一致行动协议一》《一致行动协议二》《附条件生效的股份认购协议》。 2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 （1）上市公司股东会审议通过本次权益变动中涉及向特定对象发行A股股票的相关事项。 （2）深交所审核通过本次向特定对象发行A股股票的相关事项。 （3）中国证监会批复同意注册本次向特定对象发行A股股票的相关事项。 四、对本次权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人一朱双全、信息披露义务人二朱顺全不持有上市公司股份，信息披露义务人三朱梦茜持有上市公司23,900,000股股份，占上市公司总股本的4.92%。上市公司实际控制人为尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵，合计持有上市公司的股权比例为20.71%。 经核查，本次表决权委托完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司23,900,000股股份，占上市公司总股本的4.92%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公司100,507,997股股份，占上市公司总股本的20.71%，信息披露义务人基于一致行动关系，合计控制上市公司124,407,997股表决权，占上市公司总股本的25.63%，上市公司实际控制人变更为信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜。 经核查，本次向特定对象发行股票完成后，邓志刚、刘屹、尹健、陈志兵对朱顺全的39,909,347股（占向特定对象发行股票前公司总股本的8.22%）股份表决权委托结束，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，信息披露义务人将直接持有上市公司85,250,000股股份，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的15.59%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公司60,598,650股股份，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的11.08%，合计控制上市公司145,848,650股表决权，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的26.68%。 （二）对本次权益变动方式的核查 经核查，本次权益变动方式主要如下： 本次权益变动由表决权委托、签署一致行动协议与认购上市公司向特定对象发行的股票共同构成。 1、表决权委托、签署一致行动协议 2025年10月30日，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵与朱双全、朱顺全签署了《表决权委托协议》，约定王永业、张小波、卢春明、尹力光将持有的公司60,598,650股（占公司总股本的12.49%）股份表决权无条件及不可撤销地全权委托给朱双全行使，委托期限自本协议生效之日起至朱双全、朱顺全或其关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日后18个月；邓志刚、刘屹、尹健、陈志兵将其持有的公司39,909,347股（占公司总股本的8.22%）股份表决权无条件及不可撤销地全权委托给朱顺全行使，委托期限为自本协议生效之日起至朱双全、朱顺全或其关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日。如本协议生效之日起24个月内，中元股份未能完成向特定对象发行股票，则本协议约定的表决权委托期限自本协议生效之日起24个月。 2025年10月30日，信息披露义务人朱双全、朱顺全、朱梦茜签署了《一致行动协议一》，约定各方在中元股份股东会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，如各方无法达成一致表决意见，应当以朱双全的意见为准，协议自各方签字之日起生效，有效期24个月。 2025年10月30日，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵8人与信息披露义务人签署了《一致行动协议二》，约定表决权委托期间，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵8人成为信息披露义务人的一致行动人，一致行动具体安排以《表决权委托协议》约定为准，一致行动期限与《表决权委托协议》约定的表决权委托期限一致。 本次表决权委托完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司23,900,000股股份，占上市公司总股本的4.92%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公司100,507,997股股份，占上市公司总股本的20.71%，信息披露义务人基于一致行动关系，合计控制上市公司124,407,997股表决权，占上市公司总股本的25.63%，上市公司实际控制人变更为信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜。 本次表决权委托完成前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
2025年10月30日，朱双全、朱顺全与中元股份签署了《附条件生效的股份认购协议》，朱双全、朱顺全拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的A股认购数量不超过61,350,000股（含本数），其中朱双全认购数量不超过30,675,000股（含本数），朱顺全认购数量不超过30,675,000股（含本数）。 本次向特定对象发行股票完成后，邓志刚、刘屹、尹健、陈志兵对朱顺全的39,909,347 8.22% 股（占向特定对象发行股票前公司总股本的 ）股份表决权委托 结束，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，信息披露义务人将直接持有上市公司85,250,000股股份，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的15.59%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公司60,598,650股股份，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的11.08%，合计控制上市公司145,848,650股表决权，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的26.68% 。 本次向特定对象发行的股票前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查 2025年10月30日，朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署《控制权变更框架协议》，主要内容见《详式权益变动报告书》。 2025年10月30日，朱双全、朱顺全与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署《表决权委托协议》，主要内容见《详式权益变动报告书》。 2025年10月30日，朱双全、朱顺全、朱梦茜签署《一致行动协议一》，主要内容见《详式权益变动报告书》。 2025年10月30日，朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署《一致行动协议二》，主要内容见《详式权益变动报告书》。 2025年10月30日，朱双全、朱顺全与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容见《详式权益变动报告书》。 经核查，信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的相关情况。 （四）本次权益变动的其他相关情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人已经持有的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等其他权利受到限制的情况。 截至本核查意见出具日，尹健持有股份中的6,567,675股、卢春明持有股份中的8,631,750股、邓志刚持有股份中的15,607,575股、尹力光持有股份中的4,746,000股和陈志兵持有股份中的212,285股为高管限售股，除前述情况外，本次表决权委托所涉及的上市公司股份中不存在被质押、冻结或司法强制执行等其他权利受到限制的情况。 根据信息披露义务人朱梦茜出具的承诺，其持有的上市公司股票，在本次上市公司控制权变更后的18个月内不得转让。 根据《附条件生效的股份认购协议》约定，信息披露义务人朱双全、朱顺全承诺认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至朱双全、朱顺全名下之日）起十八个月内不得转让。 五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查 根据《附条件生效的股份认购协议》约定，朱双全、朱顺全拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的A股股票，认购价格为8.15元/股，认购金额为不超过人民币500,002,500元（含本数），认购数量不超过61,350,000股（含本数），其中朱双全认购数量不超过30,675,000股（含本数），朱顺全认购数量不超过30,675,000股（含本数）。 信息披露义务人朱双全、朱顺全出具了《关于收购资金来源的说明》：“截至本说明出具之日，本人认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部为本人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本人具备履行本次权益变动的能力。” 六、对信息披露义务人后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计划具体如下： （一）对信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （二）对信息披露义务人在未来12个月内对上市公司的资产重组计划的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （三）对信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划的核查 根据《控制权变更框架协议》，信息披露义务人有权对目标公司董事会进行改选，以确保信息披露义务人在目标公司董事会拥有多数席位。即《控制权变更框架协议》生效后，上市公司董事会由9名董事组成（其中独立董事3名），除1名职工董事依法经民主程序产生、1名独立董事及2名非独立董事由上市公司原实际控制人提名外，其余董事均由信息披露义务人提名，董事长由信息披露义务人提名董事担任并由董事会选举产生。上市公司本次向特定对象发行股票完成（即目标公司本次向特定对象发行的股票登记至朱双全、朱顺全名下）前，上市公司的经营管理层总体维持不变，若有需要双方另行协商。具体详见《详式权益变动报告书》“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《控制权变更框架协议》”之“第三条目标公司治理结构”的相关内容。 除上述安排之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有其他对上市公司现任董事、监事以及高级管理人员的更换计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事、监事以及高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。 （四）对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。 如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （六）对信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，除在《表决权委托协议》《附条件生效的股份认购协议》中已约定的事项外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 七、本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）对本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务，中元股份仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜分别就关于保证上市公司独立性出具承诺函，承诺如下： “（一）保持与上市公司之间的人员独立 1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人所控制的其他企业处兼任除董事、监事以外的职务，继续保持上市公司人员的独立性。 2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及所控制的企业之间完全独立。 （二）保持与上市公司之间的资产独立 1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、本承诺人及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 3、本承诺人及所控制的企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 （三）保持与上市公司之间的财务独立 1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及所控制的企业共享一个银行账户。 4、上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 5、上市公司的财务人员独立，不在本承诺人所控制的其他企业处兼职或领取报酬。 6、上市公司依法独立纳税。 （四）保持与上市公司之间的机构独立 1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保持与上市公司之间的业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”（二）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次向特定对象发行股票的认购对象为朱双全、朱顺全。鉴于：1、本次发行前，朱梦茜持有公司4.92%的股份；2、根据朱双全、朱顺全与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签订的《武汉中元华电科技股份有限公司表决权委托协议》，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵将其合计持有的公司20.71%的股份表决权委托给朱双全、朱顺全行使；3、根据朱双全、朱顺全与朱梦茜签订的《一致行动协议一》，朱双全、朱顺全与朱梦茜在公司股东会、董事会作出决议的事项时采取一致行动，共同对公司实施控制。因此，上述表决权委托协议、一致行动协议生效后，朱双全、朱顺全与朱梦茜合计控制公司25.63%的股份，朱双全、朱顺全与朱梦茜为公司的共同实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次向实际控制人朱双全、朱顺全发行股票构成关联交易。 根据信息披露义务人出具的承诺函，截至本核查意见出具日，除上述情形外，信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。 为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜已分别出具关于规范关联交易的承诺函。 信息披露义务人承诺如下： “1、本人不会利用实际控制人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本人及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。 2、本人及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易:对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易,本人及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 3、上述承诺于本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”（三）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 根据信息披露义务人出具的承诺函，截至本核查意见出具日，信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。 本次权益变动后，为了避免和消除信息披露义务人及其关联方未来与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜已分别出具关于规范同业竞争的承诺函。 信息披露义务人承诺如下： “1、本人将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时,本人将在条件许可的前提下以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。 3、上述承诺于本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查 截至本核查意见出具日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人未与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。 （二）对信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易的核查截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人未与上市公司的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。 （三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。 （四）对信息披露义务人对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排的核查截至本核查意见出具日前24个月内，除就本次权益变动已签署的合同、协议外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 经核查，相关主体在本次权益变动事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股份的情况如下： （一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内（2025年4月30日-2025年10月30日），信息披露义务人三朱梦茜存在买卖上市公司股票的情况，具体明细如下：
关于上述股票买卖行为，朱梦茜已出具承诺函，其在二级市场交易中元股份股票的过程中，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，朱双全、朱顺全不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。 （二）信息披露义务人的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，除信息披露义务人一朱双全女儿朱梦茜（系信息披露义务人三）存在前述披露的情况外，信息披露义务人其他直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。 十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，信息披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。 本次权益变动不存在违背上市公司及权益变动所涉各方在此之前作出的承诺的情形。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关文件。 十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 （一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。（未完）  |