光大同创(301387):对外投资
深圳光大同创新材料股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述 深圳光大同创新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“光大同创”）2025 10 31 于 年 月 日与嘉兴市壹丹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴壹丹”）、彭佳等签署《关于东莞市承林电子有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）、《关于东莞市承林电子有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），公司以现金方式向东莞市承林电子有限公司（以下简称“东莞承林”或“目标公司”）合计投资2,000万元人民币，571.4286 36.36% 获得东莞承林 万元的出资额，对应增资后东莞承林 的股权。同 时公司与东莞承林现有股东中的彭佳签署《表决权委托协议》，彭佳将其持有的东莞承林30%的股权对应的表决权等权利委托给公司行使，以实现公司对东莞承林的控制。本次增资完成后，东莞承林将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 公司于2025年10月31日召开第二届董事会第十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、其他投资方的基本情况 （一）彭佳 1、身份证号码：4307221986******** 2、住所：湖南省汉寿县 3 、彭佳与公司不存在关联关系。经查询，彭佳不属于失信被执行人。 （二）嘉兴市壹丹股权投资合伙企业（有限合伙） 1、成立日期：2024年9月18日 2、企业类型：有限合伙企业 3、出资额：3,001万元人民币 4 、执行事务合伙人：北京丹诚资产管理有限公司 5、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼206室-65 6、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 7、截至本公告披露日，嘉兴壹丹的股权结构如下：
三、目标公司基本情况 （一）基本信息 1、公司名称：东莞市承林电子有限公司 2、统一社会信用代码：91441900MA4WWQ7Y1X 3、法定代表人：彭佳 4、注册资本：1,000万元人民币 5、成立日期：2017年7月26日 6、注册地址：广东省东莞市樟木头镇樟木头滨河路31号5号楼901室、3号楼101室 7、经营范围：产销：电子产品及元器件、机械设备、背胶件、模切件、不干胶件、冲压件、电子元器件、五金产品、标签纸、胶水、模具、过滤材料、无纺布、织带产品、包装产品及材料；保温材料的技术研发与销售；销售：消毒产品（不含危险化学品）、防护用品（非医用）、清洁用品、环保用品、玻璃制品、通讯器材及配件、汽车配件、高分子材料、塑胶原料；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）增资方式 公司本次对外投资以现金出资，资金来源为公司自有资金。 （三）目标公司主营业务 目标公司聚焦新能源汽车领域，主要提供功能性材料与精密结构件产品。 （四）本次增资前后东莞承林股权结构 本次增资前后，东莞承林股权结构以及股东出资情况如下：
单位：万元
（六）其他情况说明 1、截至本公告披露日，东莞承林不存在为他人提供担保、为他人提供财务资助的情况。 2、东莞承林公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 3、经查询，东莞承林不属于失信被执行人。 四、交易协议的主要内容 （一）《投资协议书》 公司与东莞承林、彭佳、嘉兴壹丹、马道平、黄国玉已签署《关于东莞市承林电子有限公司之投资协议书》，协议的主要内容如下： 投资方：深圳光大同创新材料股份有限公司 目标公司：东莞市承林电子有限公司 现有股东：彭佳、嘉兴市壹丹股权投资合伙企业（有限合伙） 历史关键股东：彭佳、黄国玉、马道平 1、投资条款 1 （）增资 目标公司增资前估值3,500万元人民币。 各方同意，投资方根据本协议约定的条款和条件以现金方式向目标公司合计投资2,000万元人民币（“增资款”），获得目标公司571.4286万元的出资额，对应增资后目标公司36.36%的股权。 为实现本轮投资，投资方向目标公司增资2,000万元人民币，其中 571.4286万元计入目标公司的注册资本，剩余1,428.5714万元计入目标公司的资本公积。 （2）业绩承诺 1）承诺净利润及估值调整 历史关键股东不可撤销地承诺并保证，目标公司应实现以下经营目标（以下简称“承诺净利润”）： a.目标公司2026-2028年年度合计净利润（以下，“净利润”指经具有证券从业资格的审计机构所审计确认的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币2,700万元；且 b.目标公司2026年年度净利润不低于人民币400万元、2027年年度净利润不低于900万元、2028年年度净利润不低于1,400万元。 2）业绩补偿 若目标公司2026-2028年度累计实现净利润低于人民币2,700万元，或2026-2028年任一年度实现净利润低于承诺净利润的80%，投资方的受让价款应做调整，调整方式为历史关键股东应向投资方进行补偿。投资方可以选择以现金或股份方式进行补偿，补偿方式如下： a.现金补偿 2026年补偿金额=投资金额（2,000万元）-[2026年的实际净利润*目标公司估值（5,500万元）/2026年承诺税后净利润（400万元）]*投资者投资时所持目标公司股权比例； 2027年补偿金额=投资金额（2,000万元）-[2026年-2027年的累计实际净利润*目标公司估值（5,500万元）/2026年-2027年承诺税后净利润（1,300万元）]*投资者投资时所持目标公司股权比例； 2028年补偿金额=投资金额（2,000万元）-[2026年-2028年的累计实际净利润*目标公司估值（5,500万元）/2026年-2028年承诺税后净利润（2,700万元）]*投资者投资时所持目标公司股权比例。 上述补偿金额为投资方应获得的额外、不计息的现金补偿。 b.股权补偿 2026年股权补偿的比例=补偿时投资方所持目标公司的股权比例/[2026年的/2026 ]- 实际净利润 年承诺净利润 补偿时投资方所持目标公司的股权比例；2027年股权补偿比例=补偿时投资方所持目标公司的股权比例/[2026年-2027年的累计实际税后净利润/2026年-2027年承诺税后净利润]-补偿时投资方所持目标公司的股权比例； 2028年股权补偿比例=补偿时投资方所持目标公司的股权比例/[2026年-2028年的累计实际税后净利润/2026年-2028年承诺税后净利润]-补偿时投资方所持目标公司的股权比例。 c.投资方有权聘请具有证券从业资格的审计机构在指定截止时间前完成对目标公司的审计工作并出具审计报告，若审计结果触发了约定的补偿条件，历史关键股东应根据投资方选定的补偿方式对投资方进行补偿，现金补偿应在接到投资方书面补偿通知之日起10日内完成，股权补偿应在20日内完成工商变更登记，此种情形下，投资方可自行决定补偿时间。历史关键股东在此不可撤销地承诺并保证，其将无条件履行本协议约定的股权补偿义务及/或现金补偿义务，历史关键股东任何一方就本次补偿义务承担连带责任。历史关键股东、目标公司及现有股东承诺，积极配合完成一切必要的内部决策及政府审批、登记、备案手续，以确保投资方获得相应股权。 3）业绩奖励 a.若2026-2028年度实现的累计净利润高于人民币2,700万元，则投资方同意将超额利润（超过承诺累计净利润120%的部分，即超过人民币3,240万元）部分的60%用于目标公司向关键员工的业绩奖励款（实施业绩奖励的关键员工名单由投资方与目标公司共同确定），但前述奖励款金额不超过人民币400万元。 b.上述奖励可由目标公司以定向奖金的形式向关键员工发放（具体分配方案由目标公司的股东会审议决定），除该目的外，定向奖金不得用于其他任何用途。 c.上述奖励操作不得影响目标公司合格并购及投资方的投资退出。 d.因上述业绩奖励产生的税费，根据相关法律法规，由纳税义务人承担。 4）分阶段收购 若目标公司2026-2028年度累计实现净利润符合前述承诺净利润标准，投资方有权（但无义务）按照不低于8倍市盈率的价格分阶段收购目标公司股权。 目标公司、历史关键股东及现有股东同意积极配合投资方履行相关收购程序，包括但不限于配合签署股权转让协议等协议及文件、召开股东会并投赞成票、配合完成工商变更等。 （3）股权回购承诺与投资方的股权出售权 1）股权回购承诺 目标公司及历史关键股东承诺并保证，在投资方增资后，若发生下述情况之一，则投资方有权要求历史关键股东回购投资方持有的目标公司的全部或部分股权（“回购股权”），历史关键股东全部主体对回购义务承担连带责任，此种情形下，投资方可自行决定股权回购的实施时间： a.目标公司于2028年12月31日前未能实现合格并购，或在2028年12月31日之前的任何时间，历史关键股东或目标公司明示或以行动放弃本协议项下目标公司合格并购工作； b.由于目标公司管理层提供虚假信息或有意隐瞒信息而误导投资方的投资决策； c.目标公司未将投资方的投资款用于约定用途，严重损害投资方利益的；d.目标公司或其管理层、历史关键股东出现重大违法行为或诚信问题（包括但不限于在投资方不知情的情况下造成账外现金销售收入、虚假采购或费用支出、造成虚假财务数据，造成目标公司金额超过人民币贰拾万元 （RMB200,000）的重大财产损失的情形等）； e.实际控制人从目标公司离职或违反其与目标公司签署的竞业禁止协议或保密协议； f. 目标公司发生重大不利于其合格并购的事项（合格并购的重大事项的标准包括属于证券监督管理部门及证券交易所规定的各项重大不利变化情形（包括但不限于合格IPO的标准所认定的公司管理层的重大变化、核心业务的重大变化、目标公司与其关联方进行有损于投资方的交易或担保行为、目标公司实施员工激励导致扣减非经常性损益而不符合合格IPO条件等），目标公司丧失其主要业务所依赖的关键资质或许可、以及其他任何经投资方合理判断已经或可能对目标公司业务前景或实现合格并购的能力造成严重损害或造成实质性障碍的行为或事件等； g.目标公司被托管或进入破产程序； h.目标公司未完成本合同约定的整改，且延期整改的请求未得到投资方书面同意的； i.目标公司的核心知识产权出现侵犯第三方权益或者遭受第三方索赔而给目标公司造成重大不利影响的； j.投资方与实际控制人签署的《表决权委托协议》因任何原因被终止、解除、被撤销或被宣告无效，影响投资方实际表决权比例的； k.目标公司及现有股东违反《股东协议》关于董事任命、股东会董事会决议安排、承诺保证等条款的约定，经催告拒不纠正或在投资方指定的合理期限内仍未纠正的； l.因目标公司、历史关键股东、现有股东违约导致本协议终止或解除的。 目标公司及/或历史关键股东应在收到投资方股权回购的书面通知之日起两个月内向投资方付清回购股权的全部价款。 投资方的股权回购价格＝投资方对应增资款按照6%（单利）的年利率计算的本金与利息总额－投资方已经从目标公司取得的历次分红累计金额。其中，本轮增资款利息的计息期间为本轮增资款到位之日起至历史关键股东及/或目标公司付清股权回购款之日止。 2、增资款支付安排 （1）第一期付款：投资方应于本协议、《表决权委托协议》、《股东协议》生效，且全部付款先决条件满足或被投资方书面豁免后五个工作日内，支付增资款的60%（即1,200万元）； （2）第二期付款：投资方应于目标公司完成本次增资的工商变更登记手续、目标公司已按本协议相关约定满足相关付款先决条件并获得投资方的书面认可后十个工作日内，支付剩余40%的增资款（即800万元）。 3、违约责任 （1）实质违约事项 除本协议对违约金另有约定外，如目标公司和/或历史关键股东未能按照本协议相关的规定履行其义务，则投资方有权要求目标公司及/或历史关键股东承担违约责任并赔偿相当于投资方本轮增资款的30%金额的损失，若违约金不足以赔偿投资方损失的，目标公司和/或历史关键股东还应赔偿不足部分。 （2）目标公司和/或现有股东和/或历史关键股东如因违背其在本协议相关的规定项下所作的任何陈述和保证，应负责赔偿投资方因此而产生的所有损失。 （3）目标公司和/或历史关键股东和/或现有股东的责任 除本协议另有规定外，若因目标公司和/或历史关键股东和/或现有股东原因导致本协议最终无法生效、无法实质履行、终止或解除时，目标公司应将投资方在本协议下已实际支付的增资款全额在投资方指定的期限内退回给投资方，并向投资方支付该等退款的利息。该等利息的计息时间为增资款汇入目标公司账户之日起至该笔价款汇出至原账户之日止，利率采用中国人民银行公布的同期贷款利率。 若目标公司和/或历史关键股东和/或现有股东违反其在本协议项下的其他义/ / 务，投资方有权要求目标公司和或历史关键股东和或现有股东承担违约责任并赔偿因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开支。 4、生效 （1）本协议应于以下条件全部满足之日起生效（以下简称“生效日”）：1 ）目标公司已召开股东会，形成有效决议，批准本次增资及本协议、股东协议、表决权委托协议、公司章程（修正案）等所有交易文件，且现有股东均放弃优先购买权； 2 ）本次增资已获得除增资所涉工商变更登记之外所有必要的政府审批、备案或豁免（如适用）； 3）各方及其法定代表人或授权代表均签署本协议并加盖公章。 （二）《股东协议》 公司与东莞承林、彭佳、嘉兴壹丹已签署《关于东莞市承林电子有限公司之股东协议》，协议的主要内容如下： 投资方：深圳光大同创新材料股份有限公司 目标公司：东莞市承林电子有限公司 原股东：彭佳、嘉兴市壹丹股权投资合伙企业（有限合伙） 1、董事会：董事任期为三年，连选可以连任。目标公司董事会由三名董事组成，其中，二名董事应由投资方委派。如未来董事人数增加，则投资方所委派董事应不少于董事总人数的2/3，由一方委派董事的委派方可以书面形式通知目标公司，任命或罢免其委派的董事，且其他任何一方均无权任命或罢免该等董事，任何继任董事的任期为其前任的剩余任期。 原股东承诺在目标公司选举或罢免投资方委派董事的股东会上与投资方的投票保持一致。 2、管理层：目标公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理向董事会全面负责，执行董事会决议，主持目标公司的日常技术和经营管理工作。总经理由董事会聘任，任期为三年，连选可以连任。 3、协议的生效：本协议自签署之日成立并生效。 （三）《表决权委托协议》 公司与彭佳已签署《表决权委托协议》，协议的主要内容如下： 甲方（委托方）：彭佳 乙方（受托方）：深圳光大同创新材料股份有限公司 1、表决权委托 甲方同意将其持有的目标公司30%的股权对应的表决权、提名权和提案权及其他与表决相关的其他权益（以下统称“表决权”）无条件、不可撤销地全权授权给乙方行使，乙方作为唯一、排他的全权受托代理人，依照有关法律法规及目标公司届时有效的章程行使表决权。 2、委托授权范围 1 （）委托期限内，在合法合规的前提下，乙方有权依其自身意愿，根据目标公司届时有效的公司章程及相关交易文件约定行使包括但不限于如下权利：1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加目标公司股东会并提出提案； 2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或届时有效的公司章程或各方达成的交易文件需要（或提交）股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举目标公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员； 3）法律法规或者公司章程规定的其他与股东会有关的权利。 （2）甲方同意，自本协议签署之日起，如因目标公司实施送股、资本公积转增股本、拆分股权、配股等事项而导致股权数量变动的，所增加的股权数量对应的表决权也继续适用本协议之约定，委托乙方行使。 （3）甲方同意，乙方在依据本协议行使委托股权所对应权利时，乙方自主决策，而无需另行征得甲方同意。 （4）双方共同确认，甲方仅授权乙方按本协议约定行使委托股权的表决权，委托股权所包含的分红权等财产性权利仍归甲方所有，双方另有约定的权利限制除外。 3、委托期限 （1）除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起，至以下任一事项孰早发生之日止： 1）甲方、乙方就终止本协议达成书面协议； 2）经乙方同意，甲方不再持有委托股权之日； 3）甲方、乙方及其他相关主体签署的《投资协议书》解除或终止，且乙方不再持有目标公司任何股权。 4、协议的生效：本协议经甲乙双方签署后生效。 五、交易定价依据 国众联资产评估土地房地产估价有限公司对目标公司出具了《深圳光大同创新材料股份有限公司拟进行增资所涉及的东莞市承林电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2025）第3-0169号）。截至评估基准日2025年5月31日，东莞承林的股东全部权益价值评估值为3,596.47万元。 本次对外投资以资产评估机构的评估结果为定价依据，经各方协商一致后确定，目标公司增资前估值3,500万元人民币。定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。 六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 公司坚定看好功能性材料与精密结构件的市场前景，通过投资东莞承林，积极布局新能源汽车领域，旨在提升综合解决方案能力，进一步完善产业链、36.36% 拓展业务版图。交易完成后，公司将直接持有东莞承林 的股权并通过表决权委托安排，实现对东莞承林的控制，将其纳入公司合并报表范围。基于此，本次投资将实现深度的双向赋能与协同，公司将通过有效整合并深度绑定客户资源，拓展在新能源汽车领域业务布局；同时，通过技术导入与业务协同，赋能公司消费电子主业，丰富产品矩阵与解决方案。此次投资对公司构筑长期竞争优势将产生积极影响。 目标公司在实际经营过程中可能存在市场风险、技术风险、行业竞争风险、经营管理风险等潜在风险，未来经营业绩存在不确定性，公司将密切关注目标公司的经营状况，积极采取相应措施予以防范和应对。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 本次交易将会导致公司的合并报表范围发生变化，本次交易符合公司发展战略及长远利益，本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 七、备查文件 1、深圳光大同创新材料股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；2 、《关于东莞市承林电子有限公司之投资协议书》； 3、《关于东莞市承林电子有限公司之股东协议》； 4、《表决权委托协议》。 特此公告。 深圳光大同创新材料股份有限公司 董事会 二〇二五年十一月三日 中财网
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