陕西金叶(000812):陕西金叶科教集团股份有限公司回购报告书
陕西金叶科教集团股份有限公司 回购报告书 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.回购股份方案的基本情况 （1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。 （2）回购股份的用途：25%用于股权激励，75%予以注 销并相应减少注册资本。 （3）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易 系统以集中竞价交易方式进行股份回购。 （4）回购股份的价格：不超过人民币7.15元/股（含）。 回购股份价格上限不高于董事局会议审议通过回购方案决 议前30个交易日股票交易均价的150%。 （5）回购股份的资金总额：不低于人民币4,000万元（含） 且不超过人民币7,000万元（含）。具体回购资金总额以回 购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为 准。 （6）资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款资 金。 （7）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购 金额上限人民币7,000万元、回购价格上限7.15元/股测算， 预计可回购股数约9,790,209股，约占公司目前总股本的 1.27%；按回购金额下限人民币4,000万元、回购价格上限 7.15元/股测算，预计可回购股数约5,594,405股，约占公司 目前总股本0.73%。具体回购股份数量以回购期限届满或回 购实施完成时实际回购的股份数量为准。 （8）回购股份的实施期间：自公司股东会审议通过回 购股份方案之日起12个月内。 2.相关股东是否存在减持计划 截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、持股5% 以上股东及其一致行动人在回购股份期间暂无明确的增减 持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相 关规定及时履行信息披露义务。 3.相关风险提示： （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续 超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法实施 或只能部分实施的风险； （2）本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹 措到位，导致回购方案无法实施的风险； （3）本次回购股份方案存在因生产经营、财务状况、 外部客观情况发生重大变化等原因，需变更或终止回购方案 的风险。 回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时 履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资 者注意投资风险。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股 份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，陕西金叶 科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 编制了《回购报告书》，具体内容如下： 一、回购股份方案的主要内容 （一）回购股份的目的 为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，切实提 高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内 在价值的信心和高度认可，推动公司持续健康发展。 （二）回购股份符合相关条件 本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件： 1.公司股票上市已满6个月； 2.公司最近一年无重大违法行为； 3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）拟回购股份的方式、价格区间 1.拟回购股份方式：通过深圳证券交易所股票交易系统 以集中竞价交易方式进行股份回购。 2.拟回购股份价格区间：本次回购价格不超过人民币 7.15元/股（含）。该回购股份价格上限不高于董事局会议审 议通过回购方案决议前30个交易日股票交易均价的150%。实 际实施的回购价格由公司有权决策机构授权公司管理层在 回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 （四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占 公司总股本的比例 1.拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。 2.拟回购股份的用途：25%用于股权激励，75%予以注销 并相应减少注册资本。 3.拟回购股份的资金总额：本次拟回购股份资金总额不 低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币7,000万元（含）。 具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回 购使用的资金总额为准。 4.拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购金 额上限人民币7,000万元、回购价格上限7.15元/股测算，预 计可回购股数约9,790,209股，约占公司目前总股本的1.27%； 按回购金额下限人民币4,000万元、回购价格上限7.15元/ 股测算，预计可回购股数约5,594,405股，约占公司目前总股 本的0.73%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施 完成时实际回购的股份数量为准。 如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增 股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、 除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定 相应调整回购股份数量。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购 专项贷款资金，其中自有资金的比例为10%，银行提供剩余 资金的专项贷款。截至本公告披露日，公司已取得中国工商 银行股份有限公司西安分行出具的《贷款承诺函》，承诺为 公司提供不超过人民币6300万元，且不超过本次股票回购资 金总额90%的股票回购贷款，贷款期限不超过36个月。 （六）回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为自公司股东会审议通过回 购股份方案之日起12个月内。 1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高 限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届 满。 （2）如公司股东会决定终止本回购方案，则回购期限 自股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司管理层将根据相关授权，在回购期限内根据市场情 况择机做出回购决策并依法予以实施。 2.公司不得在下列期间内回购公司股票： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重 大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 3.公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价 格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合 竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的 委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 4.回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续 停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得 超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现 该情形，公司将及时披露是否顺延实施。 （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况 1.按回购金额上限人民币7,000万元、回购价格上限 7.15元/股测算，预计可回购股数约9,790,209股，按计划用 途上限假定其中75%用于注销并减少注册资本测算，股份注 销数量约为7,342,656股，则回购注销完成后公司股本结构变 化情况如下：
7.15元/股测算，预计可回购股数约5,594,405股，按计划用 途上限假定其中75%用于注销并减少注册资本测算，股份注 销数量约为4,195,803股，则回购注销完成后公司股本结构 变化情况如下：
量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。 （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研 发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情 况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的 债务履行能力和持续经营能力的承诺 1.本次回购对公司经营、财务的影响 截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产 575,193.13万元、归属于上市公司股东的净资产179,782.04 万元、流动资产124,028.31万元。假设以本次回购资金总额 的上限7,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属 于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.22%、 3.89%、5.64%，根据公司经营、财务、研发等情况，公司认 为股份回购资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超 过人民币7,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研 发、债务履行能力产生重大影响。 2.本次回购对公司未来发展的影响 本次回购体现公司管理层对公司长期内在价值的信心， 以及对公司未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利 益，增强投资者信心，巩固公司在资本市场的形象，促进公 司价值合理回归，助推公司高质量发展。 3.关于本次回购是否影响上市公司地位的分析 本次股份回购实施完成后，不会导致公司控股股东和实 际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分 布情况仍然符合上市的条件。 4.公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守 信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购 不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实 际控制人及其一致行动人在董事局会议作出回购股份决议 前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他 人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增 减持计划；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减 持计划 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其一致行动人在董事局会议作出回购股份决议前六个 月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联 合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、持股5% 以上股东及其一致行动人在回购股份期间暂无明确的增减 持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相 关规定及时履行信息披露义务。 （十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、 提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本 公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交 易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司于2025年6月25日收到公司实际控制人、董事局 主席兼总裁袁汉源先生向公司送达的《关于提议陕西金叶科 教集团股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来 发展前景的信心和对公司长期价值的高度认可，为维护全体 投资者利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值 合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况 以及未来的盈利能力等因素，袁汉源先生提议公司以集中竞 价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股 份。回购的股份将用于注销并减少公司注册资本或实施股权 激励。 提议人袁汉源先生及其一致行动人在提议前6个月内不 存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进 行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，提议人袁 汉源先生及其一致行动人在回购股份期间暂无明确的增减 持计划，若未来有拟实施股份增减持计划，公司将按相关规 定及时履行信息披露义务。 （十一）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债 权人利益的相关安排 本次回购的股份25%用于股权激励，75%予以注销并相应 减少注册资本。 1.股权激励 自股份完成回购后，拟定股权激励计划草案，并提交公 司董事局会议、股东会等进行审议。公司将在披露回购实施 结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。 公司如未能在回购实施完成日之后36个月内使用完毕 已回购股份，根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第9号——回购股份》相关规定，尚 未使用的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。 2.注销并减少公司注册资本 公司将按照《公司法》《公司章程》等要求履行相关决 策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保 障债权人的合法权益。 （十二）办理本次回购股份事宜的具体授权 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购 股份》等相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，授权 公司管理层在法律法规规定范围内，按照维护公司及股东利 益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范 围包括但不限于以下内容： 1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况， 制定本次回购股份的具体方案； 2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场 条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定 须由董事局会议、股东会重新审议的事项外，授权管理层对 本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3.授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈 报、执行本次回购公司股份过程中发生的协议、合同和文件， 并进行相关申报； 4.设立或指定回购专用证券账户及办理其他相关业务； 5.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格 和数量等； 6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事 项。 上述授权自公司股东会审议通过之日起至上述事项办 理完毕之日止。 二、本次回购方案的审议程序及信息披露情况 （一）公司于2025年8月11日召开八届董事局第十次会 议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内 容详见公司于2025年8月13日在《中国证券报》《证券时报》 《证券日报》及巨潮资讯网发布的《八届董事局第十次会议 决议公告》（公告编号：2025-41号）和《关于回购公司股 份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》 （公告编号：2025-43号）。 （二）公司于2025年10月15日召开2025年第一次临时股 东会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体 内容详见公司于2025年10月16日在《中国证券报》《证券时 报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《2025年第一次临时 股东会决议公告》（公告编号：2025-65号）。 （三）公司已分别于2025年8月16日和2025年10月11日 在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网 发布了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件 股东持股情况的公告》（公告编号：2025-44号、2025-63 号）。 三、开立回购专用账户的情况 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司已在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证 券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、回购股份的资金筹措到位情况 本次回购股份的资金来源为自有资金及回购专用贷款 资金，公司已取得中国工商银行股份有限公司西安分行出具 的《贷款承诺函》，承诺为公司提供不超过人民币6300万 元，且不超过本次股票回购资金总额90%的股票回购贷款， 贷款期限不超过36个月。公司将根据实际需要签署借款合 同，确保本次回购股份的资金根据回购计划及时到位。 五、回购股份期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公 司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披 露回购进展情况： （一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； （二）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的， 将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； （三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购 进展情况； （四）公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半 时，仍未实施回购的，董事局将公告未能实施回购的原因和 后续回购安排； （5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司 将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变 动公告。 六、相关风险提示 （一）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续 超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法实施 或只能部分实施的风险； （二）本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹 措到位，导致回购方案无法实施的风险； （三）本次回购股份方案存在因生产经营、财务状况、 外部客观情况发生重大变化等原因，需变更或终止回购方案 的风险。 回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时 履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资 者注意投资风险。 特此公告。 陕西金叶科教集团股份有限公司 董事局 二〇二五年十一月四日 中财网
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