大洋电机(002249):大洋电机2025年股票期权激励计划调整行权价格、激励对象名单、授予数量及向激励对象授予股票期权相关事项的法律意见书
关于中山大洋电机股份有限公司 2025年股票期权激励计划调整行权价格、激励对象名单、授予数 量及向激励对象授予股票期权相关事项的法律意见书 致：中山大洋电机股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2025年股票期权激“ ” 2025 励计划（以下简称本次激励计划或“ 年股票期权激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机2025年股票期权激励计划调整行权价格、激励对象名单、授予数量（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予股票期权（以下简称“本次授予”，本次调整和本次授予以下合称“本次调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就本次股权激励计划涉及的2025年股票期权激励计划调整及授予相关事项向有关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机实施该等事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。 本所仅就大洋电机本次激励计划涉及的2025年股票期权激励计划调整及授予相关事项是否符合《管理办法》、《公司章程》的规定和公司股权激励计划的相关安排发表法律意见，无资格对该等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅供大洋电机因实施2025年股票期权激励计划调整及授予相关事宜之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意大洋电机将本法律意见书作为必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下： 一、 2025年股票期权激励计划的批准和实施情况 1、2025年8月18日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2025年股票期权激励计划（草案）》”）《关于<中山大洋电机股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股权激励计划相关事宜的议案》。 2、2025年8月22日至2025年9月1日，公司对2025年股票期权激励计划的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2025年93 2025 月日，公司董事会薪酬与考核委员会做出《关于 年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。 3、2025年9月17日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于《关于<中山大洋电机股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股权激励计划相关事宜的议案》。 二、本次激励计划调整行权价格、激励对象名单及授予数量的具体内容(一)调整行权价格 鉴于公司于2025年9月17日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了2025年半年度权益分派方案，根据《管理办法》以及《2025年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。鉴此，按照《2025年股票期权激励计划（草案）》规定的调整方法，公司2025年股票期权激励计划行权价格由6.12元/份调整为6.02元/份。 (二)调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量 鉴于2025年股票期权激励计划所确定的激励对象中，9名激励对象因离职、已提交离职申请或公司董事会认定的其他不符合授予条件的情形，不符合激励对象授予条件；另有13名激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授的股票期权，共计取消拟授予上述22名激励对象的股票期权265,920份。根据《管理办法》、公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的规定和2025年第一次临时股东会2025 的授权，公司对 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。 调整后，激励对象由715名调整为693名，拟授予的股票期权总数由15,600,000份调整为15,334,080份。本激励计划调整后授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
公司第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议于2025年10月28日审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》。 2025年11月3日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》。 综上，本所律师认为，上述调整系按照《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定所进行，且已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定和《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的基本情况 (一)本次授予的授予日 根据《2025年股票期权激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。 2025 11 3 2025 年 月 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，确定本次股票期权的授予日为2025年11月3日。 经核查，本所律师认为，公司本次授予股票期权的授予日为交易日，且授予日在公司股东会审议通过本次激励计划后60日内确定，符合《管理办法》及《2025年股票期权激励计划（草案）》关于股票期权授予日的相关规定。 (二)本次授予的授予对象、授予数量 根据大洋电机董事会第七届董事会第九次会议决议，本次授予的激励对象共计693名，包括在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的中层管理人员、核心骨干（技术/业务）人员。本次授予的股票期权数量为15,334,080份，占公司激励计划公告日股本总额的0.63%。 (三)本次授予的行权价格 根据大洋电机董事会第七届董事会第九次会议决议，本次授予的股票期权的行权价格为6.02元/份。 (四)本次授予的授予条件 根据《管理办法》《2025年股票期权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5 （）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 （）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次股票期权拟授予的激励对象均未发生上述情形，本次股票期权的授予条件已经成就。 (五)本次授予的批准和授权 公司第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议于2025年10月28日审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于2025年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》。 2025年11月3日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了上述议案。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权的授予条件已经满足，授予日的确定、授予对象、授予数量、行权价格及授予条件均符合《管理办法》《自律监管指南》及《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。 四、其他事项 大洋电机本次激励计划调整及授予相关事宜，尚需按照《管理办法》、《自律监管指南》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）本次调整行权价格、激励对象名单及授予数量系按照《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定所进行，且已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定和《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 （二）公司本次股票期权的授予条件已经满足，授予日的确定、授予对象、授予数量、行权价格及授予条件均符合《管理办法》《自律监管指南》及《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。 （三）大洋电机对前述事项尚需按照《管理办法》、《自律监管指南》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。 本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。 （本页以下无正文） （本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2025年股票期权激励计划调整行权价格、激励对象名单、授予数量及向激励对象授予股票期权相关事项的法律意见书》之签署页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 负责人： 赵 洋 律 师： 邓 晴 付婉晔 2025年11月3日 中财网
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