和而泰(002402):全资子公司与专业投资机构共同投资
深圳和而泰智能控制股份有限公司 关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、投资概况 深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司和而泰智能控制国际有限公司(H&TIntelligentControlInternationalCO.,Limited，以下简称“和而泰国际”)于近日与Dream'ee(HongKong)Open-EndedFundCompany（以下简称“OFC”）及其子基金Dream'eeJuneBeastFund（以下简称“标的基金”）和Dream’ee(HongKong)CapitalLimited（君宜（香港）资本有限公司，系OFC的基金管理人）签署了《认购书》，由和而泰国际出资1,500万港币（折合人民币约1,368.41万元）认购标的基金32.61%的基金份额。 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等的规定，本次交易事项，无需提交董事会和股东大会审议。 二、专业投资机构基本情况 1、基金管理人基本情况 机构名称：Dream’ee(HongKong)CapitalLimited（君宜（香港）资本有限公司）成立时间：2024年2月9日 注册地：中国香港 控股股东、实际控制人：兰坤 经营范围：提供资产管理 主要投资领域：参与香港或美国证券交易所上市公司的基石投资、锚定投资、首次公开发行（IPO）投资及相关战略配售。 备案登记情况：已获得证券及期货事务监察委员会颁发的相关牌照，牌照编码为BUU936。 2、投资基金的基本情况 基金名称：Dream'ee(HongKong)Open-EndedFundCompany 组织形式：开放式基金型公司 成立时间：2025年8月18日 注册地：中国香港 控股股东、实际控制人：兰坤 主要投资领域：参与香港或美国证券交易所上市公司的基石投资、锚定投资、首次公开发行（IPO）投资及相关战略配售。 关联关系或其他利益关系说明：上述专业投资机构与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。 三、投资基金的具体情况及投资协议主要内容 基金名称：Dream'eeJuneBeastFund 基金规模：基金规模4,600万港币（折合人民币约4,194.05万元），实际资金募集规模以实缴出资为准。 出资方式：以货币方式出资。 出资进度：由标的基金在初始认购日前的两(2)个营业日香港时间下午5点整或董事另行确定的更早或更晚的日期和时间之前全额收到。 存续期限：自初始认购日起一(1)年（"初始期限"）。在该期限届满前，董事经咨询投资经理后，可将初始期限延长一(1)年（"延长期限"，与初始期限合称"期限"）。 退出机制： （1）份额赎回：在不违反相关协议条款的前提下，A类股东无权要求赎回其持有的A类股份；但根据相关规定，董事可强制赎回任何A类股东持有的全部或部分A类股份。 （2）转让限制：A类股份可通过任何通常格式或经董事批准的其他格式的转让文书进行转让，该文书须由转让人及受让人共同或其代表签署。 投资方向：主要用于参与香港或美国证券交易所上市公司的基石投资、锚定投资、首次公开发行（IPO）投资及相关战略配售（此类投资可能受制于特定禁售期）。 投资基金的管理模式： （1）管理和决策机制 君宜（香港）资本有限公司已获聘投资管理人，将根据约定向该基金提供投资管理服务。投资管理人将负责识别、监控并管理该基金及A类股份类别资产的流动性风险，并确保基金投资组合的流动性状况有助于履行其实现投资并向A类股份持有人进行分配的相关义务。 （2）各投资人权利义务 (a)除非获证券及期货事务监察委员会豁免，公司必须在每个财政年度结束后四个月内公布年度报告（内含财务报表及核数师报告），并应要求免费向任何A类股东提供该报告副本。 (b)任何A类股东有权提出要求：(i)在正常营业时间内查阅公司股东名册中与其相关的记录；(ii)获提供该等记录的副本；但股东名册可在董事不时确定的期间暂停查阅，任何一年内暂停查阅总时间不得超过30天，且须就此向A类股东发出合理事先通知。 (c)授予A类股东的所有信息权，均始终受限于公司及其关联方的任何保密义务。 （3）收益分配机制 某一类别（或其子类别）账户内的资产，应专门分配并支付给相关类别（或其子类别）的参与股东。A类股份类别账户的资产分配将以逐股为基础进行，但须遵守本条其余规定。基金从归属于A类股份类别账户的投资中取得的所有收益及收入，在扣除或预留分配给A类股份的基金费用及负债后，按比例临时分摊。 （4）和而泰国际对基金拟投资标的没有一票否决权。 会计处理方法：按照国家有关会计核算制度执行。 四、对上市公司的影响和存在的风险 1、本次投资的目的 公司本次与专业投资机构共同投资，可以通过利用专业投资机构在股权投资领域的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展公司的投资渠道，助力公司围绕主营业务进行上下游的产业协同，并提高公司资本运作效益，进一步推动公司产业的长远布局和稳健发展，提升公司整体竞争实力和盈利能力。 2、本次投资对公司的影响 本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、本次投资存在的主要风险 （1）本次共同投资事项目前尚处于筹备阶段，具体实施情况和进度尚存在不确定性； （2）基金投资具有投资周期长、流动性较低的特点，投资回收期较长，且投资过程中将受宏观经济、行业周期、产业政策、市场环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资收益不达预期等风险。 公司将及时了解基金的运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，降低投资风险。公司将根据后续进展情况履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、其他事项 1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，也不在投资基金中任职。 2、公司本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争或关联交易。 3、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 六、备查文件 1、《认购书》。 特此公告。 深圳和而泰智能控制股份有限公司 董事会 二〇二五年十一月四日 中财网
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