寒武纪(688256):中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资的核查意见

时间：2025年11月01日 17:41:47 中财网

原标题:寒武纪:中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资的核查意见

中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司
增加募集资金投资项目实施主体及实施地点
并使用募集资金向全资子公司增资的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“公司”）2025年度向特定对象发行 A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对寒武纪使用募集资金向全资子公司增资事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金及募投项目的基本情况
经上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1969号），公司 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）3,334,946股，每股发行价格为人民币 1,195.02元，募集资金总额为人民币 3,985,327,168.92元，扣除各项发行费用（不含税）人民币32,171,304.93元后，实际募集资金净额为人民币 3,953,155,863.99元。上述募集资金已于 2025年 9月 26日到账，到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2025年 9月 29日出具《验资报告》（天健验〔2025〕294号）。

根据相关法律法规的要求，公司对本次发行的募集资金进行专户存储，并已与保荐机构中信证券股份有限公司及募集资金专户存储的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于以下募投项目：

序 号	项目名称	拟投资总额（万元）	拟用募集资金投资金额（万元）
1	面向大模型的芯片平台项目	290,000.00	205,427.94
2	面向大模型的软件平台项目	160,000.00	145,207.77
3	补充流动资金	48,000.00	44,679.88
序 号	项目名称	拟投资总额（万元）	拟用募集资金投资金额（万元）
合计	498,000.00	395,315.59

注：“拟用募集资金投资金额”中的“补充流动资金”项目和“合计数”为扣除各项发行费用（不含税）后的募集资金净额。

二、增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的情况
为优化资源配置、提高募集资金使用效率，公司根据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规章制度的规定，公司新增全资子公司上海寒武纪及其深圳分公司、安徽寒武纪、西安寒武纪作为“面向大模型的芯片平台项目”、“面向大模型的软件平台项目”的实施主体。公司将与上述公司共同实施上述募投项目。

（一）新增募投项目实施主体的基本情况
1、上海寒武纪为公司的全资子公司，其基本情况如下：

公司名称	上海寒武纪信息科技有限公司
成立时间	2016年 4月 20日
注册资本	270,000万元人民币
实缴出资	261,124.63万元人民币
注册地址/主要生产经 营地	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号
股东构成	寒武纪持股 100.00%
主要业务情况	智能芯片的研发、设计和销售
最近一期经审计的主 要财务数据情况	截至 2024年 12月 31日，上海寒武纪总资产 442,735.18万元，净 资产 89,270.03万元；2024年实现营业收入 115,646.25万元，净利 润 17,692.88万元。上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）审计。

2、上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司为上海寒武纪的分公司，其基本情况如下：

公司名称	上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司
总公司名称	上海寒武纪信息科技有限公司
成立时间	2018年 4月 11日
注册地址/主要生产经 营地	深圳市南山区南头街道桃园路田厦金牛广场 A座 3404-05
主要业务情况	智能芯片的研发、设计和销售

3、安徽寒武纪为公司的全资子公司，其基本情况如下：

公司名称	安徽寒武纪信息科技有限公司
成立时间	2019年 4月 30日
注册资本	20,000万元人民币
实缴出资	17,650.00万元人民币
注册地址/主要生产经 营地	安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心中国（合肥）国际智能语音 产业园 A区 1号科研楼 22层
股东构成	寒武纪持股 100.00%
主要业务情况	智能芯片的研发、设计
最近一期经审计的主 要财务数据情况	截至 2024年 12月 31日，安徽寒武纪总资产 10,242.60万元，净资 产-46.32万元；2024年实现营业收入 445.51万元，净利润-2,757.40 万元。上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、西安寒武纪为公司的全资子公司，其基本情况如下：

公司名称	寒武纪（西安）集成电路有限公司
成立时间	2020年 1月 16日
注册资本	10,000万元人民币
实缴出资	10,000万元人民币
注册地址/主要生产经 营地	陕西省西安市沣东新城西安市沣东新城镐京大道与汉池一路交界 口润景怡园 3号写字楼 24层
股东构成	寒武纪持股 100.00%
主要业务情况	智能芯片的研发、设计
最近一期经审计的主 要财务数据情况	截至 2024年 12月 31日，西安徽寒武纪总资产 552.38万元，净资 产-6,529.48万元；2024年实现营业收入 0.00万元，净利润-2,385.89 万元。上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）募投项目实施主体及实施地点的调整情况
经调整后，公司募投项目的实施主体及实施地点情况如下：
单位：万元

项目名称	拟投入募集 资金金额	增加前 实施主体	增加后 实施主体	增加后 实施地点
面向大模型 的芯片平台 项目	205,427.94	中科寒武纪科技 股份有限公司	中科寒武纪科技股份有限公司、 上海寒武纪信息科技有限公司、 上海寒武纪信息科技有限公司深 圳分公司、 安徽寒武纪信息科技有限公司、 寒武纪（西安）集成电路有限公 司	北京市、上 海市、深圳 市、合肥 市、西安市
面向大模型 的软件平台 项目	145,207.77	中科寒武纪科技 股份有限公司	中科寒武纪科技股份有限公司、 上海寒武纪信息科技有限公司、 上海寒武纪信息科技有限公司深 圳分公司、	北京市、上 海市、深圳 市、合肥 市、西安市
			安徽寒武纪信息科技有限公司、 寒武纪（西安）集成电路有限公 司
补充流动资 金	44,679.88	中科寒武纪科技 股份有限公司	中科寒武纪科技股份有限公司	北京市

注:“拟投入募集资金金额”中的“补充流动资金”项目为扣除各项发行费用(不含税)后的募集资金净额。

除新增募投项目实施主体及实施地点外，原募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不变。

为强化募集资金监管，公司董事会批准上述新增实施主体分别设立募集资金专户，并授权公司管理层办理募集资金实施主体增加的相关事宜，包括且不限于签署募集资金专户存储监管协议等相关合同文件。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

三、使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目
公司在完成新增上海寒武纪及其深圳分公司、安徽寒武纪、西安寒武纪作为“面向大模型的芯片平台项目”、“面向大模型的软件平台项目”募投项目的实施主体后，根据募投项目实际需求及上海寒武纪及其深圳分公司、安徽寒武纪、西安寒武纪研发进度需要，使用募集资金 100,000万元人民币对上海寒武纪进行增资，其全部增资完成后的注册资本为 370,000万元人民币；使用募集资金 8,000万元人民币对安徽寒武纪进行增资，其全部增资完成后的注册资本为 28,000万元人民币；使用募集资金 8,000万元人民币对西安寒武纪进行增资，其全部增资完成后的注册资本为 18,000万元人民币。

公司董事会授权公司管理层在增资额度范围内签署相关合同文件，并根据募投项目的实际使用需要，分期分批缴付出资。

四、增加募集资金投资项目实施主体及实施地点对公司的影响
增加募投项目实施主体是结合公司募投项目未来实施计划与公司实际经营发展的需要，旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募投项目的顺利实施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。增加的实施主体为公司的全资子公司，该调整未改变募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等，募集资金用途未发生变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

五、相关审议程序
公司于 2025年 10月 31日召开第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第二十七会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
寒武纪本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资相关事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件的要求。该事项符合公司发展规划及实际生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

综上，中信证券同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资。

（以下无正文）