德尔股份(300473):阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
原标题:德尔股份:阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（上会稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 交易对方将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 东方证券股份有限公司、北京市汉坤律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、金证（上海）资产评估有限公司均已出具声明，同意阜新德尔汽车部件股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证阜新德尔汽车部件股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 上市公司声明....................................................................................................1 交易对方声明....................................................................................................2 相关证券服务机构及人员声明..........................................................................3 目 录..............................................................................................................4 释 义............................................................................................................10 重大事项提示..................................................................................................13 一、本次重组方案简要介绍......................................................................13二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍.............................................15三、本次重组对上市公司的影响...............................................................16四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序........................18五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................19六、中小投资者权益保护的安排...............................................................19...............................................................22七、本次重组的业绩承诺和补偿 八、独立财务顾问的证券业务资格...........................................................24九、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................24..................................................................................................25 重大风险提示 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险..........................................25二、标的公司未能实现业绩承诺的风险....................................................25三、标的公司评估增值较高的风险...........................................................26四、汽车行业景气度波动的风险...............................................................27五、市场竞争加剧的风险..........................................................................27六、盈利能力波动的风险..........................................................................28七、年降及产品价格波动的风险...............................................................28八、下游客户及终端配套整车厂较为集中的风险......................................29九、募集配套资金未能实施的风险...........................................................29十、收购整合风险.....................................................................................30 十一、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险..................................30第一节本次交易概况.....................................................................................31 一、本次交易的背景和目的......................................................................31二、本次交易的方案概况..........................................................................34三、本次交易的性质.................................................................................36 四、本次交易对上市公司的影响...............................................................37五、本次交易决策过程和批准情况...........................................................37六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................................37第二节上市公司基本情况..............................................................................57 一、上市公司基本信息.............................................................................57二、股本结构及上市公司前十大股东情况.................................................57三、上市公司控股股东及实际控制人情况.................................................58四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况..........................................60五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况................60六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标........................60七、上市公司合法合规情况......................................................................62八、上市公司最近三年重大资产重组情况.................................................62第三节交易对方基本情况..............................................................................63 一、发行股份购买资产的交易对方...........................................................63二、零对价受让资产的交易对方...............................................................66三、募集配套资金交易对方......................................................................71四、交易对方其他事项说明......................................................................71第四节交易标的基本情况..............................................................................73 .............................................................................73一、交易标的基本情况 二、历史沿革............................................................................................73 三、股权结构及控制关系..........................................................................76.....................................................................................77四、下属企业构成 五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况..........................................79六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.............................................81...............................................................82七、最近三年主营业务发展情况 八、标的公司主要财务数据....................................................................118九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...............................................................................................................119 十、债权债务转移情况...........................................................................119十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理........................................119第五节发行股份情况...................................................................................130 一、发行股份购买资产基本情况.............................................................130二、募集配套资金基本情况....................................................................134第六节标的公司评估及定价情况.................................................................149一、标的资产定价原则...........................................................................149二、标的资产评估介绍...........................................................................150三、评估假设..........................................................................................152 四、收益法评估情况...............................................................................154 五、市场法评估情况...............................................................................180 六、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析......................190七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见.................................................................198第七节本次交易合同的主要内容.................................................................199一、发行股份购买资产协议及其补充协议...............................................199二、股权转让协议...................................................................................202 三、业绩补偿协议...................................................................................203 四、业绩补偿协议之补充协议.................................................................207.....................................................................209第八节本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................209二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形.......212三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的规定的情形...............................................................................................................212 四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定.............................................................216五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定.................................................................................................217 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定.............................................................................................218 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定及相关法规规定的说明............................................................................................................218 八、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定....................................219九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求.........................................220十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求......................................................221十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求..................................................221十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...................................................................................222 十三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见..........................................................................................222 第九节管理层讨论与分析............................................................................223 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析................................223二、标的公司行业特点和经营情况.........................................................228.............................238 三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析 四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排...........................................282五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析..............287...................................................................................292第十节财务会计信息 一、交易标的财务会计资料....................................................................292二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................295.....................................................................299第十一节同业竞争和关联交易 一、关联交易情况...................................................................................299 二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施...........................................307第十二节风险因素.......................................................................................313 一、与本次交易相关的风险....................................................................313二、标的公司相关风险...........................................................................316三、其他风险..........................................................................................320 第十三节其他重要事项...............................................................................321 一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况........................................321二、本次交易对上市公司负债结构的影响...............................................321三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易................................321四、本次交易对上市公司治理机制的影响...............................................321五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明....................................................................................................322 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................323七、上市公司停牌前股价的波动情况说明...............................................325八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......325九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......325十、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.............................................................326十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................327...........................................330 第十四节独立董事、财务顾问及法律顾问意见 一、独立董事意见...................................................................................330 二、财务顾问意见...................................................................................335 ...................................................................................336三、法律顾问意见 第十五节本次交易中介机构及有关经办人员...............................................338一、独立财务顾问...................................................................................338 ..........................................................................................338二、法律顾问 三、审计机构..........................................................................................338 四、资产评估机构...................................................................................338 第十六节上市公司及中介机构声明.............................................................339一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.............................339二、独立财务顾问声明...........................................................................340三、法律顾问声明...................................................................................341 四、审计机构声明...................................................................................342 五、资产评估机构声明...........................................................................343第十七节备查文件.......................................................................................344 一、文件目录..........................................................................................344 二、备查文件地点...................................................................................344 释 义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
（三）本次重组支付方式 上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），具体如下：
（一）本次重组募集配套资金安排
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品包括降NVH 噪（ ）、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子类产品。标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。 因此，上市公司和标的公司所属行业均为“汽车零部件及配件制造”（C3670），本次交易属于同行业并购。 标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在产品结构方面具有较好的互补性，在客户资源、产品配套与研发等方面具有良好的协同效应，因此，本次交易有利于围绕上市公司汽车零部件主业，拓宽产品结构，充分发挥双方的协同效应，实现互利共赢。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次发行股份购买资产的对象为上海德迩，发行数量为19,081,272股。截至2025年6月30日，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易后，德尔实业直接持有以及通过全资子公司福博公司间接持有上市公司合计19.92%股权，为上市公司控股股东；李毅直接持有以及通过德尔实业、福博公司、上海德迩间接控制上市公司合计31.47%股权，为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十八次会议、第五届董事会第二次会议审议通过、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第六次会议、第五届董事会第八次会议审议通过、第五届董事会第十三次会议审议通过、第五届董事会第十四次会议审议通过； 2 、本次交易已经上市公司第四届监事会第十九次会议、第五届监事会第二次会议审议通过、第五届监事会第三次会议、第五届监事会第四次会议审议通过、第五届监事会第六次会议审议通过、第五届监事会第九次会议审议通过、第五届监事会第十次会议审议通过； 3、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过； 4、本次交易已经交易对方上海德迩股东会审议通过、兴百昌合伙全体合伙人决议审议通过； 5、本次交易已获得上市公司控股股东德尔实业及其一致行动人的原则性同意。 （二）本次交易尚未履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于上市公司本次重组的原则性意见：本企业原则性同意本次交易，对本次交易无异议。 上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本承诺方将依法承担相应赔偿责任。 六、中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。 为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。 （三）网络投票安排 上市公司将根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。 2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下： （1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力 标的公司主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售。标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，拥有多项发明和实用新型专利，具备产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。 （2）严格执行业绩承诺及补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方上海德迩约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。 （3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制 上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。 （4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。 公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函》，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺”。 七、本次重组的业绩承诺和补偿 根据上市公司和上海德迩签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，上海德迩的业绩承诺和补偿的主要情况如下： 1、上海德迩承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于2,339.75万元、2,700.86万元、3,401.78万元。 2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，且净利润数计算时应扣除以下事项对净利润数的影响： 如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则将扣除募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。 本次交易业绩承诺指标涉及募投项目计算口径的具体安排如下：
3、触发业绩补偿条件如下： （1）标的公司2025年度实现净利润未达到2025年度承诺净利润；或 （2）标的公司2025年度和2026年度累计实现净利润未达到2025年度和2026年度累计承诺净利润；或 （3）标的公司2025年度、2026年度和2027年度累计实现净利润未达到2025年度、2026年度和2027年度累计承诺净利润。 4、上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况,并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告。标的公司承诺期各期以及累积实现净利润应根据专项报告确定。专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则上海德迩承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。 5、在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间,上市公司应当聘请具有相关资质的会计师事务所对标的公司股东全部权益进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。如：标的公司股东全部权益期末减值额﹥已补偿股份总数×本次发行价格﹢已补偿现金,则乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的甲方新增股份进行补偿,不足部分以现金进行补偿。 业绩承诺和补偿的具体安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿协议”及“四、业绩补偿协议之补充协议”。 八、独立财务顾问的证券业务资格 本公司聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问，东方证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。 重大风险提示 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险： 1、若有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易，则上市公司可能存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险； 2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能； 3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险； 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。 若本次重组因上述某种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能导致重组方案发生重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 二、标的公司未能实现业绩承诺的风险 上海德迩承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于2,339.75万元、2,700.86万元、3,401.78万元。上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告。标的公司承诺期各期以及累计实现净利润应根据专项报告确定。专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则上海德迩承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。 上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时上市公司与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，若标的公司未能实现业绩承诺，则本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。 三、标的公司评估增值较高的风险 根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第0485号），截至评估基准日2024年9月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为27,000.00万元，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为27,200.00万元，本次评估结论采用收益法评估结果、评估增值率为392.12%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为27,000.00万元。 在本次收益法评估模型中，毛利率、期间费用率、折现率对评估结果有较大的影响，敏感性分析如下：（1）报告期内，标的公司毛利率分别为19.98%、18.33%、19.25%，2024年度毛利率下降主要是因为安庆工厂新投产尚在爬坡中、其主营产品包覆件毛利率较低所致，2025年1-6月随着安庆工厂运行稳定、毛利率有所回暖；预测期2025-2029年毛利率分别为18.72%、19.16%、20.48%、20.85%、21.05%，主要考虑到未来安庆工厂稳定运行后毛利率将逐步提升至合理水平。假设其他参数不变，毛利率每增减0.5%对评估值的影响约为1,994.44万元，评估值变动率约为7.39%；（2）报告期内，标的公司期间费用率分别为11.67%、8.61%、5.92%，2024年度、2025年1-6月期间费用率下降主要是因为当期收入增长较多，而标的公司费用控制较好、增幅低于收入增幅所致；预测期2025-2029年期间费用率分别为10.78%、10.53%、10.31%、10.25%、10.20%。 假设其他参数不变，销售费用率、管理费用率、研发费用率每增减0.5%对评估值的影响约为2,172.22万元，评估值变动率约为8.05%；（3）本次收益法评估选取加权平均资本成本作为折现率，经计算最终确定为10.0%。假设其他参数不变，折现率每增减0.5%对评估值的影响约为1,919.44万元，评估值变动率约为7.11%。 若未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。 四、汽车行业景气度波动的风险 标的公司的产品应用于汽车行业，标的公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上行期间时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行期间时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。 近年来，汽车行业整体呈现向好趋势：根据中汽协数据，2022-2024年度我国汽车销量分别为2,686.4万辆、3,009.4万辆、3,143.6万辆；根据国际汽车制造商协会OICA数据，2022-2024年度全球汽车销量分别为8,299万辆、9,285万辆、9,531万辆。若未来全球经济形势恶化，或者相关贸易、产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业景气度发生不利变化，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。 五、市场竞争加剧的风险 汽车行业系我国以及全球众多重要经济体的支柱性产业之一，一辆整车包括多达数万个零部件、一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱代表着一个国家综合实力的强弱。 随着我国成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，我国汽车零部件制造行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张、实力不断增强，导致行业内市场竞争有所加剧，下游整车厂及终端消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升。 举例而言：在开发效率方面，下游整车厂客户对零部件厂商的模具设计开发时间要求由2-3个月缩短至1-2个月，如果无法快速响应整车厂客户，则面临丢失市场份额的竞争风险；在价格方面，下游整车厂客户对零部件厂商持续提出成熟项目生命周期内价格年降的需求，如果无法有效降本增效或者持续获得价格较好的新项目，则面临利润空间承压的风险。 因此，若标的公司不能保持持续的技术研发和产品创新能力，快速响应下游整车厂客户的需求，持续进行降本增效，将会面临市场竞争加剧的风险，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。 六、盈利能力波动的风险 报告期内，标的公司营业收入分别为21,829.90万元、36,880.70万元、26,138.23万元；归属于母公司所有者的净利润分别为1,425.88万元、2,358.65万元、2,646.73万元，收入规模、盈利能力有所波动。报告期内，标的公司主要配套车型包括一汽红旗、奇瑞瑞虎等。根据一汽红旗官方数据统计，2024年一汽红旗销量为41.18万辆、同比增长17.4%，实现连续7年正增长。根据易车网数据统计，2024年奇瑞瑞虎销量为66.6万辆、同比增长36%。其中，一汽红旗主要以内销为主，奇瑞瑞虎存在较大比例外销，主要面向俄罗斯、巴西等地区，因此相关地区宏观经济环境、贸易政策等变化会导致该等车型销量有所波动，进而导致标的公司盈利能力有所波动。 未来，如果宏观经济环境、国际贸易形势、汽车行业景气程度、市场竞争情况、主要整车厂客户的业务发展情况发生不利变化，或者主要原材料出现大幅涨价，或者标的公司不能持续推进产品研发及技术升级、保持核心竞争力，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。 七、年降及产品价格波动的风险 根据汽车行业惯例，在项目生命周期内，如果项目方案未发生变化，客户一般会和标的公司协商确定“年降”（即当年价格相较上年价格有所下降）。 在本次收益法预测过程中，预测期各项目单价系根据价格协议、定点信等文件以及客户及车型项目历史价格变动情况综合确定，其中价格协议约定的价格具有约束性，定点信约定的价格不具有约束性、管理层已在此基础上合理考虑未来可能的价格年降：（1）若定点信有约定未来各年度价格，则预测期各年单价按照定点信价格确定；（2）若定点信未约定未来各年度价格，则预测期各年单价按照现行价格并结合客户及车型项目历史价格变动情况进行合理预测。 若标的公司主要项目的未来价格发生不利变化，可能对标的公司未来盈利能力造成不利影响。 八、下游客户及终端配套整车厂较为集中的风险 报告期各期，标的公司前五大客户收入占比分别为52.11%、59.50%、76.30%，各期前五大收入占比较高，标的公司存在下游客户较为集中的风险。各期前五大客户包括一汽、常熟汽饰、江苏林泉、佛吉亚、南昌华翔、新泉股份、小鹏、富维安道拓等整车厂及一级供应商。 报告期各期，标的公司终端配套整车厂主要为一汽、奇瑞，各期两者合计收入占比分别为47.18%、65.99%、80.15%，各期收入占比较高，标的公司存在终端配套整车厂较为集中的风险。各期主要配套车型包括一汽红旗H5、H6、H9、HS3、HS5、HS6、EQ5等以及奇瑞瑞虎7、瑞虎8、瑞虎9、星纪元ET、探索06、智界S7、智界R7等。 未来，如果下游客户、终端配套整车厂业务开展不佳，或者相关车型销量下滑，或者标的公司配套相关客户及整车厂的老项目份额减少、未能取得新项目，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。 九、募集配套资金未能实施的风险 作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。 十、收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。若双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合管控风险。 十一、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将得到增厚。 本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、汽车行业景气程度、市场竞争情况、主要客户业务发展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。（未完）  |